证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  1Gbps、动态带宽达500Mbps，适用于高带宽需求的地铁场景。

  目前，虽然电信运营商可通过深度覆盖（即布置室内分布系统使封闭场景有网络信号）实现地铁场景内3G、4G网络覆盖，但是因3G、4G能使用的无线频谱资源有限导致其带宽较低，理论带宽100Mbps，实际带宽30-50Mbps，在地铁人流密集场景中，乘客共享不足100Mbps实际带宽，上网速度有限。比较来看，以车地大宽带技术为核心的地铁Wi-Fi网络技术在地铁Wi-Fi领域具有领先性，具有高速、快捷、稳定、安全等特点，能够满足地铁乘客无线上网需求。因此，目前南方银谷的地铁Wi-Fi网络技术不存在被电信运营商替代的风险。

  虽然南方银谷目前采用的以车地大宽带技术为核心的Wi-Fi网络技术较为领先，但如果未来出现比Wi-Fi技术更适合地铁场景的网络实现手段，例如若未来电信运营商采用比4G更先进的网络技术以实现地铁全场景网络的高速、稳定连接，将会削弱南方银谷的商业Wi-Fi网络的竞争优势，为南方银谷的业务发展带来风险。”

  10、根据预案，交易标的存在地铁合作合同到期不能续约的风险。请补充披露若到期不能续约，交易标的已投入设备等资产将如何处置、对交易标的可能产生的具体影响，并补充提示相关风险。

  回复：

  一、地铁合作合同到期不能续约，南方银谷已投入设备等资产的处置方式

  根据南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、青岛地铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、武汉地铁运营有限公司、深圳市地铁集团有限公司分别签订的合同，机器设备的所有权始终属于南方银谷及其控股子公司。若上述地铁合作合同到期不能续约，南方银谷已投入设备等资产的所有权仍然属于南方银谷及其控股子公司。

  根据南方银谷与广州市地下铁道总公司、港铁轨道交通（深圳）有限公司分别签订的合同，若地铁合作合同到期不能续约，则南方银谷已投入设备等资产的所有权归属于地铁公司。

  根据南方银谷与贵阳市城市轨道交通有限公司签署的战略合作协议，未对资产所有权作明确约定。贵阳地铁还在建设过程中，贵阳地铁Wi-Fi网络建设项目还未正式启动，因此南方银谷与贵阳市城市轨道交通有限公司签署的仅为框架合同，待后续双方签订具体合作合同时再对资产所有权进行约定。

  南方银谷与地铁公司签署合同的相应约定如下：

  ■

  注1：2015年6月5日至2023年12月31日。

  注2：武汉地铁1号线合作期限为6年，2号线一期、3号线一期、4号线合作期限均为5年。

  注3：战略合作协议未约定合作期限。

  综上所述，若地铁合作合同到期不能续约，则南方银谷在大部分地铁项目上已投入设备等资产的所有权仍属于南方银谷，南方银谷可以将其拆卸处置。

  二、若地铁合作合同到期不能续约，对交易标的可能产生的具体影响

  1、若地铁合作合同到期不能续约，南方银谷处置已投入设备等资产产生的损失较小

  南方银谷与地铁公司约定的合作期限较长，大多为8-10年，少数5年和15年，而南方银谷资产的折旧摊销年限为5-10年，则地铁合作合同到期时，首期建设投入设备等资产的原值已大部分折旧摊销完，且预计后续维护和更新改造投入设备的金额相对较小。故若地铁合作合同到期不能续约，已投入设备等资产处置时的净值也较小，拆卸设备产生的工程施工费也较少，由此产生的资产处置损失也较小。

  2、若地铁合作合同到期不能续约，会对交易标的的业务产生一定影响

  若与某地铁公司的合作合同到期不能续约，则南方银谷会失去该地铁场景的后续经营权，将直接失去该部分业务所产生的收益，会对公司的业务发展和经营业绩产生一定不利影响。评估机构在对南方银谷进行预评估时，其评估的假设前提中已假设“在未来经营期内，南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、广州市地下铁道总公司、深圳市地铁集团有限公司、港铁轨道交通（深圳）有限公司、武汉地铁运营有限公司、青岛地铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、贵阳市城市轨道交通有限公司的合同到期后，均可以顺利延期；且新增线路继续由南方银谷负责Wi-Fi的建设及后期的运营。”若上述地铁合作合同到期不能续约，则会导致评估的假设前提条件不成立，影响南方银谷的预估值。

  南方银谷与地铁公司约定的合作期限较长，待合作期限结束时，南方银谷已经营数年，已业务规模已壮大，盈利能力亦已增强。此外，也不排除南方银谷在后续经营过程中进行横向或纵向的业务拓展，寻求新的利润增长点的可能性。

  三、补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，在《预案》“重大风险提示/二、（二）地铁合作合同到期不能续约的风险”和“第十节 本次交易的报批事项及风险提示/三、（二）地铁合作合同到期不能续约的风险”补充披露如下：

  “1、若地铁合作合同到期不能续约，南方银谷已投入设备等资产处置情况

  依据南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、青岛地铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、武汉地铁运营有限公司、深圳市地铁集团有限公司分别签订的合同，机器设备的所有权始终属于南方银谷及其控股子公司。若上述地铁合作合同到期不能续约，南方银谷已投入设备等资产的所有权仍然属于南方银谷及其控股子公司。

  依据南方银谷与广州市地下铁道总公司、港铁轨道交通（深圳）有限公司分别签订的合同，若地铁合作合同到期不能续约，则南方银谷已投入设备等资产的所有权归属于地铁公司。

  依据南方银谷与贵阳市城市轨道交通有限公司签署的战略合作协议，未对资产所有权作明确约定。贵阳地铁还在建设过程中，贵阳地铁Wi-Fi网络建设项目还未正式启动，因此南方银谷与贵阳市城市轨道交通有限公司签署的仅为框架合同，待后续双方签订具体合作合同时再对资产所有权进行约定。

  综上所述，若地铁合作合同到期不能续约，则南方银谷在大部分地铁项目上已投入设备等资产的所有权仍属于南方银谷，南方银谷可以将其拆卸处置。

  南方银谷与地铁公司约定的合作期限较长，大多为8-10年，少数5年和15年，而南方银谷资产的折旧摊销年限为5-10年，则地铁合作合同到期时，首期建设投入设备等资产的原值已大部分折旧摊销完，且预计后续维护和更新改造投入设备的金额相对较小。故若地铁合作合同到期不能续约，已投入设备等资产处置时的净值也较小，拆卸设备产生的工程施工费也较少，由此产生的资产处置损失也较小。

  2、若地铁合作合同到期不能续约，会对交易标的的业务产生一定影响

  若与某地铁公司的合作合同到期不能续约，则南方银谷会失去该地铁场景的后续经营权，将直接失去该部分业务所产生的收益，会对公司的业务发展和经营业绩产生一定不利影响。评估机构在对南方银谷进行预评估时，其评估的假设前提中已假设“在未来经营期内，南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、广州市地下铁道总公司、深圳市地铁集团有限公司、港铁轨道交通（深圳）有限公司、武汉地铁运营有限公司、青岛地铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、贵阳市城市轨道交通有限公司的合同到期后，均可以顺利延期；且新增线路继续由南方银谷负责Wi-Fi的建设及后期的运营。”若上述地铁合作合同到期不能续约，则会导致评估的假设前提条件不成立，影响南方银谷的预估值。

  南方银谷与地铁公司约定的合作期限较长，待合作期限结束时，南方银谷已经营数年，已业务规模已壮大，盈利能力亦已增强。此外，也不排除南方银谷在后续经营过程中进行横向或纵向的业务拓展，寻求新的利润增长点的可能性。”

  11、根据预案，公司向交易对方收购南方银谷股权采取差异化定价方式，请补充披露差异化定价的原因及依据，并请独立财务顾问对差异化定价的合理性发表专业意见。

  回复：

  一、公司向交易对方收购南方银谷股权采取差异化定价方式的原因及依据

  本次交易中，交易对方所持的南方银谷股权实行差异化定价，原因如下：

  1、本次交易中，周发展所持股权的作价以对应南方银谷100%股权估值391,149.25万元确定，高于其他南方银谷股东。周发展获得的对价较高，主要是考虑到周发展为南方银谷的创始股东，同时也是南方银谷的控股股东、实际控制人，对南方银谷的经营发展起着重要作用，基于其对南方银谷的贡献，南方银谷的其他股东同意在保持南方银谷100%股权作价280,000万元的基础上，降低其自身所持股权的对价，提升周发展所持股权的对价。

  2、本次交易中，周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯所持的南方银谷股权作价按照南方银谷100%股权估值240,000万元确定，而其他股东（不包括周发展）所持的南方银谷股权作价按照南方银谷100%股权估值220,000万元确定。存在差异的主要原因是，本次交易中除周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯之外的其他股东作为南方银谷的外部投资者不参与其经营管理，且不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，而周发展、周成栋等五名股东需要承担业绩承诺补偿义务，因此外部投资者股东的作价相对较低。

  本次交易的差别化定价为本次交易双方以及南方银谷各股东通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，南方银谷100%股权的作价280,000万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整不会损害上市公司及中小股东的利益。

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易中上市公司收购交易对方持有的南方银谷股权实行差异化定价主要基于各交易对方对南方银谷的经营发展起到的作用及贡献程度，同时考虑到各交易对方是否承担业绩承诺补偿义务等方面，通过自主协商确定；本次交易中，南方银谷100%股权的作价280,000万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整不会损害上市公司及中小股东的利益。

  三、补充披露情况

  上述内容已在《预案》“重大事项提示/二、标的资产作价”和“第二节 本次交易预案/一、（二）交易价格及定价依据”中进行了补充披露。

  12、根据预案，配套募集资金对象中华旗盛世定增一期基金、毅木定增凯旋2号基金、上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）、中欧盛世景鑫10号资产管理计划为基金专户产品，截止预案披露日，尚未完成募集及履行相关备案程序。请补充披露若上述交易对象未完成募集或备案对本次交易可能的影响并提示相关风险，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。

  回复：

  一、配套募集资金对象未完成募集或备案对本次交易可能的影响

  本次交易中，公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫10号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增2号、君彤旭璟等9名特定对象发行股份募集配套资金不超过229,740万元。君彤旭璟、华旗定增一期和毅木定增2号需向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续；中欧景鑫10号需办理基金专户产品备案。

  截至本回复出具日，君彤旭璟、华旗定增一期、毅木定增2号已完成备案，中欧景鑫10号的备案手续正在办理之中。如果中欧景鑫10号最终未能完成私募基金备案和基金专户产品备案手续或未完成募集，则可能无法参与本次发行，本次交易实际募集配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险。

  根据《股份认购协议》，中欧景鑫10号的认购金额为24,500万元。在其他认购对象参与认购的情形下，若因中欧景鑫10号未能完成基金专户产品备案手续导致无法参与本次发行，则公司实际募集资金金额为210,452.34万元，仍高于本次交易的现金对价102,894.66万元。根据《购买资产协议》和《股份认购协议》，上市公司发行股份配套募集资金因任何原因终止或导致上市公司发行股份配套融资金额少于本次交易的现金对价，则协议终止。因此，在其他认购对象参与认购的情形下，因上述认购对象未能完成私募基金备案和基金专户产品备案手续而无法参与本次发行的情形不会导致本次交易终止。

  同时，若实际配套资金募集不足，公司及南方银谷需要通过自筹的方式解决流动资金和标的资产在建项目的资金需求。

  二、配套募集资金对象未完成募集或备案对本次交易的风险

  公司在《预案》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”和“第十节 本次交易的报批事项及风险提示/二、与本次交易相关的风险”中增加了“（十五）配套募集资金对象未完成募集或备案的风险”具体如下：

  “本次交易中，公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫10号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增2号、君彤旭璟等9名特定对象发行股份募集配套资金不超过234,952.34万元。君彤旭璟、华旗定增一期和毅木定增2号需向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续；中欧景鑫10号需办理基金专户产品备案。

  截至本预案签署日，君彤旭璟、华旗定增一期、毅木定增2号已完成备案，中欧景鑫10号的备案手续正在办理之中。如果中欧景鑫10号最终未能完成私募基金备案和基金专户产品备案手续或未完成募集，则可能无法参与本次发行，本次交易实际募集配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险。若实际配套资金募集不足，则公司及南方银谷需要通过自筹的方式解决流动资金和标的资产在建项目的资金需求。”

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，若中欧景鑫10号最终未能完成私募基金备案和基金专户产品备案手续或未完成募集，则可能无法参与本次发行，本次交易实际募集配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险。若实际配套资金募集不足，则上市公司及南方银谷需要通过自筹的方式解决流动资金和标的资产在建项目的资金需求。上述认购对象涉及的认购金额为24,500万元，在其他认购对象参与认购的情形下，若因上述认购对象未能完成私募基金备案和基金专户产品备案手续而无法参与发行，不会导致实际募集资金金额低于本次交易现金对价的情形，不会导致本次交易终止。上市公司已在《预案》中对上述风险进行了充分的提示。

  13、根据预案，交易对方之一陈钦奇于2015年6月受让廖凯持有的南方银谷0.4286%的股份，请补充披露陈钦奇认购本次发行股份锁定期为12个月是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

  回复：

  《重组办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

  陈钦奇作为南方银谷股东暨三变科技发行股份及支付现金购买资产的交易对象，鉴于其于2015年6月受让廖凯持有的南方银谷0.4286%的股份，在本次交易中存在其取得本次发行的股份时，陈钦奇持有该0.4286%南方银谷的股权的时间可能不足12各月。因此，陈钦奇已重新出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：

  “1、本人出售所持南方银谷的股权对应取得的三变科技支付的股份、现金对价情况如下：

  ■

  2、若截至本人取得本次发行的三变科技股份时，本人持续持有南方银谷第二类股权的时间不足12个月，则本人本次认购的三变科技的676,899股股份自本次发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起36个月内不进行转让或上市交易；本人本次认购的三变科技其余3,384,250股股份自本次发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起12个月内不进行转让或上市交易。

  若截至本人取得本次发行的三变科技股份时，本人持续持有南方银谷第二类股权的时间已满12个月，则本人本次认购的全部三变科技股份自本次发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起12个月内不进行转让或上市交易。

  该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

  3、本人承诺本次认购的三变科技股份在履行前述限售承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三变科技《公司章程》的相关规定。

  4、除上述承诺以外，本人转让持有的三变科技股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

  5、本次发行完成后，本人由于三变科技送股、转增股本等事项增持的三变科技股份，亦遵守上述承诺。”

  上述承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。

  《预案》“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了陈钦奇关于股份锁定的承诺函；《预案》“重大事项提示/六、股份锁定安排”、“第二节 本次交易预案/一、（四）锁定期安排”及“第六节 发行股份情况/二、（六）本次发行股份的锁定期”的相关内容中对陈钦奇的股份锁定安排进行了补充。

  14、请对南方银谷历史沿革中以下事项进行补充披露：

  （1）2011年12月，傅国惠、张相标将合计持有的南方银谷100%股权以每元出资额0.02元的价格全部转让，请补充披露傅国惠、张相标折价转让股份的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见；

  （2）2015年6月，汪博涵、周发展分别受让取得南方银谷3%、5%的股权，考虑汪博涵、周发展为南方银谷管理团队核心成员，受让股份价格略低，请补充披露该事项是否涉及股权激励、是否确认相关费用，请会计师核查并发表专业意见。

  回复：

  （1）2011年12月，傅国惠、张相标将合计持有的南方银谷100%股权以每元出资额0.02元的价格全部转让，请补充披露傅国惠、张相标折价转让股份的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见；

  一、傅国惠、张相标折价转让股份的原因及合理性

  南方银谷成立时，注册资本50万元，由傅国惠、张相标以货币资金实缴。2011年12月，傅国惠、张相标将其合计持有的南方银谷100%股权以每元出资额0.02元的价格向廖嘉、罗雷、许丽红和周成栋转让，转让总价为1万元。

  上述股权转让的具体情况如下：

  ■

  傅国惠、张相标以相对较低价格转让南方银谷的股权的原因为：

  1、深圳市华尚德广告有限公司经营不善

  深圳市华尚德广告有限公司（2015年8月31日更名为“南方银谷科技有限公司”）于2004年成立，主要从事广告业务，但业务未有较大发展。根据该公司的年检报告书，其2009年净利润为-0.42万元，2010年净利润约为0.81万元，2011年净利润为-14.03万元。截止本次股权转让前，该公司净资产为35.62万元。由于经营不善，傅国惠、张相标等原始股东意欲退出。

  2、转让价格为双方协商确定

  由于业务拓展的需要，同时免去新设公司的相关程序，廖嘉、周成栋等亟需通过股权转让的方式收购已设立的公司开展地铁Wi-Fi相关业务。同时，该公司控股股东傅国惠为受让方廖嘉的母亲，存在关联关系。经转让方与受让方友好协商，转让价格确定为每元出资额0.02元。

  对于本次股权转让，傅国惠与张相标均出具了确认函，确认：本次股权转让系其本人的真实意思表示；本次股权转让的价格低于南方银谷届时的净资产值，系其本人以及南方银谷届时的股东与各受让方友好协商后进行确定；各受让方已向其本人支付全部股权转让价款，其本人与南方银谷以及各受让方之间不存在任何争议或者纠纷；本次股权转让完成后，其本人不再享有南方银谷的任何股东权益，不存在委托他人代为持有南方银谷股权的情况。

  二、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问查阅了南方银谷相关年度的年检报告、本次股权转让方出具的确认函。经核查，独立财务顾问认为：傅国惠、张相标以相对较低价格向廖嘉等转让南方银谷的股权主要是由于原公司经营不善原始股东意欲退出，同时在转让方和受让方存在关联关系的情况下，交易双方友好协商确定转让价格，本次股权转让的价格的确定具有合理性。

  三、补充披露情况

  上述内容已在《预案》“第五节 交易标的情况/二、（一）2、2011年12月，第一次股权转让、第一次增资”中进行了补充披露。

  （2）2015年6月，汪博涵、周发展分别受让取得南方银谷3%、5%的股权，考虑汪博涵、周发展为南方银谷管理团队核心成员，受让股份价格略低，请补充披露该事项是否涉及股权激励、是否确认相关费用，请会计师核查并发表专业意见。

  一、2015年6月，汪博涵、周发展分别受让取得南方银谷3%、5%的股权具体情况

  2015年6月5日，南方银谷股东会决议同意股东光启松禾将所持南方银谷3%的股权以4,200万元的价格转让给周汉宇，光启松禾将所持南方银谷3%的股权以3,600万元的价格转让给汪博涵，周发展将所持南方银谷1%的股权以1,400万元的价格转让给周汉宇，罗雷将所持南方银谷1%的股权以1,400万元的价格转让给周汉宇，昆山分享将所持南方银谷1%的股权以1,400万元的价格转让给周汉宇，许丽红将所持南方银谷5%的股权以6,000万元的价格转让给周发展，廖凯将所持南方银谷0.4286%的股权以514.32万元的价格转让给陈钦奇。其他股东放弃优先购买权。2015年6月19日，本次股权转让的转让方与受让方签署了《股权转让协议书》。

  上述股权转让具体情况如下：

  ■

  二、汪博涵、周发展受让股份价格略低原因

  本次股权转让中，周发展、汪博涵和陈钦奇受让股份的价格为20.57元/每元出资额，低于周汉宇的受让价格24.00元/每元出资额。周发展本次受让前已经是南方银谷最大股东，汪博涵、周发展基于对南方银谷未来前景看好，通过与原股东拟出让部分股权股东进行协商，获得一定比例的股权。另一方面，光启松禾、许丽红等拟通过出让部分股权获得部分股权增值收益。

  本次股权转让，出让股东主要为光启松禾、许丽红，基于出让方与受让方互相了解且保持良好关系以及投资者从初始投资到本次股权转让已取得较好收益，同时南方银谷股份本身并没有活跃的市场报价，经双方友好协商确定本次交易价格。

  本次股权转让的相关方许丽红、周发展、光启松禾、汪博涵已出具了《确认函》，确认此次转让股权的定价略低于同次股权转让中新进外部投资受让股权的定价，系转受让双方就股权转让事宜友好协商后所确定，出于双方的真实意思表示；许丽红、光启松禾等外部投资者向周发展、汪博涵转让股权，转让价格高于其获得南方银谷股权的价格，许丽红、光启松禾已通过本次转让获得了投资收益，本次转让不以换取周发展、汪博涵对南方银谷的服务为目的，不涉及任何形式的股权激励。

  三、对于是否涉及股份支付的判断

  《企业会计准则第11号--股份支付》第二条规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

  构成股份支付的核心要素系为了获取职工和其他方提供服务而受益权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

  根据本次交易背景及原因，周发展、汪博涵虽为公司管理团队核心人员，出让方为财务投资者并非公司大股东，上述转让行为完全基于股权交易双方良好的关系以及对未来价值的不同判断达成，并非出让方为获取受让方提供劳务给予的价格折让，同时股权转让协议并无相关信息反映基于周发展、汪博涵为系管理团队核心人员出让方给予折让，因此上述股权交易价格略低于其他交易方达成价格并不构成股份支付。

  四、会计师核查意见

  经核查，瑞华会计师认为：2015年6月，汪博涵、周发展分别受让取得南方银谷3%、5%的股权，尽管汪博涵、周发展为南方银谷管理团队核心成员，受让股份价格略低，系股权交易双方协商结果，并非出让方为获取受让方提供劳务而给予的价格折让，因此上述股权交易并不构成股份支付。

  五、补充披露情况

  上述内容已在《预案》“第五节 交易标的情况/二、（二）3、最近三年增资及股权转让的作价情况、原因和依据”中进行了补充披露。

  15、根据预案，交易对手方之一奇虎三六零软件（北京）有限公司以其下属企业情况涉及商业机密为由，未披露其下属企业情况，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条的规定补充披露该交易对手方下属企业情况，如无法披露，请说明相关原因及合规性。

  回复：

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条（五）规定：“交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等。”

  根据上述规定，奇虎三六零作为南方银谷股东暨三变科技发行股份及支付现金购买资产的交易对方，应披露其下属企业名目。经过沟通，奇虎三六零已提供其下属企业的情况，具体如下：

  ■

  上述内容已在《预案》“第四节 交易对方和募集配套资金认购方基本情况/一、（二）6、下属企业情况”的相关内容中对奇虎三六零的下属企业情况进行了补充披露。

  第二部分：【2016】第52号《问询函》的主要内容及回复

  1、原预案披露，本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德资管将持有上市公司16.61%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司13.42%的股权，三变集团持有上市公司6.19%的股权，上市公司股权比例较为分散，卢旭日及其控制的正德资管、周发展及其一致行动人周成栋和三变集团，互相不存在一致行动关系，且均无法保证在公司董事会占据多数席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。

  新预案披露，本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德资管将持有上市公司17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司12.67%的股权，三变集团持有上市公司6.19%的股权。本次交易完成后，卢旭日能够对公司董事会施加重大影响；卢旭日直接及间接控制三变科技的股份表决权达到17.38%，能够对公司股东大会决议产生较大影响，卢旭日成为公司新的实际控制人。

  预案调整后，卢旭日控制的股权比例从16.61%增加至17.38%，周发展及其一致行动人周成栋合计持有的股权比例从13.42%下降至12.67%，与原预案相比交易完成后的股权结构无重大变化，而卢旭日被认定为公司新的实际控制人。请补充披露：

  （1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为拥有上市公司控制权。预案调整前后，交易完成后的股权结构并无重大变化，但公司对实际控制人的认定发生变化，请公司、独立财务顾问、律师对原预案中认定交易完成后公司无实际控制人和新预案中认定卢旭日为公司实际控制人的依据以及是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定发表专业意见；

  （2）根据正德资管与公司签订的《股份认购协议》及补充协议，本次交易实施完毕后，正德资管有权提名4名非独立董事，南方银谷原股东在本次交易实施完毕后3年内不会向公司提名任何非独立董事。卢旭日能否通过正德资管提名4名非独立董事对公司董事会施加重大影响，请独立财务顾问、律师发表专业意见；

  （3）根据新预案中交易完成后的股权结构，卢旭日与周发展及其一致行动人周成栋控制的股权比例差距不足5%，请补充披露交易完成后公司及相关方将采取何种措施保持控制权的稳定性。

  回复：

  （1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为拥有上市公司控制权。预案调整前后，交易完成后的股权结构并无重大变化，但公司对实际控制人的认定发生变化，请公司、独立财务顾问、律师对原预案中认定交易完成后公司无实际控制人和新预案中认定卢旭日为公司实际控制人的依据以及是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定发表专业意见；

  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，预案调整前后，关于本次交易完成后三变科技实际控制人认定存在差异的主要依据如下：

  一、关于对股东大会决议的影响

  预案调整前，卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技16.61%的股份表决权，为控制三变科技表决权比例最高的股东；（2）周发展及其一致行动人周成栋，直接持有三变科技13.42%的股份，为三变科技第二大股东，所持股份比例与卢旭日所控制表决权的比例较为接近。

  预案调整后，卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技17.38%的股份表决权，为控制三变科技表决权比例最高的股东；周发展及其一致行动人周成栋，直接持有三变科技12.67%的股份，为三变科技第二大股东（卢旭日控制表决权的比例与周发展及其一致行动人的持股比例之间的差距有所加大）。同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具书面承诺，在本次交易实施完毕后3年内，不通过任何途径主动谋求对三变科技单独或联合的控股权。

  可以看出，调整后的交易方案，本次交易完成后，卢旭日对三变科技股东大会决议的影响进一步加大。

  二、关于对董事会成员选任的影响

  预案调整前，本次交易完成后，周发展及其一致行动人周成栋、卢旭日及其控制的新余正德可提名的非独立董事均不超过2名。

  预案调整后，本次交易完成后，正德管理（包括正德管理实际控制人及其控制的持有三变科技股份的其他企业）有权提名4名非独立董事，南方银谷原股东在本次交易实施完毕后3年内不向三变科技提名任何非独立董事。

  可以看出，调整前的交易方案，本次交易完成后，卢旭日与周发展及其一致行动人对于三变科技董事会成员选任的影响力接近，而调整后的交易方案，本次交易完成后，卢旭日可单独对三变科技董事会成员的选任产生重大影响。

  三、律师核查意见

  经核查，国枫律师认为，原预案中认定交易完成后三变科技无实际控制人和新预案中认定卢旭日为三变科技实际控制人的依据符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，原预案中认定交易完成后三变科技无实际控制人和新预案中认定卢旭日为三变科技实际控制人的依据符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。

  五、补充披露

  上述内容已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳/（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”和“第二节 本次交易预案”/五、（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”中进行了补充披露。

  （2）根据正德资管与公司签订的《股份认购协议》及补充协议，本次交易实施完毕后，正德资管有权提名4名非独立董事，南方银谷原股东在本次交易实施完毕后3年内不会向公司提名任何非独立董事。卢旭日能否通过正德资管提名4名非独立董事对公司董事会施加重大影响，请独立财务顾问、律师发表专业意见

  卢旭日可通过正德管理提名4名非独立董事对三变科技董事会施加重大影响，原因如下：

  一、卢旭日实际控制正德管理

  1、卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人且已承诺其对正德管理出资份额的锁定期。

  卢旭日持有正德管理44.13%的出资份额，为正德管理单一第一大出资份额持有人。根据正德管理合伙人签署的声明，在合伙企业所认购的三变科技非公开发行股票的禁售期（自股份上市之日起36个月）届满之前，不转让其持有正德管理的财产份额，且合伙企业不办理新的合伙人入伙。因此，在该期间内，卢旭日将维持对正德管理44.13%的出资比例不变。

  2、卢旭日为正德管理的执行事务合伙人负责执行合伙事务

  （1）根据正德管理合伙协议的约定，全体合伙人一致同意普通合伙人卢旭日为有限合伙的执行事务合伙人；执行事务合伙人对外代表合伙企业，全权负责合伙企业的运营、管理、决策、控制和其他所有合伙事务；……执行事务合伙人有权以有限合伙的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。

  （2）根据正德管理合伙协议的约定，普通合伙人在作为普通合伙人期间，不得转为有限合伙人；若普通合伙人转为有限合伙人不导致有限合伙解散，则经全体合伙人一致同意，普通合伙人可转为有限合伙人；非经普通合伙人同意，有限合伙人不得转为普通合伙人。因此，如须变更正德管理的普通合伙人（执行事务合伙人），须取得卢旭日的认可，其将持续全权负责正德管理的运营、管理、决策、控制和其他所有合伙事务。

  （2）根据正德管理合伙协议的约定，必须经全体合伙人一致同意方可实质性修改合伙协议。

  （4）卢旭日已出具书面承诺，承诺其在正德管理存续期间内，将一直保持普通合伙人的地位，不会采取任何措施将自己转为有限合伙人。

  二、正德管理所提名董事当选的可能性

  根据三变科技现行有效的公司章程第五十三条的规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。除南方银谷原股东外，本次交易后，持股比例达到或超过3%的股东包括卢旭日及其控制的正德管理、三变集团、顾秀娟、华旗盛世定增一期基金、中欧盛世景鑫10号资产管理计划、廖针隆。

  根据三变科技现行有效的公司章程第八十二条的规定，股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。本次交易完成后，卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技17.38%的股份表决权，三变集团持有三变科技6.19%的股份；如在三变科技非独立董事改选过程中，三变集团、顾秀娟、华旗盛世定增一期基金、中欧盛世景鑫10号资产管理计划、廖针隆其中一名或者多名向三变科技提名董事，在不考虑非关联股东之间相互联合的前提下，且其他参与表决的股东对于董事选举无偏好，适用累积投票制度后，正德管理提名的4名非独立董事中有较大概率有3名及以上可以当选。

  三、律师核查意见

  经核查，国枫律师认为，卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人且担任执行事务合伙人，能够实际控制正德管理的运营管理和决策，因此，卢旭日可通过正德管理向三变科技提名董事。卢旭日可通过正德管理提名4名非独立董事对三变科技董事会施加重大影响。

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人且担任执行事务合伙人，能够实际控制正德管理的运营管理和决策，因此，卢旭日可通过正德管理向三变科技提名董事。卢旭日可通过正德管理提名4名非独立董事对三变科技董事会施加重大影响。

  五、补充披露

  上述内容已在预案“重大事项提示/七、（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”和“第二节 本次交易预案/五、（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”中进行了补充披露。

  （3）根据新预案中交易完成后的股权结构，卢旭日与周发展及其一致行动人周成栋控制的股权比例差距不足5%，请补充披露交易完成后公司及相关方将采取何种措施保持控制权的稳定性。

  周发展及其一致行动人周成栋已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：

  “1、本次交易完成后3年内，本人不通过任何途径主动谋求对三变科技单独或联合的控制权，除原有一致行动人周成栋外，行使表决权时不采取其他一致行动。

  2、本次交易完成后3年内，不单独或联合提名任何人担任三变科技的董事。

  3、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准三变科技本次交易之日起正式生效。”

  同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具《承诺函》，就其在本次交易后未能履行承诺事项时，承诺如下：

  “1、本人将在监管部门指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向三变科技的股东和社会公众投资者道歉；

  2、停止在三变科技处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的三变科技股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

  3、因此给三变科技或者其他投资者造成损失的，本人将向三变科技或其他投资者依法承担赔偿责任。”

  此外，周发展及其一致行动人周成栋已出具承诺，如违反不采取一致行动的《声明》和《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中的相关约定，则放弃其所持三变科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至其按之前出具的不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》采取相应的措施并实施完毕时为止。

  上述内容已在预案“重大事项提示/七、（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”和“第二节 本次交易预案/五、（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”中进行了补充披露。

  2、新预案披露，本次交易标的南方银谷各地区地铁Wi-Fi项目中，深圳的4条地铁线路预计在2016年8月完成1号线、2016年11月完成其他线路的建设及调试，达到可面向公众运营的网络水平；昆明地铁1、2号线计划2016年8月将全面完成建设、调试工作。而原预案中深圳地铁项目的预计完成时间为2016年6月，昆明地铁项目的预计完成时间为2016年4月。请补充披露深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成的原因，是否存在继续调整完成时间的可能，以及是否对南方银谷2016年业绩和估值产生重大影响。

  回复：

  一、深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成的原因

  深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成的原因为：南方银谷率先在上海地铁进行Wi-Fi网络项目建设，新旧两次预案披露间隔期间，上海地铁Wi-Fi网络整网系统和车地通信逐步建设和完善，深圳与昆明在建造过程中参照了上海的建设模式，调整了部分方案，因此造成延期。和深圳、昆明相比，武汉、广州和青岛的地铁Wi-Fi网络项目建设启动较晚，没有受到方案调整的影响。

  二、是否存在继续调整完成时间的可能

  虽然南方银谷已充分考虑了影响Wi-Fi网络项目建设的诸多因素，对各城市地铁Wi-Fi网络项目建设预计完成时间进行了审慎的预估，但是不排除未来存在不可预计的偶发性因素影响项目完成时间的可能性。对于存在继续调整完成时间的可能，已在《预案》中“重大风险提示”和“第十节 本次交易的报批事项及风险提示”部分进行了“地铁Wi-Fi的建设及运营不能按期进行的风险”提示。

  三、对南方银谷2016年业绩和估值的影响

  根据评估机构对南方银谷的预估，2016年，南方银谷收入和利润主要源于上海地铁Wi-Fi项目，深圳和昆明业绩贡献较小，其中收入合计占比6.7%左右，利润合计占比5%左右。所以，深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成，不会对南方银谷2016年业绩产生重大影响。

  新预案的评估基准日为2016年3月31日，在对标的资产预估时，评估机构已考虑了深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成的影响，新的预估值为282,098.10万元，和原预案的预估值280,749.76万元相比无重大变化。因此，深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成，不会对南方银谷的估值产生重大影响。

  四、补充披露

  上述内容已在《预案》“第五节 交易标的情况/六、（一）、2、南方银谷地铁移动互联网系统建设情况”部分进行补充披露。

  3、本次交易对方包含深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）等合伙企业，请补充披露以下内容：

  （1）以列表形式补充披露交易对方中合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。

  （2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

  回复：

  （1）以列表形式补充披露交易对方中合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。

  根据交易对方提供的资料以及各合伙人的说明，交易对方取得标的资产股权、各合伙人取得合伙权益的日期以及合伙人出资形式、目的、资金来源情况如下：

  一、交易对方取得标的资产股权的日期

  海富恒顺、光启松禾和昆山分享合伙企业取得标的资产股权的情况如下表所示：

  ■

  二、交易对方各合伙人取得合伙权益的日期及出资形式、目的、资金来源情况

  1、海富恒顺

  海富恒顺各合伙人取得合伙权益的情况如下表所示：

  ■

  根据海富恒顺各合伙人提供的说明，其均真实持有的海富恒顺的出资份额。

  2、光启松禾

  光启松禾各合伙人取得合伙权益的情况如下表所示：

  ■

  根据光启松禾各合伙人提供的说明，其均真实持有的光启松禾的出资份额。

  3、昆山分享

  昆山分享合伙人取得合伙权益的情况如下表所示：

  ■

  根据昆山分享各合伙人提供的说明，其均真实持有的昆山分享的出资份额。

  三、补充披露

  上述内容已在预案“第四节 交易对方和募集配套资金认购方基本情况/一、（三）海富恒顺、（四）光启松禾和（十一）昆山分享”中进行了补充披露。

  （2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

  一、交易对方穿透核查情况

  根据交易对方的营业执照、工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统并经交易对方确认，海富恒顺、光启松禾、昆山分享穿透至最终出资人，最终出资人包括自然人、股份有限公司、国有资产监督管理部门、其他主体（包括集体企业、无须办理工商注册登记的非企业法人），具体情况如下：

  ■

  根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”经查询中国基金业协会信息公示系统，海富恒顺、光启松禾、昆山分享均已办理私募基金备案，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。因此，本次发行股份购买资产交易对方中经备案的私募投资基金，视为1人计算。除海富恒顺、光启松禾、昆山分享外，本次交易的交易对方还包括周发展等9名自然人以及奇虎三六零软件（北京）有限公司。经核算，本次交易执行穿透核查至最终出资人后发行对象数量未超过200人。

  二、律师核查意见

  经核查，国枫律师认为，本次交易执行穿透核查至最终出资人后发行对象数量未超过200人。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易执行穿透核查至最终出资人后发行对象数量未超过200人。

  四、补充披露

  上述内容已在预案“第四节 交易对方和募集配套资金认购方基本情况/一、（十四）交易对方穿透核查情况”中进行了补充披露。

  全体董事（签字）：

  ________________ ________________ ________________

  卢旭日 朱 峰 羊 静

  ________________ ________________ ________________

  陈 奎 李旺荣 赵 敏

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2016年06月14日