证券时报多媒体数字报

  证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2016-041

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月7日以电话方式发出通知，于2016年6月14日以通讯方式召开了第八届董事会第五次临时会议。会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等有关规定。

  会议应到董事9名，实到 9 名，会议审议通过了以下事项：

  一、关于控股股东申请豁免履行“激励机制”承诺的议案；

  同意公司控股股东深圳市特发集团有限公司豁免履行在2005年11月作出的 “激励机制”相关承诺。

  关联董事俞磊女士回避表决。

  赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  内容详见本公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2016-043号《关于控股股东申请豁免履行 “激励机制”承诺的公告》。

  二、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案；

  赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

  内容详见本公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2016-044号《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月十四日

  证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2016-042

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月7日以电话方式发出通知，于2016年6月14日以通讯方式召开第八届监事会第七次会议。应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，通过了以下议案：

  审议通过了公司《关于控股股东申请豁免履行 “激励机制”承诺的议案》。

  监事会认为：本次豁免控股股东履行“激励机制”承诺议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。本次豁免控股股东履行“激励机制”承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定且符合公司实际情况，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

  监事会同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

  关联监事栗淼先生、富春龙先生回避表决。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  2016年6月14日

  证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2016-043

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  关于控股股东申请豁免履行

  “激励机制”承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年6月14日，深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于控股股东申请豁免履行“激励机制”承诺的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、关于“激励机制”承诺的内容

  本公司股权分置改革过程中，特发集团作为公司控股股东于2005年11月9日做出包括激励机制在内的股改承诺，其中对“激励机制”承诺如下：“为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，特发集团将其拥有的股权分置改革完成后持股总数不超过10%的股份用于管理层股权激励，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并报有关部门批准。股权激励股份的实施将遵守相关法律法规的规定，该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定”。

  二、承诺无法继续履行的原因

  2006年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部出台了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部国资发分配[2006]175号，以下简称《试行办法》），《试行办法》第九条规定：“实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权”；第十八条规定“根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）。（一）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价”。2008年3月17日，中国证监会上市公司监管部出台的《股权激励有关备忘录2号》（以下简称《备忘录》）规定：“股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份”。

  鉴于国家有关政策法规发生变化，公司股权分置改革时控股股东特发集团对“激励机制”做出的相关承诺与《试行办法》及相关规定要求不符合，故一直无法履行相关承诺。

  三、就承诺采取的解决措施

  2013年12月27日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引》”），要求“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限”，并限定“在指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露”。经公司与特发集团积极沟通，2014年6月特发集团承诺：“将在符合有关法律法规和监管要求的前提下，继续支持公司尽早推出长效激励方案，取代股改时的股权激励承诺，在2016年6月30日前完成长效激励制度建设工作。届时，长效激励方案将提交公司股东大会审议通过后实施。”（详见本公司于2014年6月27日披露的2014-039号《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》）

  自特发集团作出上述承诺后，本公司一直积极与特发集团就推进股权激励事项进行进一步讨论沟通。根据2008年10月国务院国有资产监督管理委员会及中华人民共和国财政部发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）要求：“1.上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。2.上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。”2014年以来公司开始由原有业务向珠宝产业配套服务供应商进行战略转型，但由于新业务尚处于探索阶段，缺乏对标参考，基于公司目前经营的实际情况无法制定出与公司经营目标、经营业绩考核等相匹配的股权激励计划，因此，公司与特发集团虽积极推进股权激励相关事项，但由于实际情况与相关制度法规存在客观差异，短期内仍无法履行相关承诺。

  鉴于以上原因，特发集团认为：

  1、因无法制定出与公司经营目标、经营业绩考核等相匹配的股权激励计划，特发集团短期内仍无法履行关于股权激励的承诺；

  2、除前述股权激励计划承诺外，特发集团的其它各项承诺均已履行完毕，特别是与中小投资者利益紧密相关的承诺均得到了严格实施；

  3、豁免控股股东履行“激励机制”的承诺，不会损害本公司及其中小投资者利益；

  4、若“激励机制”承诺未予豁免，将可能对本公司未来申请资本市场融资、行政许可等事项带来负面影响，不利于保障本公司及其投资者的利益；

  5、经征询公司高级管理人员意见，均同意放弃管理层股权激励计划。

  因此，特发集团特申请豁免履行在 2005年11月作出关于“激励机制”的承诺义务。

  经公司董事会审议，同意公司控股股东特发集团豁免履行在 2005年11月作出的关于“激励机制”的相关承诺。关联董事俞磊女士回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对该豁免控股股东履行股改“激励机制”承诺的事项进行投票表决时，承诺方及其一致行为人股东或股东代理人须回避表决。该议案须经参加表决的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

  该议案经公司股东大会审议通过后，可向登记公司申请解除相关股份的限售，由控股股东自行处置。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：1、公司控股股东特发集团在股权分置改革时关于“激励机制”承诺是在有关上市公司股权激励的相关法规文件出台之前作出的，该承诺作出后国资委、财政部出台了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，上述股改中“激励计划”的承诺不再符合相关政策法规的规定而难以履行，控股股东申请豁免履行其于2005年11月做出的关于“激励机制”的承诺，不存在法律障碍。2、根据公司实际经营情况，公司暂不具备制定并实施股权激励计划的条件。3、豁免公司控股股东股权激励承诺，不会导致损害上市公司，特别是中小股东利益的情况出现。4、公司董事会对该议案的审议程序合规，关联董事回避该议案的表决。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、监事会意见

  监事会认为：本次豁免控股股东履行“激励机制”承诺议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。本次豁免控股股东履行“激励机制”承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定且符合公司实际情况，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

  监事会同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。关联监事栗淼先生、富春龙先生回避表决。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第五次临时会议决议；

  2、独立董事《关于第八届董事会第五次临时会议相关事项的独立董事意见》；

  3、第八届监事会第七次临时会议决议。

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日

  证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2016-044

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  2、召集人：经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，由公司董事会召集本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性。

  本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

  4、会议时间：

  （1）现场会议：2016年6月30日（星期四）下午14：30，会议预定时间半天。

  （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年6月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2016年6月29日下午15:00至2016年6月30日下午15:00。

  5、会议的召开方式

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

  （2）网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2016年6月23日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件1）。

  其中，A股股权登记日/B股最后交易日均为2016年6月23日。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：深圳市深南中路中核大厦十五楼公司会议室

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会将审议并表决下列事项：

  （1）关于控股股东申请豁免履行“激励机制”承诺的议案

  以上议案已经公司八届董事会第五次临时会议审议通过，公告刊登在本日《证券时报》、《香港商报》及巨潮信息网（www.cninfo.com.cn ）。

  2、特别强调事项：

  上述为特别议案，在对该议案进行投票表决时，承诺方及一致行为人股东或股东代理人须回避表决。该议案须经参加表决的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

  三、现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （1）法人股东登记。由法定代表人出席会议的，需持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席的，需持受托代理人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东登记。出席会议的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2016年6月28日9:00时-17:00时。

  4、其他事项：传真及信函登记请同时进行电话确认。异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准)。

  5、信函送达地点详情如下：

  收件人：深圳市特力（集团）股份有限公司董事会秘书处。（信封请注明“股东大会”字样，并请致电 0755-83989339、83989337查询）

  通讯地址：深圳市深南中路中核大厦十五楼

  邮政编码：518031

  传真号码：0755-83989386

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参与网络投票。

  1、采用交易系统投票程序

  （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年6月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

  （2）投票代码：360025；投票简称：特力投票

  （3）投票具体程序为：

  ① 买卖方向选择“买入”；

  ② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  ③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下表所示：

  ■

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤ 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  2、采用互联网投票系统的投票程序

  （1）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月29日15:00至2016年6月30日15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

  2、联系人：孙博伦

  电话：（0755）83989339

  传真：（0755）83989386

  公司地址：深圳市深南中路中核大厦十五楼

  邮政编码：518031

  六、备查文件

  1、深圳市特力（集团）股份有限公司第八届董事会第五次临时会议决议。

  特此公告。

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月十四日

  附件1：

  深圳市特力集团股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人出席深圳市特力（集团）股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表行使委托权限内的表决权。

  ■

  说明：

  1、委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

  2、如委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数量：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托人签名(法人股东加盖公章)：

  委托日期： 年 月 日

  （注：授权委托书剪报或复印均有效）