证券时报多媒体数字报

  证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-70

  南宁八菱科技股份有限公司

  第四届董事会第四十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议于２０１６年６月１３日下午１６：００时在公司三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，本次会议的通知已于２０１６年６月１２日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事７人，现场出席董事５人，其中董事卢光伟先生、杨经宇先生以通讯表决方式参与本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、 审议通过了《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》

  根据深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海八菱”）投资发展需要，公司及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对前海八菱进行增资２０，０００万元人民币，其中公司增资１９，０００万元人民币、黄生田先生增资１，０００万元人民币；同时吸纳柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）出资１０万元。本次增资完成后，前海八菱出资规模由４０，０００万元增加至６０，０１０万元，其中公司作为有限合伙人，出资５７，０００万元，占前海八菱出资总额的９４．９８％；黄生田先生作为普通合伙人，出资３，０００万元，占前海八菱出资总额的５％；柳州八菱作为普通合伙人，出资１０万元，占前海八菱出资总额的０．０２％。本次增资完成后，公司对前海八菱实施控制，并纳入公司合并报表范围。

  本次交易涉及公司董事会秘书、财务总监黄生田先生，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案公司独立董事发表了同意的事前认可和独立董事意见。

  本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

  本议案尚需提交２０１６年第三次临时股东大会审议，关于本议案具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：２０１６－７２）。

  二、 审议通过了《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》

  为拓展对外投资业务，前海八菱拟与其他方（或合作方，下同）共同出资设立规模不超过２４．６亿元人民币的并购基金，其中前海八菱拟出资不超过４．６亿元人民币，其他方拟出资不超过２０亿元人民币。并购基金由优先级份额与次级份额 （包含夹层资金，下同）组成，其中，次级份额不超过４．６亿元人民币，由前海八菱出资认购；优先级份额将根据投资需求，由具备资金实力的合作方出资，资金规模不超过２０亿元人民币。目前，尚未确定合作方。

  本次前海八菱拟出资设立的并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、云计算、大数据、ＩＤＣ、ＴＭＴ等相关产业。目前，尚未确定具体的投资标的。

  本次交易不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，但属于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。截止本公告日，公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，公司承诺在召开股东大会审议《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》前，即２０１６年６月２９日前公司将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。同时，公司承诺在股东大会审议通过《关于前海八菱拟出资设立并购基金的议案》后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  本议案公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

  本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

  本议案尚需提交２０１６年第三次临时股东大会审议，关于本议案具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于前海八菱拟出资设立并购基金的公告》（公告编号：２０１６－７３）

  三、审议通过了《关于公司为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》

  为有利于前海八菱拟设并购基金的顺利设立，拟由前海八菱作为并购基金次级份额持有人对优先级份额持有人承担份额回购义务，即若并购基金投资标的未能达到预期目标，触发优先级份额回购条件，前海八菱需在不超过２０亿元人民币的范围内回购优先级合伙份额，为促进前海八菱拟设立并购基金的顺利实施，拟提请公司股东大会审议公司在不超过２０亿元人民币的范围内为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务，同时，提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于协商确定差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。

  本议案公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

  本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

  本议案尚需提交２０１６年第三次临时股东大会审议，并需出席股东大会有表决权股份三分之二以上表决通过，关于本议案具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的公告》（公告编号：２０１６－７４）

  四、审议通过了《关于续聘２０１６年度审计机构的议案》；

  公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度的审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会审计委员会根据审计工作量与大信会计师事务（特殊普通合伙）协商审计费用并签订《审计业务约定书》。

  公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见。

  本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

  本议案尚需提交２０１６年第三次临时股东大会审议，关于本议案具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：２０１ －７５）。

  五、审议通过了《关于召开２０１６年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟于２０１６年６月２９日（星期三）以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开２０１６年第三次临时股东大会，审议以下议案：

  １、《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》；

  ２、《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》；

  ３、《关于公司为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》；

  ４、《关于续聘２０１６年度审计机构的议案》。

  本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

  关于本议案，具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开公司２０１６年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１６－７６）。

  六、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四十一次会议决议；

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-71

  南宁八菱科技股份有限公司

  第四届监事会第二十七次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议于２０１６年６月１３日下午１７：００时在公司三楼会议室以现场与通讯表决方式召开。本次会议的通知已于２０１６年６月１２日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事３人，现场出席监事２人，监事黄进叶先生以通讯表决方式参与本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

  三、 审议通过了《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》

  根据深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海八菱”）投资发展需要，公司及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对前海八菱进行增资２０，０００万元人民币，其中公司增资１９，０００万元人民币、黄生田先生增资１，０００万元人民币；同时吸纳柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）出资１０万元。本次增资完成后，前海八菱出资规模由４０，０００万元增加至６０，０１０万元，其中公司作为有限合伙人，出资５７，０００万元，占前海八菱出资总额的９４．９８％；黄生田先生作为普通合伙人，出资３，０００万元，占前海八菱出资总额的５％；柳州八菱作为普通合伙人，出资１０万元，占前海八菱出资总额的０．０２％。本次增资完成后，公司对前海八菱实施控制，并纳入合并报表范围。

  本次交易涉及公司董事会秘书、财务总监黄生田先生，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案公司独立董事发表了同意的事前认可和独立董事意见。

  本议案表决结果：本议案以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

  本议案尚需提交２０１６年第三次临时股东大会审议，关于本议案具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：２０１６－７２）。

  二、审议通过了《关于公司为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》

  为有利于前海八菱拟设并购基金的顺利设立，拟由前海八菱作为并购基金次级份额持有人对优先级份额持有人承担份额回购义务，即若并购基金投资标的未能达到预期目标，触发优先级份额回购条件，前海八菱需在不超过２０亿元人民币的范围内回购优先级合伙份额，为促进前海八菱拟设立并购基金的顺利实施，拟提请公司股东大会审议公司在不超过２０亿元人民币的范围内为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务，同时，提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于协商确定差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。

  本议案公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

  本议案表决结果：本议案以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

  本议案尚需提交２０１６年第三次临时股东大会审议，并需出席股东大会有表决权股份三分之二以上表决通过，关于本议案具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的公告》（公告编号：２０１６－７４）

  三、 备查文件：

  １、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十七次会议决议；

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司监事会

  2016年6月14日

  证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2016-72

  南宁八菱科技股份有限公司

  关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业

  （有限合伙）进行增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）进行增资２０，０００万元人民币，其中公司增资１９，０００万元人民币、黄生田先生增资１，０００万元人民币，同时吸纳公司的全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）出资１０万元，本次增资完成后，八菱投资出资规模由４０，０００万元增加至６０，０１０万元，其中公司作为有限合伙人，出资５７，０００万元，占八菱投资出资总额的９４．９８％；黄生田先生作为普通合伙人，出资３，０００万元，占八菱投资出资总额的５％；柳州八菱作为普通合伙人，出资１０万元，占八菱投资出资总额的０．０２％。本次增资完成后，公司对八菱投资实施控制，并纳入合并报表范围。

  ２、本事项已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见。

  ３、本事项尚需股东大会审议通过，在股东大会表决时关联股东须回避表决。

  ４、本次对八菱投资的增资涉及公司高管黄生田先生，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；也不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。

  一、投资概述

  １、前次投资基本情况

  根据深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）投资发展需要，公司及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对八菱投资进行增资２０，０００万元人民币，其中公司增资１９，０００万元人民币、黄生田先生增资１，０００万元人民币；同时八菱投资拟吸纳不超过８名合伙人入伙，新吸纳的合伙人合计出资额不超过８０，０００万元人民币。具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：２０１５－１３３）。

  截至目前，公司及黄生田先生已完成按原各自比例共同对八菱投资的增资，八菱投资出资规模已由２０，０００万元增加至４０，０００万元，其中公司作为有限合伙人，出资３８，０００万元，占八菱投资出资总额的９５％；黄生田先生作为普通合伙人，出资２，０００万元，占八菱投资出资总额的５％。八菱投资暂未吸纳其他合伙人入伙。

  ２、本次增加投资情况

  为便于八菱投资对外开展投资业务，公司及公司高级管理人员黄生田先生拟分别增加对八菱投资的投资额１９，０００万元和１，０００万元，同时吸纳柳州八菱出资１０万元，本次增资完成后，八菱投资出资规模由４０，０００万元增加至６０，０１０万元，其中公司作为有限合伙人，出资５７，０００万元，占八菱投资出资总额的９４．９８％；黄生田先生作为普通合伙人，出资３，０００万元，占八菱投资出资总额的５％；柳州八菱作为普通合伙人，出资１０万元，占八菱投资出资总额的０．０２％。本次增资完成后，公司对八菱投资实施控制，并纳入合并报表范围。

  ３、董事会审议情况

  公司于２０１６年６月１３日召开的第四届董事会第四十一次会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》；公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见。

  ４、本次交易涉及公司高管黄生田先生，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方基本情况

  １、黄生田先生基本情况

  黄生田先生：中国国籍，现任公司董事会秘书、财务总监，截至本公告日持有公司２，４２６，３６７股股份，占公司总股本的０．９７ ％。

  ２、柳州八菱基本情况

  １） 名称：柳州八菱科技有限公司

  ２）、主体类型：一人有限责任公司

  ３）、统一社会信用代码：９１４５０２００５９６８６０３５０７

  ４）、经营场所：柳州市柳东新区北环高速以南，环岭东路以西Ｃ－２－２－Ａ地块

  ５）、法定代表人：顾瑜

  ６）、经营范围：换热器，汽车配件、发电机组配件，工程机械，机车及船舶工程配件的研发、生产和销售；塑料板、管、型材的研发、生产和销售；机械设备租赁，自有房屋租赁，道路普通货物运输。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ７）、柳州八菱的主要财务指标

  截止２０１５年１２月３１日，柳州八菱总资产为１１７，８０９，５７１．２３元，营业收入为６０，９８８，１３６．３２元，２０１５年度净利润为４６７，３３７．５８元。

  ８、）柳州八菱为公司的全资子公司，截至目前，柳州八菱未持有八菱投资的出资额。

  三、交易标的的基本情况

  １、名称：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）

  ２、主体类型：有限合伙

  ３、统一社会信用代码：９１４４０３００３５８７６９１０５３

  ４、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  ５、执行事务合伙人：黄生田

  ６、经营范围： 股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记帐）。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目，限制的项目须取得许可后方可经营，经营范围以工商登记为准）

  ７、本次增资相关情况：

  ■

  ８、八菱投资的主要财务指标

  截止２０１５年１２月３１日，八菱投资总资产为３６３，６００，７１５．０４元，净资产为３６３，４０６，９１０．０４元，２０１５年度净利润为－１９３，０８９．９６元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司与公司高管黄生田先生本次共同对深圳前海八菱投资按原出资比例追加投资，均为现金方式出资，并按各自的出资比例承担风险责任。

  五、 八菱投资合伙协议的主要内容

  １、合伙企业名称：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）

  ２、企业经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

  ３、具体经营范围是股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。以上不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目，限制的项目须取得许可后方可经营，经营范围以工商登记为准。

  ４、合伙期限为自营业执照签发之日起１０年。

  ５、合伙企业的合伙人分别是：

  ６、普通合伙人一：黄生田

  普通合伙人二：柳州八菱科技有限公司（地址：柳州市柳东新区花岭片区Ｂ－０７－Ｃ）

  有限合伙人：南宁八菱科技股份有限公司（地址：南宁市高新区科德路１号）。

  ７、全体合伙人的总出资额为６００１０万元人民币，其中普通合伙人黄生田出资额为３０００万元人民币，柳州八菱科技有限公司出资额为１０万元人民币；有限合伙人南宁八菱科技股份有限公司出资额为５７０００万元人民币。

  ８、全体合伙人均以现金出资。

  合伙人出资金额最晚缴付期限为２０１７年１２月３１日。

  ９、合伙企业收益分配

  全体合伙人约定，有限合伙企业的利润由全体合伙人按出资比例分配。合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

  如合伙企业和任何其他合伙人因任何一位合伙人自己行为或原因而受到任何损失或发生任何成本费用（包括但不限于因任何合伙份额质押或上市公司股份质押而发生的诉讼、顾问费、律师费、转让费、转让税等费用），则该合伙人应就此向合伙企业或其他合伙人补偿该等损失或成本费用。

  １０、各合伙人在此一致同意委托普通合伙人柳州八菱科技有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业（“执行事务合伙人”）。

  其他合伙人不执行合伙事务，不能对外代表合伙企业，但有限合伙人实施《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权在提前１０个工作日给出合理通知的情况下查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

  全体合伙人同意共同委托执行事务合伙人或执行事务人聘请的托管人负责保管公司印章并监督其使用。合伙企业应在开户银行预留财务专用章，所有收支须经过执行事务合伙人同意。

  六、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险

  （一）交易的目的及对公司的影响

  本次增加八菱投资的出资规模，有利于八菱投资谋求更多的投资机会，为其业务的拓展提供更为有利的条件，也为公司培育新的业务增长点，加速推进公司产业升级和战略转型，提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，对公司未来发展将产生积极影响。

  （二）交易的风险

  标的公司的投资业务受宏观经济、政策变化，行业周期、公司经营管理等多种因素影响，后续经营风险及投资收益存在不确定性，将可能面临投资效益不达预期的风险。公司将通过与专业机构合作，对投资项目进行充分评估、调查和分析，制定科学决策机制以及强化投资后的管理，以不断提高投资水平，降低项目风险。

  六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１６ 年１月１日至今，除关联人黄生田参与认购２０１５年公司非公开发行Ａ股股票１，００５，７５７ 股外，公司与关联人黄生田未发生其他关联交易。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司在将《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十一次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次增加八菱投资的出资规模有利于八菱投资谋求多更的投资机会，能够为其业务的拓展提供更为有利的条件，为公司培育新的业绩增长点，为公司股东创造更好的回报，符合公司及全体股东利益；同时，公司与公司高管黄生田先生本次共同对深圳前海八菱投资基金合伙企业按原出资比例追加投资，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事独立意见

  公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司增加对八菱投资的出资规模有利于八菱投资谋求多更的投资机会，为其业务的拓展提供更为有利的条件，也为公司培育新的业务增长点，有利于提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，同时，本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、保荐机构核查意见

  本次对八菱投资进行增资事项需公司保荐机构民生证券股份有限公司出具核查意见，核查意见公司将另行公告。

  九、备查文件

  １、《公司第四届董事会第四十一次会议决议》；

  ２、《公司独立董事关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的事前认可意见》；

  ３、《公司独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；

  特此公告

  南宁八菱科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月14日

  证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-73

  关于前海八菱拟出资设立

  并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特別风险提示：

  ●前海八菱本次拟出资设立并购基金，尚未确定合作方，也未签署与本次设立并购基金相关的书面协议，存在未能如期设立的风险。

  ●前海八菱本次拟设并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、云计算、大数据、ＩＤＣ、ＴＭＴ等相关产业，如未能寻求到合适的并购标的，并购基金存在不能设立的风险。

  ●公司为前海八菱本次拟设并购基金的优先份额回购承担不超过２０亿元人民币的差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目标，触发优先级份额回购条件，前海八菱需回购合作方持有的优先级份额，公司对此承担差额补足义务。虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生差额补足的履约行为，仍将对公司的持续经营产生重大不利影响。

  ●公司郑重提示投资者注意投资风险。

  一、概述

  深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海八菱”）是由公司、与公司高管黄生田先生共同出资设立的有限合伙企业。２０１６年６月，前海八菱引入新合伙人公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）作为普通合伙人及执行事务合伙人。目前，公司占前海八菱出资比例为９４．９８％，为有限合伙人；黄生田先生占前海八菱出资比例为５％，为普通合伙人，柳州八菱占前海八菱出资比例为０．２％，为普通合伙人及执行事务合伙人。公司对前海八菱实施控制，并纳入合并报表范围。

  为拓展对外投资业务，前海八菱拟与其他方（或合作方，下同）共同出资设立规模不超过２４．６亿元人民币的并购基金，其中拟由前海八菱出资不超过４．６亿元人民币持有次级合伙份额，合作方出资不超过２０亿元人民币作为优先级合伙份额。 ２０１６年６ 月１３ 日，公司第四届董事会第四十一次会议全票通过了《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》，独立董事全部发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。本次前海八菱拟与其他方共同出资设立规模不超过２４．６亿元人民币的并购基金不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，但属于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。

  二、前海八菱拟设立并购基金的基本情况

  （一）拟设并购基金的投资方向

  本次前海八菱拟出资设立的并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、云计算、大数据、ＩＤＣ、ＴＭＴ等相关产业，具体投资标的及投资方式与合作方协商确定。

  （二）拟设并购基金的规模及结构

  本次拟设并购基金规模不超过２４．６亿元人民币，其中前海八菱拟出资不超过４．６亿元人民币，其他方拟出资不超过２０亿元人民币。并购基金由优先级份额与次级份额 （包含夹层资金，下同）组成，其中，次级份额不超过４．６亿元人民币，由前海八菱出资认购；优先级份额将根据投资需求，由具备资金实力的合作方出资，资金规模不超过２０亿元人民币。

  （三）前海八菱作为并购基金次级份额持有人对优先级份额持有人承担份额回购义务，公司就此承担回购资金差额补足义务

  为有利于并购基金的顺利设立，拟由前海八菱作为并购基金次级份额持有人对优先级份额持有人承担份额回购义务，即若并购基金投资标的未能达到预期目标，触发优先级份额回购条件，前海八菱需在不超过２０亿元人民币的范围内回购合作方持有的优先级合伙份额，公司承担差额补足义务。同时，提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于协商确定差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。（本项授权由股东大会单独表决，具体详见披露于巨潮资讯网的《关于公司为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》）。

  三、交易对手基本情况

  本次前海八菱拟设并购基金尚未确定合作方，待确定合作方后，公司将及时予以公告。＠ 四、投资标的的基本情况

  本次前海八菱拟出资设立的并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、云计算、大数据、ＩＤＣ、ＴＭＴ等相关产业，目前，尚未确定具体的投资标的。

  五、对外投资合同的主要内容

  本次前海八菱拟设并购基金尚未确定合作方，也未签署与本次设立并购基金相关的书面协议。

  六、对上市公司的影响

  前海八菱本次拟设并购基金，充分利用金融市场的财务杠杆作用，快速壮大投资规模，有利于加速公司产业转型升级，提升公司估值，为公司股东创造更好的回报。前海八菱本次拟设并购基金具有较长的投资周期，近期对公司业绩不会产生重大影响。前海八菱本次对并购基金出资主要来源于前海八菱各合伙人的出资，其中公司全部以自有资金出资，对公司正常的生产经营没有造成不利影响。

  七、存在的风险

  （一）前海八菱本次拟出资设立并购基金，尚未确定合作方，也未签署与本次设立并购基金相关的书面协议，存在不能如期设立的风险。

  （二）前海八菱本次拟设并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、云计算、大数据、ＩＤＣ、ＴＭＴ等相关产业，如未能寻求到合适的并购标的，并购基金存在不能设立的风险。

  （三）并购基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

  （四）前海八菱对本次拟设并购基金的优先级份额承担不超过２０亿元人民币的回购义务，公司对此承担差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目标，触发优先级份额回购条件，前海八菱需在不超过２０亿元人民币的范围内回购合作方持有的优先级合伙份额，公司对此承担差额补足义务，虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生差额补足的履约行为，仍将对公司的持续经营产生重大不利影响。

  （五）前海八菱本次拟设并购基金议案需提交公司股东大会审议，存在未能获股东大会审议通过的风险。

  （六）并购基金在投资过程中，存在尽职调查不充分、依赖中介机构报告而存在的投资失败风险。

  （七）并购基金投资标的由于是新兴产业，未来发展受所在国家产业政策影响较大，若政府出台影响甚至限制投资标的行业发展的产业政策，则对投资标的的未来发展产生不利影响，给公司的投资带来重大风险。

  （八）退出渠道不畅导致的流动性风险。并购基金未来会寻求适合的退出渠道，未来退出时国家产业政策、资本管制、行政许可等均会对并购基金的退出渠道及退出时间产生重大影响。并购基金可能存在退出渠道不畅或退出时间超出优先资金投资期限而触发的优先份额回购风险，这将给公司及前海八菱带来流动性风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  八、其他事项

  （一）截止本公告日，公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，公司承诺在召开股东大会审议《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》前，即２０１６年６月２９日前公司将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

  （二）公司承诺在召开股东大会审议通过《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  （三）根据前海八菱本次拟设并购基金的进展情况，公司及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  董 事 会

  2016 年6 月14日

  证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-74

  关于公司为前海八菱回购拟设立

  并购基金的优先级合伙份额

  承担差额补足义务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  （一）公司拟承担差额补足义务的基本情况

  深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海八菱”）是由公司与公司高管黄生田先生共同出资设立的有限合伙企业。２０１６年６月，前海八菱引入公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）作为普通合伙人及执行事务合伙人。目前，公司占前海八菱出资比例为９４．９８％，黄生田先生占前海八菱出资比例为５％，柳州八菱占前海八菱出资比例为０．０２％。公司对前海八菱实施控制，并纳入公司合并报表范围。

  前海八菱本次拟设并购基金规模不超过２４．６亿元人民币，其中前海八菱拟出资不超过４．６亿元人民币，其他方拟出资不超过２０亿元人民币。并购基金由优先级份额与次级份额 （包含夹层资金，下同）组成，其中，次级份额不超过４．６亿元人民币，由前海八菱出资认购；优先级份额将根据投资需求，由具备资金实力的合作方出资，资金规模不超过２０亿元人民币。

  为有利于并购基金的顺利设立，拟由前海八菱作为并购基金次级份额持有人对优先级份额持有人承担份额回购义务，即若并购基金投资标的未能达到预期目标，触发优先级份额回购条件，前海八菱需在不超过２０亿元人民币的范围内回购优先级合伙份额，为促进前海八菱拟设立并购基金的顺利实施，拟提请公司股东大会审议公司在不超过２０亿元人民币的范围内为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务，同时，提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于协商确定差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。

  （二）２０１６年６月１３日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将根据前海八菱并购基金实际进展情况，及时履行信息披露义务。

  二、交易对手的基本情况

  前海八菱将对拟设并购基金的优先级份额承担不超过２０亿元人民币的回购义务，公司将就此承担差额补足义务。前海八菱拟设立并购基金的优先资金出资方目前尚未确定，公司将根据实际进展情况，及时进行披露。

  三、协议的主要内容

  差额补足协议尚未签署。

  四、授权事项

  为促进前海八菱拟设并购基金的顺利进行，提高决策效率，拟提请股东大会授权公司董事会以下具体事项：

  （一）授权公司董事会为前海八菱回购拟设并购基金的优先级合伙份额由公司承担差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目标，触发优先级份额回购条件，前海八菱需在不超过２０亿元人民币的范围内回购合作方持有的优先级合伙份额，公司为前海八菱回购优先级合伙份额承担差额补足义务，差额补足金额不超过２０亿元人民币，具体差额补足方式由公司董事会与并购基金的合作方协商确定。

  （二）授权公司董事会办理本次差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于确定差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。

  五、董事会意见

  为拓展对外投资业务，前海八菱拟设并购基金规模不超过２４．６亿元人民币，其中前海八菱拟出资不超过４．６亿元人民币，合作方拟出资不超过２０亿元人民币，并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、云计算、大数据、ＩＤＣ、ＴＭＴ等相关产业。

  公司董事会认为，前海八菱本次拟设并购基金，利用金融市场的财务杠杆作用，快速壮大投资规模，有利于加速公司产业转型升级，提升公司估值，为公司股东创造更好的回报，符合公司及全体股东的利益。因此，为有利前海八菱拟设并购基金的顺利推进，有利于前海八菱及时把握并购机会，提高对并购标的决策效率，公司董事会同意为前海八菱回购拟设并购基金的优先级合伙份额由公司承担不超过２０亿元人民币的差额补足义务。

  前海八菱是由公司、公司高管黄生田先生及全资子公司柳州八菱共同出资设立的有限合伙企业，其中黄生田先生占前海八菱出资比例为５％。黄生田先生为前海八菱的普通合伙人，对前海八菱承担无限连带责任，因此，公司为前海八菱回购拟设并购基金的优先级合伙份额承担不超过２０亿元人民币的差额补足义务与前海八菱其他合伙人所承担的无限连带责任是公平、对等的，不存在损害公司及股东利益的情况。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司累计对外担保金额为５３５０万元。公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

  七、风险提示

  公司为前海八菱回购拟设并购基金的优先级合伙份额承担不超过２０亿元人民币的差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目的，则公司需履行差额补足义务，存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生履约行为，仍将对公司的持续经营产生重大不利影响，甚至有可能被暂停或终止上市。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  南宁八菱科技股份有限公司

  董 事 会

  2016 年6月14日

  证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-75

  南宁八菱科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经２０１５年第四次临时股东大会批准，公司已聘请具有证券相关业务审计特许资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度会计审计机构。为保证审计的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构，聘期一年，并授权公司董事会审计委员会根据审计工作量与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商审计费用并签订《审计业务约定书》。

  公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司２０１５年度会计报表审计过程中尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构，并同意将第四届董事会第四十一次会议审议通过的《关于续聘２０１６年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月14日

  证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-76

  南宁八菱科技股份有限公司关于

  召开2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１６年第三次临时股东大会。

  ２、股东大会的召集人：公司董事会。

  ３、会议召开的合法、合规性：

  公司于２０１６年６月１３日召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于召开２０１６年第三次临时股东大会的议案》，决定以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开２０１６年第三次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  ４、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５、会议召开时间

  （１）现场会议召开时间：２０１６年６月２９日（星期三）下午１５：００，会期预计半天；

  （２）网络投票时间：２０１６年６月２８日—２０１６年６月２９日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：２０１６年６月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１６年６月２８日下午１５：００至２０１６年６月２９日下午１５：００期间的任意时间。

  ６、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ７、股权登记日：２０１６年６月２４日（星期五）。

  ８、出席对象：

  （１）２０１６年６月２４日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ９、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

  １０、本次会议将对中小投资者的表决单独计票，并及时披露单独计票结果。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》；

  ２、审议《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》；

  ３、审议《关于公司为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》；

  ４、审议《关于续聘２０１６年度审计机构的议案》。

  以上议案已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，其中议案３需出席股东大会有表决权股份三分之二以上表决通过，相关公告内容登载于２０１６年６月１４日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式

  １、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

  ２、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

  ３、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

  ４、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  （二）登记时间：２０１６年６月２８日（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。

  （三）登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  １、会议联系方式

  联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部 张卉女士

  地 址：广西南宁市高新工业园区科德路１号

  邮 编：５３０００３

  联系电话：０７７１－３２１６５９８

  传 真：０７７１－３２１１３３８

  ２、网络投票期间， 如投票系统遇到突发重大事件的影响， 则本次会议的进程按当日通知进行。

  ３、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

  六、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四十一次会议决议；

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月14日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  １、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“３６２５９２”，投票简称为“八菱投票”。

  ２、议案设置及意见表决

  表１ 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为 １００。

  （２）填报表决意见或选举票数

  上述议案皆为非累积投票议案，直接填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

  （３）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （４）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二． 通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票时间：２０１６年６月２９日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ２．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  １． 互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年６月２８日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为 ２０１６年６月２９日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年４月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ规则指引栏目查阅。

  ３． 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司２０１６年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  委托单位：

  委托人： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

  受托人： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托事项：

  ■

  附注：

  １、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。