证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、发行股份购买资产及募集配套资金事项概述

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简“美年健康”或“公司”） 拟向上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资管”）、上海维途投资中心（有限合伙）（以下简称“维途投资”）、北京东胜康业投资咨询有限公司（以下简称“东胜康业”）、韩小红和李世海非公开发行股份，购买其持有的慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%股权，交易价格为269,741.70万元；同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过187,000万元（以下简称“本次交易”）。

  公司已于2016年5月30日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了本次交易相关议案，公司已定于2016年6月16日召开2016年第二次临时股东大会审议本次交易相关议案。

  根据上述议案，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦作相应调整。

  二、公司2015年年度权益分派方案及实施

  2016年5月27日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案的议案》，同意公司以截至2015年12月31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本1,210,741,353股，转增后公司总股本为2,421,482,706股。

  公司于2016年6月2日发布了《美年大健康产业控股股份有限公司2015年年度权益分派实施的公告》，本次权益分派股权登记日为2016年6月8日，除权日（除息日）为2016年6月13日。

  公司2015年年度权益分派方案已于2016年6月13日实施完毕。

  三、本次交易股票发行价格的调整

  本次发行股票价格的调整方式为：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

  根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股派送现金股利）/（1+转增股本率）=（31.13-0）÷（1+1）=15.57元/股；本次配套融资经调整后的股票发行价格为不低于：（调整前的发行价格-每股派送现金股利）/（1+转增股本率）=（31.13-0）÷（1+1）=15.57元/股1。

  1根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.565元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为15.57元/股。

  四、本次交易股票发行数量的调整

  公司2015年年度权益分派实施完毕后，本次发行股份购买资产发行股份数 量调整为173,244,507股，配套募集资金发行股份数量调整为不超过120,102,761股。具体如下：

  ■

  除以上调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月十四日