证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称为“公司”）于2016年5月19日晚间收到深圳证券交易所公司管理部关于公司2015年年度报告的问询函（编号：【2016】213号），现将相关问题及回复公告如下：

  一、你公司2015年年度报告（以下简称“年报”）显示，本报告期实现归属于上市公司股东净利润-4967万元，因连续两年净利润为负被实施退市风险警示。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》（以下简称“《年报准则》”）第二十五条说明公司的核心竞争力及拟采取的改善公司盈利能力的具体措施。

  回复：

  1、核心竞争力

  1）公司员工身份置换以及股权分置改革方案实施完毕后，公司的负担减轻，公司的财务状况得到彻底改善，有利于引进新的业务，公司今后的发展存在一定的操作空间。

  2）公司作为行业中的首家A股上市公司，具有较高的知名度。

  3）公司全资子公司岳阳零部件公司机加工设备齐全，在机械制造小型零部件机加工方面，强于岳阳地区的同类型企业

  4）2014年，公司独资成立了岳阳恒通实业有限责任公司，并将公司优质的土地资产全部注入该公司，该地块权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施的情形,并且处于城市中心，地理位置以及地块大小都优于所处城市中其他尚待开发的商住地块。

  2、拟采取的改善公司盈利能力的措施

  1）在稳定中联重科吊车空调系统的基础上，加快卡车空调系统以及新能源公交客车空压机组的研制。

  2）依靠零部件公司机加工设备较为齐全的特点扩展机加工业务。

  3）公司内部通过加大“开源节流”工作力度、努力提升经营效益和管理效率，加强内部生产管理，完善质量管理体系，着力提高质量管控能力，夯实品牌建设基础。

  4）公司经营层以及各分子公司经理带队，借助股东资源以及恒立长久建立的市场人脉加大传统产品市场开拓。

  5）积极配合公司前几大股东通过资本运作的方式引进新的项目，尽快为公司提供新的利润增长点。

  二、“分季度主要财务指标”显示，你公司第四季度营业收入大幅减少，不足前三季度平均营业收入的50%。请你公司结合行业特点、主营业务销售模式、生产模式、成本结转方式、收入政策及利润来源构成等说明第四季度营业收入和利润大幅波动的原因及合理性，同时结合往年经营情况说明公司利润实现是否具有季节性。

  单位：元

  ■

  回复：

  1、公司第四季度营业收入大幅减少，不足前三季度平均营业收入的50%，其原因如下：

  行业特点：

  汽车空调行业与下游的汽车行业存在着密切的联系，汽车行业的周期与国民经济的发展周期密切相关。因此，汽车空调行业受下游汽车行业、国民经济周期性波动影响而具有一定的周期性。2015年汽车行业进入调整期，汽车销量开始主要集中在合资品牌，自主品牌销量减少，我公司吉奥空调产品由于吉奥公司的产量大量减少而停产。在现有的空调生产厂家中第一梯队的厂家都是和汽车生产厂家合资的。上海大众车用空调是上海德尔福汽车空调系统有限公司,一汽大众的空调是长春一汽杰克赛尔空调有限公司，广汽的空调是广州电装空调有限公司，神龙的空调是法雷奥汽车空调湖北有限公司，东风的空调是德国贝尔公司。这些空调厂家和汽车厂家强强联合，占据乘用车空调80%的空调份额。第二梯队的空调生产厂家是南京协众、湖北美标、东风派恩、上海松芝、重庆超力。他们利用自己的设备优势和技术优势与部分合资和自主汽车厂家配套。我公司若将上海恒安与零部件公司业务合并也算第二梯队。由于汽车销量开始主要集中在合资品牌，第二梯队在2015年的经营状态都比第一梯队要差不少。我公司在合资的汽车厂家的配套也因为车型的停产而减少了大量的订单。

  主营业务销售

  1）受国家政策影响，2015年国内基础建设投资减少，工程机械行业2015年整体下行，全行业处于深度调整期，中联重科的起重机械等需求持续不振，导致我司配套的4DC吊车空调产销量锐减。

  2）客户一汽凌源公司在第四季度进行生产基地的搬迁，生产恢复需要一定的时间，使得2015年第四季度没有供货。

  3）一汽柳特为传统的运输车辆，受宏观经济下行及国四排放升级影响，2015年第四季度整车产销量下降，使得我司配套的汽车空调需求不旺。

  生产模式、收入政策：

  公司主要是以销定产，在销售订单大量减少的情况下，生产基本不饱和，但为了保证公司人员稳定，人员工资下降幅度不大，导致利润下降。

  成本核算方式：

  公司财务部在去年采用的计划价格核算，有部分原材料是以前采购，计划成本高，导致核算利润下降。汽车空调的上游是铜铝等原材料供应商，当原材料价格波动，对汽车空调的生产成本影响很大。

  利润来源：

  公司主要是通过产品生产、贸易来实现利润，订量减少，而人员工资开支相对固定，导致利润减少。

  2、我公司销售是以销定产，订单越多，产品利润就越能体现出来，因此利润主要取决于汽车制造厂家的订单多少，不存在季节性。

  三、“主要业务”显示，你公司全资子公司岳阳恒通实业发展有限公司（以下简称“恒通公司”）因没有房地产开发资质与岳阳市鑫泓房地产开发有限公司（以下简称“鑫泓地产”）签订了《项目开发委托管理协议》。请你公司说明在你公司另一子公司岳阳恒旺房地产开发有限公司从事房地产业务的前提下委托第三方管理的原因及合理性，鑫泓地产与你公司、控股股东、实际控制人及其关联人是否存在关联关系，并说明该土地管理进展情况、进入实质开发阶段的时间安排及对本期经营成果产生的实质影响。同时，请进一步说明针对该事项是否履行了必要的审议程序及披露义务（如适用）。

  回复：

  1、岳阳恒旺房地产开发有限公司成立于1996年4月1日，经营期限至2016年3月31日，该公司注册资本为510万元人民币，本公司持有该公司56.86%的股份。2005年公司员工身份置换时，该公司员工全部离岗。2006年后，该公司一直未开展业务，属于工商登记异常类公司，相关资质已无效，故恒通公司委托第三方开发及管理。

  2、岳阳市鑫泓房地产开发有限公司与我公司、控股股东、实际控制人及其关联人间不存在关联关系。

  3、截止2015年年末，尚处于该块土地上生产设备的搬迁阶段，故未对2015年经营成果产生实质影响。目前生产设备搬迁已完成，尚未进入实质开发阶段。

  4、恒通公司与岳阳市鑫泓房地产开发有限公司（以下简称“鑫泓地产”）签订《项目开发委托管理协议》的相关事项已履行了必要的审议程序及披露义务。

  审议程序：

  ■

  信息披露：

  ■

  四、你公司于2015年10月8日召开董事会审议并披露了《非公开发行A股股票预案》，截止发函日你公司未对该事项披露任何进展情况。请你公司详细说明非公开发行股票实际进展情况，是否存在终止的可能。

  2015年10月8日，我公司召开第七届董事会第十次会议，审议并披露了《非公开发行A股股票预案》，拟向9名特定对象非公开发行股份，募集资金25亿元，拟用于收购京翰英才100%股权、在线教育B2C平台项目及补充流动资金。公司推进非公开发行股票方案已有较长一段时间，截至目前尚未公告进展情况，原因如下：

  1、本次非公开发行拟以股东大会召开日作为定价基准日，由于非公开发行股票方案披露以来，我国资本市场环境和监管政策发生较大变化，导致本次非公开发行定价出现一定困难，公司需和认购对象进一步沟通定价方式。

  2、部分发行对象尚未在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案事宜，导致本次非公开发行股票的进度受到一定影响。

  鉴于以上原因，本次非公开发行方案的推进存在一定的不确定性以及终止的可能。目前，公司正积极与发行对象及各方中介机构沟通，以推进本次交易进程。公司将根据事项进展及时履行信披义务。

  五、“收入与成本”显示，车用空调的毛利率为5.53%，较上年同期下降了57.21%。请你公司结合本期产品市场价格变化、原材料价格波动、比较同行业毛利率变化情况对你公司本期毛利率大幅波动进行分析说明。另外，你公司分地区销售毛利率及与上年同期比较差异较大，尤其是西南地区本期毛利率仅为2.28%，较上年同期下降了81.65%。请你公司结合销售商品类别、销售价格、主要客户说明分地区毛利率差异较大的原因。

  单位：元

  ■

  回复：

  1、“车用空调”毛利率下降主要原因：

  国内汽车行业经过多年发展，竞争越来越激烈，出现了汽车更新换代加快以及汽车整车价格向下调整的趋势，在这种趋势下迫使汽车零部件行业销售价格的普遍下调，导致行业整体毛利率下降，具体到本公司的情况如下：

  1）2015年由于大众老桑塔纳的停产，导致全年没有与上海大众汽车有限公司仪征分公司发生业务来往，往年与该公司的业务往来毛利率对平均值贡献比较大。

  2）由于重庆力帆整车产品力帆530的价格调整，导致公司为其供应的车用空调价格也相应调整，毛利率下降较多。

  3）由于潍柴川江汽车整车产品潍柴川江的201的价格调整，导致公司供应其配件价格下调，毛利率也随之下降。

  2、西南地区的情况：

  公司在西南地区主要客户为重庆力帆以及潍柴川江，由于重庆力帆整车产品力帆530、潍柴川江的201的换型以及价格调整，致使公司为其供应的配件产品的价格也进行了调整，由此出现了整个西南地区本期毛利率的下降十分严重，该地区的毛利率水平也低于其它地区的情况。

  六、“营业成本”显示，你公司折旧费用较上年同期下降了10.96%。请你公司详细说明折旧费用下降的原因，重点关注机器设备折旧情况。请会计师结合实施的审计程序核查是否存在跨期确认成本、结转成本费用等情形、并核查确认成本的依据的充分性和入账期间的准确性等。

  回复：

  公司2015年度计提折旧金额4,161,955.01元，2014年度计提折旧金额3,895,819.76元，本期计提折旧实际比上年增加266,135.25元。

  由于恒立本部2014年底至2015年初将生产基地从老厂区搬迁至八字门厂区，搬迁后，老厂区生产房屋不再用于生产经营，其折旧金额 1,180,993.06元列于管理费用核算，导致本年营业成本中的折旧费用较上年同期下降了10.96%。

  公司本期及上年同期计提折旧费用比较如下表：

  ■

  公司年度审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会A核字（2016）0054号《关于恒立实业发展集团股份有限公司成本确认情况的专项说明》的专项报告，报告确认：我们对恒立实业的固定资产进行了折旧测算，未发现企业存在折旧计提不完整的情况；同时我们对成本费用进行了截止性测试，未发现公司存在跨期确认成本、结转成本费用等情形。我们对公司的成本结转计算表进行了核查，公司严格依据当期发货情况进行成本结转，我们认为恒立实业确认成本的依据是充分的，入账期间准确。

  七、“主要销售客户和主要供应商情况”显示，你公司当期前五大客户销售收入占销售收入总额比例高达87.70%，其中第一大客户重庆力帆乘用车有限公司销售占比高达55.46%，请你公司：

  （1）结合公司经营特点，说明公司是否存在对大客户重大依赖。

  （2）公司当期前五大客户较上年同期相比发生较大变化，请列表对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况，对于新增客户请说明本期新增为前五名客户的原因、与公司是否存在关联关系、该客户的基本经营情况等。请说明大客户发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响，如是，公司防范客户过度依赖风险的措施。

  （3）结合客户的经营规模，分析说明你公司与前五大客户签订的重要合同、项目内容、项目期限、项目进度等，是否存在合同履行风险和重大变更风险，如是，请说明公司防范风险的措施。

  回复：

  1、公司在2015年年度报告中披露了公司存在主要客户集中和对大客户依赖的风险。

  2015年年报全文P2：

  由于公司2014、2015连续两个会计年度归属上市公司股东的净利润为亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2016年度净利润仍为亏损，本公司股票存在暂停上市的风险。

  除上述风险外，公司目前尚存在以下风险：客户相对集中风险、技术开发风险、扩产产能市场消化的风险、公司股票价格波动风险、非经常性损益对公司利润的影响程度风险及其他风险等。

  2015年年报全文P20：

  主要客户集中和对大客户依赖的风险

  公司主要客户包括重庆力帆乘用车有限公司、潍柴（重庆）汽车制造有限公司等整车制造企业，2015年公司前5名客户的销售额占营业收入总额的比例为87.70%，其中对重庆力帆乘用车有限公司的销售额占营业收入总额的比例为55.46%，公司客户比较集中及对主要客户存在着较强的依赖。如果上述客户需求下降，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来不利影响，因此，公司面临着主要客户集中和对大客户依赖的风险。

  2、本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况见下表

  ■

  1）2015年第二大客户潍柴（重庆）汽车制造有限公司系2014年第六大客户重庆市嘉陵川江汽车有限公司，2015年嘉陵川江汽车有限公司改名为潍柴（重庆）汽车制造有限公司。本公司控股子公司上海恒安为其供应汽车空调总成及冷凝器等。

  2）2015年第三大客户中国重汽济南橡塑件有限公司系2014年第八大客户，其名次变化主要是子公司上海恒安为其供应水阀等相关产品数量的增加。

  3）2014年原公司第三大客户重庆力帆杰安特销售公司是重庆力帆的下属公司，公司当期涉及重庆力帆的销售均开出票据给重庆力帆乘用车有限公司，故重庆力帆杰安特销售公司未在公司前五大客户名单中。

  4）2014年原公司第五大客户上海大众汽车有限公司仪征分公司因为老桑塔纳停产，公司2015年已没有业务往来。

  上述客户与本公司不存在关联关系，前五大客户名单的变化除客户更名或合并的原因外，其它均属于生产经营过程中的正常现象。

  3、公司当期前5大客户均为国内知名企业，具有良好的商业信誉。公司的销售模式是以销定产，本公司生产能力完全满足客户需要，因此相关合同履行风险和重大变更风险发生的概率较低。

  八、“费用”显示，本期销售费用较上年同期增长了13.02%。请你公司详细说明在营业收入减少的基础上销售费用增长的原因及合理性、具体费用核算依据、相关会计处理及其合规性。

  回复：

  ■

  2015年营业收入较上年同期减少，而销售费用有所增加的主要原因是为开拓市场，销售人员增加导致薪酬增加；产品质量问题三包索赔费用比上年同期有所增加所致。

  九、“主要控股参股公司分析”显示，“上海恒安空调设备有限公司”、“岳阳通达制冷空调有限公司”、“岳阳恒生汽车空调有限公司”、“岳阳恒立汽车零部件有限责任公司”和“岳阳恒通实业有限责任公司”营业利润和净利润为负。请你公司补充说明上述控股参股公司的经营状况、对公司主营业务的协同效应、利润贡献作用和战略发展意义，公司拟采取的进一步改善措施。同时，请你公司根据《年报准则》第二十七条第（六）款的要求补充披露参股公司的营业收入。

  回复：

  1、2015年年度报告中，公司按照《年报准则》第二十七条第（六）款的要求披露参股公司的营业收入（2015年年度报告全文P18、P19）。

  年报中披露内容如下：

  单位：元

  ■

  其中，除“上海恒安空调设备有限公司”、“岳阳恒立汽车零部件有限责任公司”在2015年度日常生产经营正常进行外，其它子公司均未有业务开展，故公司在营业收入栏目中仅有上述2公司数据。

  2、“上海恒安空调设备有限公司”和“岳阳恒立汽车零部件有限责任公司”作为我公司重要的参股公司，由于市场经济影响，生产经营目前处于亏损状态，公司内部通过加大“开源节流”工作力度、努力提升经营效益和管理效率，外部通过开拓市场，增加销售收入及销售利润，争取在2016年经营状况有所改善。

  “岳阳恒通实业有限责任公司”作为拟开发本部老厂区商业地产项目公司，目前正协同委托方与当地各个相关职能部门沟通，争取早日成为公司利润增长点。

  十、“存货”显示，本期存货期余额为3068万元。请列表分类说明报告期末存货数量、单位成本、可变现净值，同时请分类详细说明确定可变现净值的具体依据及本期转回或者转销存货跌价准备的原因。同时，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定》上市公司应在合并财务报表附注中披露确定可变现净值的具体依据及本期转回或转销存货跌价准备的原因。

  回复：

  单位：元

  ■

  确定可变现净值的具体依据：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  本期转销存货跌价准备527,954.55元为子公司上海恒安本期销售前期已计提存货跌价准备金的产品，冲销已计提存货跌价准备金。

  十一、“预付工程款”显示，恒通公司向岳阳市鑫泓房地产开发有限公司预付了800万元。请你公司说明该笔预付款的款项性质、账龄、是否签署相关协议及未结算的原因。

  回复：

  岳阳市鑫泓房地产开发有限公司是公司全资子公司恒通公司委托房地产开发管理的第三方单位，根据双方2014年3月17日签订的《协议书》约定：为尽早启动该项目，恒通公司预付该笔款项委托岳阳市鑫泓房地产开发有限公司提前进行项目有关的前期工作（包括规划报建、产品设计、各职能部门协调等）。但由于受到公司本部生产场地设备的搬迁以及房地产行业大环境的影响，相关前期工作一直未有正式开展，鉴于现实情形，2016年初，岳阳市鑫泓房地产开发有限公司返回了该笔款项，拟定待相关条件成熟，再予以开展该房地产项目的前期工作。

  十二、“管理费用”显示，“咨询费”较上年同期呈现大幅增长。请你公司详细说明咨询费的具体内容、款项性质、是否签署相关协议等。

  回复：

  单位：元

  ■

  特此公告

  恒立实业发展集团股份有限公司

  二○一六年六月十四日