证券时报多媒体数字报

  证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2016-034

  上海金桥信息股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

  一、董事会会议召开情况

  （一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十八次会议通知和资料于2016年6月8日以邮件和书面方式发出，会议于2016年6月13日以现场和通讯相结合的方式召开。

  （二）公司董事会共计9名董事，本次出席会议9人，其中姬连强先生由于为航美传媒集团有限公司（以下简称“标的公司”或“航美传媒”）董事长、北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（以下简称“文化中心基金”）总经理，根据公司第二届董事会第十四次会议决议及独立董事意见，回避审议和表决《关于签署<公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议>的议案》、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，本次董事会会议由董事长金国培先生主持。

  （三）本次会议的召开、召集符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于签署<公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事金国培先生、姬连强先生回避表决。

  公司与文化中心基金、北京龙德文创股权投资基金（有限合伙）（以下简称“龙德文创基金”）签署了《上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议》（以下简称“重组框架协议”）。文化中心基金、龙德文创基金分别持有标的公司46.43%股权和28.57%股权，合计为持有标的公司75%的股权。根据重组框架协议，公司拟向文化中心基金、龙德文创基金收购其持有标的公司全部股权事项，支付方式原则上为上市公司非公开发行股份的方式支付，不排除以部分现金的方式支付。

  因公司实际控制人、董事长兼总经理金国培先生根据本次正在进行的重大资产重组方案拟认购公司股份，同时公司副董事长姬连强先生为标的公司董事长、文化中心基金总经理，因此金国培先生、姬连强先生作为关联董事对上述议案的表决予以了回避。

  公司独立董事崔军先生、陈怀谷先生、魏建华女士就上述议案发表了独立意见如下：

  1、公司签署受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议，有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力，符合公司的发展战略和可持续发展要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

  2、在审议该议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

  我们同意该议案。

  详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于签署公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议的公告》（公告编号：2016-035）。

  （二）审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事金国培先生、姬连强先生回避表决。

  董事会同意公司向上海证券交易所再次申请继续停牌，公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

  上述议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议，关联股东金国培先生将在2016年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。

  1、重大资产重组事项具体内容

  （1）筹划重大资产重组的基本情况

  1）因公司筹划重大事项，公司股票自2016年3月28日起停牌，并于2016年4月5日进入重大资产重组程序。

  2）筹划重大资产重组背景及原因

  公司拟通过实施本次重大资产重组，进入广告传媒领域，发挥公司自身业务与所收购业务的协同效应，进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益。

  3）重组框架介绍

  ①主要交易对方

  本次重大资产重组的主要交易对方为文化中心基金、 龙德文创基金等。其中，文化中心基金持有标的公司46.43%的股权、龙德文创基金持有标的公司28.57%的股权，合计持有标的公司75%的股权。

  ②交易方式

  本次重大资产重组原则上为上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购航美传媒控制权同时配套募集资金。

  公司将继续与上述标的公司的其他股东进行协商沟通，最终原则上为上市公司非公开发行股份的方式支付，不排除以部分现金的方式支付的方式收购标的公司100%股权。

  4）标的资产情况

  本次重大资产重组的标的资产为文化中心基金、龙德文创基金等持有的航美传媒股权。

  航美传媒是一家提供航空机场媒体服务、专业开发、经营机场媒体的高端户外运营商。本次收购航美传媒控制权属于向第三方收购资产，该第三方可能成为本公司持股5%以上的股东。同时，公司实际控制人、董事长兼总经理金国培先生根据本次正在进行的重大资产重组方案拟认购公司股份，公司副董事长姬连强先生为交易标的董事长、文化中心基金总经理，所以本次重大资产重组构成关联交易。

  本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  （2）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  截至本公告发布之日，本次重大资产重组的进展如下：

  1）2016年4月25日，公司实际控制人金国培先生与北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（系标的公司控股股东）签署了《关于上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的股权转让备忘录》（以下简称“《备忘录》”）。《备忘录》就本公司拟收购航美传媒集团有限公司控制权作了相关约定。具体内容请详见公司于2016年4月27日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2016-010）。

  2）本次签订的《备忘录》系本公司实际控制人与交易对方对于本次股权转让的意愿及初步商洽的结果。

  3）公司已初步完成了相关中介的选聘工作，公司选定长江证券承销保荐有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司联合担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时选定了北京市中伦律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次重大资产重组事项的法律顾问、审计机构和评估机构。自公司股票停牌后，公司组织上述中介机构进场对标的公司开展了全面的尽职调查、审计、评估等工作。公司与上述中介机构服务协议正在签署过程中，但尚未签署正式重组服务协议。

  截止目前公司与中介机构已经初步梳理了标的公司历史沿革、资产、财务、业务模式、人员情况，并且对标的公司资产和业务的独立性和合法、合规性进行了尽调。本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序推进中。

  4）2016年6月14日，公司与文化中心基金、龙德文创基金签署了《上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议》。

  停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。

  （3）继续停牌的必要性和理由

  1）本次交易涉及海外收购

  由于公司拟主要采取发行股份方式收购标的公司100%的股权，且标的公司自境外上市公司AIR MEDIA（AMCN）拆分而来，目前上市公司AIR MEDIA（AMCN）仍通过VIE架构协议控制标的公司部分股权，本次交易涉及海外收购，交易程序较为复杂。纳斯达克上市公司AIR MEDIA上市时间较早，因此对于VIE架构搭建及执行情况的核查较为复杂。目前交易各方正积极推动VIE架构解除事宜，公司将及时公告进展情况。

  2）本次交易涉及复杂的业务重组

  本次交易资产体量较大，且涉及复杂的业务重组。2015年，文化中心基金及龙德文创基金向纳斯达克上市公司AIR MEDIA（AMCN）收购其实际控制的航美传媒75%的权益，且将纳斯达克上市公司AIR MEDIA（AMCN）的机场广告业务整合至标的公司。

  机场广告业务目前已主要整合至标的公司，但仍涉及多个主体。为使标的公司资产完整、业务独立，国内基金通过对各主体的拆分重组将标的业务进行整合，过程复杂，耗时较长。

  目前，就收购航美传媒控制权事宜，公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。由于此次重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。

  （4）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重大资产重组预案披露前，各交易方须完成其同意本次重大资产重组的内部决策程序，并取得相关决议。

  （5）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定的要求，公司在第二届董事会第十八次会议审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》通过后，将向上海证券交易所申请公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议 重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。

  （6）公司独立董事会公司重大资产重组继续停牌的独立意见

  公司独立董事崔军先生、陈怀谷先生、魏建华女士就公司重大资产重组继续停牌事项发表独立意见如下：

  1）本次重大资产重组停牌期间，公司及相关各方就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法律等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告；

  2）标的资产涉及海外上市，涉及到VIE架构的拆除，方案论证较为复杂，本次交易方式独特，涉及复杂的业务重组，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。同时，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行中，尚未最终完成；

  3）为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形；

  4）在审议该议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。

  （7）关联关系和关联董事回避表决情况

  因公司实际控制人、董事长兼总经理金国培先生根据本次正在进行的重大资产重组方案拟认购公司股份，同时公司副董事长姬连强先生为交易标的董事长，文化中心基金总经理，因此金国培先生、姬连强先生作为关联董事对本次董事会议案的表决予以了回避。

  （三）审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  关于公司2016年第一次临时股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-036）。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  上海金桥信息股份有限公司董事会

  2016年6月15日

  证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2016-035

  上海金桥信息股份有限公司

  关于签署公司受让航美传媒集团

  有限公司股权的重组框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟收购北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（以下简称“文化中心基金”）、北京龙德文创股权投资基金（有限合伙）（以下简称“龙德文创基金”）等持有的航美传媒集团有限公司（以下简称“标的公司”或“航美传媒”）股权。公司股票已于2016年3月28日开市起以筹划重大事项停牌，经与有关各方充分论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。公司于2016年4月2日发布了《上海金桥信息股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-005）。自公司股票停牌以来，相关各方积极推进本次重大资产重组工作。

  2016年6月14日，公司与文化中心基金、龙德文创基金签署了5《上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议》（以下简称“重组框架协议”），重组框架协议的主要内容如下：

  一、重组框架协议主体

  甲方（转让方）：北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）

  乙方（转让方）：北京龙德文创股权投资基金（有限合伙）

  丙方（受让方、上市公司）：上海金桥信息股份有限公司

  1、甲方系航美传媒的控股股东，持有标的公司46.43%的股权，甲方拟根据本协议的约定将其持有的标的公司的全部股权出售给丙方；

  2、乙方系标的公司的股东，持有标的公司28.57%的股权，乙方拟根据本协议将其持有的标的公司的全部股权出售给丙方；

  3、丙方拟主要以股票为对价收购甲方、乙方持有标的公司的全部股权。

  二、本次重组框架协议主要内容

  1、股权转让

  本协议所涉“股权转让”，系指上市公司收购甲方、乙方持有标的公司全部股权事项。

  2、股权转让定价

  本次标的公司股权转让价格以评估值为依据，由交易各方协商确定。

  3、支付方式

  各方同意，本协议项下的股权收购对价的支付方式原则上为上市公司非公开发行股份的方式支付，不排除以部分现金的方式支付。

  4、换股价格

  上市公司股票发行价格由交易各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定协商确定。

  5、股份锁定

  甲方承诺：其自愿将其持有的目标股份自丙方非公开发行的股份上市之日起不少于锁定36个月；

  乙方承诺：其自愿将其持有的目标股份自丙方非公开发行的股份上市之日起不少于锁定36个月。

  6、业绩承诺

  甲方、乙方对标的公司2016年-2018年业绩作出承诺，具体金额根据标的公司评估情况由交易各方协商确定。

  7、争议解决

  凡因履行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，各方应通过协商解决；如果协商不成的，任何一方可以根据本框架协议的规定，将争议提交北京仲裁委员会，依照该会当时有效之仲裁程序及规则在中国北京市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

  8、其他

  本框架协议系各方就本次重组达成的初步意向，本次重组具体交易方案和交易细节以各方后续正式签订的正式协议为准。如框架协议签订后的120天期限内各方未能就本次重组的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则框架协议自该120天期限届满之时自动终止。

  三、董事会表决情况

  公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议的议案》，因公司实际控制人、董事长兼总经理金国培先生根据本次正在进行的重大资产重组方案拟认购公司股份，同时公司副董事长姬连强先生为交易标的董事长、文化中心基金总经理，因此金国培先生、姬连强先生作为关联董事对上述议案的表决予以了回避。

  四、独立董事意见

  公司独立董事崔军先生、陈怀谷先生、魏建华女士就上述议案发表了独立意见如下：

  1、公司签署受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议，有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力，符合公司的发展战略和可持续发展要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

  2、在审议该议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

  我们同意该议案。

  特此公告。

  上海金桥信息股份有限公司董事会

  2016年6月15日

  报备文件：

  1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

  2、《上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议》。

  证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2016-036

  上海金桥信息股份有限公司

  关于召开2016年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年6月30日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月30日 13点30 分

  召开地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼公司四楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月30日

  至2016年6月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议，具体内容详见公司于2016年6月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》所登载的《公司第二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2016-034）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：金国培

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间：符合出席条件的股东应于2016年6月28日上午9：30-11：30，下午13：00至17：00到本公司董事会办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，应于会议召开当日下午13点30分前到会议召开地点办理登记。

  2、登记地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园24号楼4楼董事会办公室。

  3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记：

  （1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

  （2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

  （3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件；

  （4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法定代表人身份证件复印件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、委托人股票账户卡原件。

  注：所有原件均需一份复印件。

  4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

  六、其他事项

  （一）参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

  （二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

  （三）联系方式：

  联 系 人：李志明、高冬冬

  联系电话：021- 33674997, 021- 33674396

  传真：021- 64647869

  邮箱：lzm@shgbit.com; gaodd@shgbit.com

  联系地址：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼4楼董事会办公室

  邮政编码：200233

  特此公告。

  上海金桥信息股份有限公司董事会

  2016年6月15日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  公司第二届董事会第十八次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海金桥信息股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月30日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。