证券时报多媒体数字报

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-31

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  第六届董事会第二十二次

  （临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第六届董事会第二十二次（临时）会议，于2016年6月10日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2016年6月13日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中董事顾建平以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长谭秋斌女士主持，经理和监事列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  公司于2016年5月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与公司重大资产重组相关的议案，并授权董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜。考虑到本次重大资产重组原资产评估报告有效期届满等因素，根据股东大会对董事会的授权，公司拟对本次重大资产重组方案进行部分调整，具体调整如下（除下述内容外，本次重大资产重组方案保持不变）：

  A、交易标的

  考虑资本市场环境对本次重组的影响并从审慎角度出发，经与相关交易对方协商，国泰集团与盛泰投资所持国泰华鼎100%股权不纳入本次重组交易标的范围。调整后的交易标的如下：

  华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚59.82%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权、紫金科技100%股权、慧贸通70.00%股权。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  B、交易价格及定价依据

  公司此前以2015年5月31日为基准日聘请具有合格资质的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）对交易标的进行评估，相关标的资产评估的资产评估报告有效期已届满。

  为此，中企华以2015年12月31日为基准日对本次交易的标的资产进行了补充评估并出具了相应的补充评估报告。本次重大资产重组交易价格相应确定为中企华出具的以2015年12月31日为基准日并经江苏省国资委备案的标的资产评估报告结果。

  基于中企华对标的资产的补充资产评估结果，标的资产的交易价格相应进行调整，调整后的标的资产交易价格如下表：

  ■

  前述评估结果尚需江苏省国资委备案，如果相关评估结果在江苏省国资委备案过程中有调整，则标的资产的价格将根据经江苏省国资委备案的评估结果重新确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  C、交易方式

  本次收购交易标的交易方式包括发行股份及支付现金两种。其中，向国泰华诚14名自然人股东支付现金约282.20万元购买其持有的国泰华诚2.2666%股权，向其他交易对方发行股份收购其持有的交易标的。本次交易支付现金来自本次募集的配套资金（因调整后的现金对价增加了43万元，本次募集配套资金用于补充流动资金的金额相应调减43万元）。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  D、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司前述股东，即国泰集团、盛泰投资、亿达投资，以及华盛实业其他32名自然人股东、国华实业其他43名自然人股东、汉帛贸易其他33名自然人股东、亿达实业其他34名自然人股东、力天实业其他40名自然人股东、国泰华诚其他11名自然人股东、国泰上海其他3名自然人股东。上述发行对象以其所持相关交易标的认购公司向其发行的股份。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  E、发行数量

  根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份452,805,150股，各交易对方获得的股份对价情况如下（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：

  （1）、华盛实业

  ■

  （2）、国华实业

  ■

  （3）、汉帛贸易

  ■

  （4）、亿达实业

  ■

  （5）、力天实业

  ■

  （6）、国泰华诚

  ■

  （7）、国泰华博

  ■

  （8）、国泰上海

  ■

  （9）、国泰财务

  ■

  （10）、紫金科技

  ■

  （11）、慧贸通

  ■

  如果相关评估结果在江苏省国资委备案过程中有调整，导致标的资产的价格调整，则本次发行的股份数量也将相应调整。

  在公司《2015年度利润分配方案》实施后至发行日期间，上市公司如有发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  （二）审议通过《关于修订<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  根据本次重组方案调整情况，公司相应修订了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详细内容见巨潮资讯网站。

  （三）审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产补充协议（二）>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  根据标的资产评估结果以及标的资产交易价格调整情况，公司与本次交易所涉国泰华诚相关股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，与其他交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议（二）》，明确交易标的交易价格及发行股份数量等。

  （四）审议通过《关于与国泰集团、盛泰投资解除收购国泰华鼎股权相关协议的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  鉴于国泰华鼎不再纳入本次重组标的范围，经协商，公司与国泰华鼎股东国泰集团、盛泰投资签署《解除协议》，解除关于收购国泰华鼎股权的发行股份购买资产协议及其补充协议、解除相关盈利预测补偿协议。

  （五）审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

  董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  （六）审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  （七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构中企华具有执行其资产评估业务的资格。中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  中企华对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十二次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的事前认可意见；

  3、独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会

  二零一六年六月十五日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-32

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  第六届监事会第十七次（临时）

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第十七次（临时）会议，于2016年6月10日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年6月13日在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由公司监事会主席蒋健先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  公司于2016年5月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与公司重大资产重组相关的议案，并授权董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜。考虑到本次重大资产重组原资产评估报告有效期届满等因素，根据股东大会对董事会的授权，公司拟对本次重大资产重组方案进行部分调整，具体调整如下（除下述内容外，本次重大资产重组方案保持不变）：

  A、交易标的

  考虑资本市场环境对本次重组的影响并从审慎角度出发，经与相关交易对方协商，国泰集团与盛泰投资所持国泰华鼎100%股权不纳入本次重组交易标的范围。调整后的交易标的如下：

  华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚59.82%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权、紫金科技100%股权、慧贸通70.00%股权。

  B、交易价格及定价依据

  公司此前以2015年5月31日为基准日聘请具有合格资质的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）对交易标的进行评估，相关标的资产评估的资产评估报告有效期已届满。

  为此，中企华以2015年12月31日为基准日对本次交易的标的资产进行了补充评估并出具了相应的补充评估报告。本次重大资产重组交易价格相应确定为中企华出具的以2015年12月31日为基准日并经江苏省国资委备案的标的资产评估报告结果。

  基于中企华对标的资产的补充资产评估结果，标的资产的交易价格相应进行调整，调整后的标的资产交易价格如下表：

  ■

  前述评估结果尚需江苏省国资委备案，如果相关评估结果在江苏省国资委备案过程中有调整，则标的资产的价格将根据经江苏省国资委备案的评估结果重新确定。

  C、交易方式

  本次收购交易标的交易方式包括发行股份及支付现金两种。其中，向国泰华诚14名自然人股东支付现金约282.20万元购买其持有的国泰华诚2.2666%股权，向其他交易对方发行股份收购其持有的交易标的。本次交易支付现金来自本次募集的配套资金（因调整后的现金对价增加了43万元，本次募集配套资金用于补充流动资金的金额相应调减43万元）。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。

  D、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司前述股东，即国泰集团、盛泰投资、亿达投资，以及华盛实业其他32名自然人股东、国华实业其他43名自然人股东、汉帛贸易其他33名自然人股东、亿达实业其他34名自然人股东、力天实业其他40名自然人股东、国泰华诚其他11名自然人股东、国泰上海其他3名自然人股东。上述发行对象以其所持相关交易标的认购公司向其发行的股份。

  E、发行数量

  根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份452,805,150股，各交易对方获得的股份对价情况如下（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：

  （1）、华盛实业

  ■

  （2）、国华实业

  ■

  （3）、汉帛贸易

  ■

  （4）、亿达实业

  ■

  （5）、力天实业

  ■

  （6）、国泰华诚

  ■

  （7）、国泰华博

  ■

  （8）、国泰上海

  ■

  （9）、国泰财务

  ■

  （10）、紫金科技

  ■

  （11）、慧贸通

  ■

  如果相关评估结果在江苏省国资委备案过程中有调整，导致标的资产的价格调整，则本次发行的股份数量也将相应调整。

  在公司《2015年度利润分配方案》实施后至发行日期间，上市公司如有发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  （二）审议通过《关于修订<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  根据本次重组方案调整情况，公司相应修订了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详细内容见巨潮资讯网站。

  （三）审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产补充协议（二）>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  根据标的资产评估结果以及标的资产交易价格调整情况，公司与本次交易所涉国泰华诚相关股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，与其他交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议（二）》，明确交易标的交易价格及发行股份数量等。

  （四）审议通过《关于与国泰集团、盛泰投资解除收购国泰华鼎股权相关协议的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  鉴于国泰华鼎不再纳入本次重组标的范围，经协商，公司与国泰华鼎股东国泰集团、盛泰投资签署《解除协议》，解除了关于收购国泰华鼎股权的发行股份购买资产协议及其补充协议、解除了相关盈利预测补偿协议。

  （五）审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  （六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构中企华具有执行其资产评估业务的资格。中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  中企华对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的公司第六届监事会第十七次（临时）会议决议。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  监事会

  二零一六年六月十五日