证券时报多媒体数字报

  证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-050

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议通知于2016年6月8日以电子邮件及书面方式送达全体董事，会议于2016年6月13日在公司会议室以通讯方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：

  一、审议通过《关于设立保千里技术有限公司（阿联酋）的议案》

  为了拓展公司海外业务，参与阿拉伯联合酋长国（以下简称“阿联酋”）智能交通、智慧城市、平安城市等项目，董事会同意公司以自有资金100万美元，在阿联酋设立全资子公司保千里技术有限公司（阿联酋），英文名：Protruly Technology L.L.C（UAE），并授权公司管理层办理相关投资手续。

  公司将通过“技术+投资+运营”的创新模式，以阿联酋辐射中东地区，积极开展中东地区以及国际市场的智能交通、智慧城市、平安城市业务，促进公司国际化业务的发展。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于投资柳州延龙汽车有限公司的议案》

  董事会同意公司与新余市艳南投资管理有限公司、柳州延龙汽车有限公司（以下简称“延龙汽车）原股东吕刚、陈琼莲签署《关于附条件生效的增资协议》，公司拟以自有资金64,000万元人民币向延龙汽车增资，本次增资完成后公司将占延龙汽车46%的股权。

  本次投资标的延龙汽车是一家主要从事新能源汽车生产，专用车改装生产，汽车后市场运营为主营业务的公司，具备经国家工信部批准的新能源汽车和专用汽车生产资质，累计获得国家工信部205个汽车产品公告，具有较强的技术水平，具备较大的发展潜力。

  本次投资将使公司快速切入新能源汽车领域，并结合公司成熟的汽车夜视主动安全系统、智能驾驶系统系列产品的应用，与公司现有产品产生协同效应，能充分整合产业资源，顺势在汽车电子产品上做深度延伸，有利于公司在智能驾驶、无人驾驶领域的发展机会中抢占先机。

  董事会认为，新能源汽车有望在中国成为市场的主流产品。中国作为全球最大的汽车市场，其自身规模足以支撑起新能源产业链的生存和发展。公司以“电动化、智能化、网联化”以及三化融合为战略目标，通过本次投资快速布局智能新能源汽车、智能网联汽车领域，分享产业链成长红利。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  本议案的具体情况详见公司同日发布的《关于对外投资的公告》（公告编号：2016-051）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于共同发起设立中康人寿保险股份有限公司的议案》

  为了充分发挥公司资源优势，提升综合竞争力，在不影响主营业务发展前提下，公司计划以自有资金出资1.38亿元人民币与其他企业共同发起设立中康人寿保险股份有限公司（暂定名，以最终工商登记为准，以下简称“中康人寿”），出资后占拟设立中康人寿注册资本的13.8%。董事会授权公司管理层办理中康人寿筹建、设立的相关事宜，签署股份认购协议书等相关协议和文件。

  中康人寿的筹建、设立，以及公司作为发起人参与发起设立中康人寿等事项尚需经中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）批准。如果保监会等监管部门未批准中康人寿筹建、设立，或未批准本公司出资中康人寿的股东资格，公司董事会关于参与发起设立中康人寿的相关决议自动失效。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事丁立红先生回避表决。

  四、审议通过《关于因共同投资中康人寿保险股份有限公司涉及关联交易

  的议案》

  公司拟与其他企业共同发起设立中康人寿保险股份有限公司。作为本次发起人之一的深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）持有本公司股份339,992,924股（占总股本的14.75%），系本公司第二大股东，同时本公司董事丁立红先生兼任日昇创沅董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，日昇创沅为本公司关联法人，本公司与关联人共同投资构成关联交易。

  公司独立董事对本议案发表事前认可意见及独立意见。根据相关规定，本次对外投资不构成重大资产重组。本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  本议案的具体情况详见公司同日发布的《关于共同发起设立中康人寿保险股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016-052）。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事丁立红先生回避表决。

  五、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

  公司全体董事一致同意公司于2016年6月30日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第三次临时股东大会，审议本次董事会的相关议案。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事丁立红先生回避表决。

  特此公告。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月13日

  证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-051

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  关于对外投资的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●目标公司名称：柳州延龙汽车有限公司

  ●投资金额：公司拟以自有资金人民币64,000万元对柳州延龙汽车有限公司进行增资

  ●本次投资事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司2016年第三次临时股东大会审议。

  ●公司已与新余市艳南投资管理有限公司、吕刚、陈琼莲签订《关于柳州延龙汽车有限公司之附条件生效的增资协议》，该协议需经公司股东大会审议通过后生效。

  一、对外投资概述

  2016年6月13日，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与新余市艳南投资管理有限公司、柳州延龙汽车有限公司（以下简称“延龙汽车”或“标的公司”）原股东吕刚、陈琼莲签署了《附条件生效的增资协议》（以下简称“本协议”或“增资协议”），公司拟以自有资金人民币64,000万元对延龙汽车进行增资，增资完成后公司将持有延龙汽车46%股权。

  根据《重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

  本次增资事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司2016年第三次临时股东大会审议。

  二、交易对手方基本情况

  （一）股东一

  1、姓名：吕刚

  2、性别：男

  3、国籍：中国

  4、住所：广西柳州市鱼峰区西江路18号1栋1单元309室

  5、最近三年职业及职务：柳州延龙汽车有限公司董事长

  6、控制的核心企业及基本情况：柳州延龙汽车有限公司。

  延龙汽车目前主要业务为新能源汽车研发和生产、专用车改装生产及汽车后市场运营。经过多年的努力发展，延龙汽车在品牌、商标、网络渠道、专利技术、汽车智能化创新能力等方面已经具有一定行业优势。延龙汽车未来将结合自身丰富的汽车生产经验，将研发、生产新能源电动智能汽车作为重点发展战略，不断创新，开发适应市场需求的产品，从而实现企业的可持续健康发展。

  （二）股东二

  1、姓名：陈琼莲

  2、性别：女

  3、国籍：中国

  4、住所：广西陆川县马坡镇镇南路06号

  5、最近三年职业及职务：无

  6、控制的核心企业主要业务的基本情况：无

  （三）股东三

  新余市艳南投资管理有限公司（以下简称“艳南投资”）

  1、注册地址： 江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城

  2、注册资本： 壹亿贰仟万元整

  3、成立日期： 2015年11月10日

  4、公司类型： 有限责任公司（自然人独资）

  5、法定代表人： 刘艳

  6、营业执照注册号：91360503MA35FD3B30

  7、经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、近一年主要财务数据：截至2015年12月31日，艳南投资总资产1,500,181.31元，净资产1,499,125.31元，净利润-874.69元。

  9、主要股东：刘艳

  三、交易标的基本情况

  柳州延龙汽车有限公司：

  1、注册地址：柳州市阳和工业新区和悦路北１号

  2、营业执照注册号：450207200000085

  3、注册资本：3150万元

  4、营业期限：1999年5月20日至2045年5月19日

  5、公司类型：有限责任公司

  6、法定代表人：吕刚

  7、经营范围：汽车改装，汽车销售、工程机械车、农用车、拖拉机、润滑油、机电产品、金属材料（不含贵稀金属及钨、锡、锑）、五金交电、钢材、建筑材料销售，汽车配件、工程机械及配件加工、汽车维修、（限分支机构经营）、自营产品对外贸易，房屋租赁，二手汽车销售，汽车装饰配件销售，机动车辆保险服务，机动车登记代理，设计、制作、发布国内各类广告；汽车租赁，地面停车场服务。

  8、股权结构：

  本次增资前，标的公司的股权结构：

  ■

  本次增资后，标的公司的股权结构：

  ■

  备注：陈琼莲、吕刚系母子关系，为一致行动人。

  9、母公司近五年及一期的主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据中，2011年、2012年及2014年已经广西正德会计师事务所审计，2013年已经祥浩会计师事务所审计，2015年及2016年1-4月数据未经审计。

  10、相关资产运营情况：

  延龙汽车是经国家工信部批准的新能源汽车生产企业和专用汽车生产企业，具备新能源汽车和专用汽车生产资质。延龙汽车从2008年开始涉足新能源汽车领域，是国内率先取得新能源汽车生产资质的汽车企业。延龙汽车成立至今已累计获得工信部205个汽车产品公告，其中新能源产品公告2 个，油车产品公告203个，正在申报新能源汽车产品公告6个。延龙汽车是国家高新技术企业，省级技术中心，柳州市重点扶持民营企业，连续多年荣获柳州市“强优工业企业”、“柳州市科技创新奖”等荣誉称号，“延龙”商标被认定为广西著名商标，延龙牌“客厢货车”、“加盖自卸式垃圾车”等产品被授予广西名牌产品称号。

  （1）新能源汽车的生产：

  从2008年开始，延龙汽车开始涉足新能源汽车领域，公司累计投入上亿元用于电动汽车核心技术的研发和产业化进程。目前，延龙汽车已拥有电动汽车整车控制系统、电驱动系统、蓄能系统及其它关键零部件的试验室，并通过与清华大学、吉林大学、桂林电子科技大学、广西科技大学等高校合作，掌握了电动汽车整车系统匹配优化、基于CAN总线的整车控制系统等核心技术。

  （2）专用车的传统改装生产：

  延龙汽车专用车传统改装主要以其他成熟车型底盘改装为主，在专用汽车的领域中努力拓展其专用化、功能化，研制生产了上百个品种的专用汽车，主要产品有微型、轻型、中型、重型等系列专用车，主要车型有客货车、厢式车、仓栅车、翼开车、冷藏车、救护车、扫地车、加盖垃圾车、压缩垃圾车、车厢可卸式垃圾车、砂石运输车、洒水车、随车吊、舞台宣传车、清障车、工程自卸车等。

  （3）汽车后市场的运营：

  公司已开发了两个自治区重大发展项目“东盟国际汽车集散总部基地产业城”及“灵山国际汽车总部基地产业城”。基地产业城产业规划囊括汽车产业展示、汽车及汽车零配件销售、汽车金融、汽车保险、汽车维修、汽车物流、二手车买卖及行政服务等汽车后市场产业，立致打造具有“汽车互联网+”思维的汽车后服务基地。

  公司下属西环路4S店及康凯汽车主要经营东风风行汽车，包括整车销售、售后服务、配件供应以及信息反馈。

  11、标的公司最近12个月内是否进行增资、减资事项：无

  四、增资协议的主要内容

  （一）投资方：江苏保千里视像科技集团股份有限公司、艳南投资。

  延龙汽车原股东：吕刚、陈琼莲。

  目标公司：延龙汽车。

  （二）本次增资价款及支付方式：

  1、各方一致同意，延龙汽车的注册资本由人民币3,150万元增资至人民币6,428.57万元，即本次新增股本3278.57万元(“新增股本”)，新增股本由保千里出资64,000万元认缴延龙汽车2,957.14万元出资额、艳南投资出资6,956.5217万元认缴延龙汽车321.43万元出资额。

  2、投资方对延龙汽车的尽职调查已经完成，且尽职调查结果令投资方满意后，各方将在十个工作日内进行交割，或者按照各方另行签署的协议确定交割日。

  3、增资协议签署后，投资方应将增资款一次性支付至各方认定的第三方监管账户。

  4、对于投资方投进增资款监管账户的任何金额资金的支取都必须经过由原股东指派的增资款专用账户授权代表和投资方指派的增资款专用账户授权代表的共同签名程序才能进行。投资方同意支取增资款时，各方按照前述约定的程序将相应资金的资金由监管账户支付至可用于办理验资的延龙汽车基本银行账户（“增资款专用账户”）。对于增资款专用账户内的资金，由投资方委派的授权代表监督使用至特定的必要经营活动。

  5、因实施本协议所述的交易而应当支付各项税费应由各方依法自行承担。若相关法律法规对税费的承担没有约定的，则由原股东或延龙汽车承担。

  （三）股权登记

  延龙汽车和全体原股东应在投资方缴纳该期增资款完成验资手续后3个工作日内向工商管理部门申请办理相关的工商变更登记和备案手续。

  （四）过渡期内限制性约定

  1、自本协议签署日起至登记日止的连续期间内，全体原股东应确保延龙汽车按照与以往一致的方式从事日常经营活动。

  2、自本协议签署日起至登记日止的连续期间内，未经投资方书面同意，原股东不得对延龙汽车的组织结构、薪酬体系、业务及资产结构进行重大调整；除为实施本次交易外，不得对延龙汽车的公司章程、股权结构进行调整，或分配延龙汽车滚存未分配利润；不得作出其他重大损害延龙汽车及投资方利益的行为。

  （五）本次交易完成后，标的公司法人治理结构

  1、延龙汽车董事会由3人组成，保千里和艳南投资分别有权推荐并提名1名董事人选且由其他股东保证得以当选，原股东有权推荐并提名1名董事候选人并由投资方保证得以当选。

  2、延龙汽车的总经理、副总经理人选由其董事会聘用；延龙汽车的财务负责人和出纳由保千里推荐的人员担任，各方应确保延龙汽车予以聘任。

  3、为保证延龙汽车持续发展和保持持续竞争优势，各方同意并保证，自本协议生效之日起，原股东所带领的核心管理团队人员在投资方持股期间应持续任职，维持高新技术人员的稳定性，并尽可能为延龙汽车创造最佳业绩。

  （六）其他重要条款

  1、全体原股东和目标公司向投资方共同承诺：目标公司于交割日之前所形成的所有合计金额超过人民币100万元的或有负债，则该等负债均由全体原股东承担，不应由投资方承担。

  2、投资方持有公司任何数额股权期间内，原股东及其关联方不以直接投资、授权他人经营和使用《车辆生产企业及产品》目录等从事同公司业务相同、类似或构成竞争业务的活动。

  3、优先认购权：除非延龙汽车以公积金转增公司注册资本，否则如延龙汽车欲增加注册资本，在同等条件下，投资方优先于任何第三方并优先于原股东对公司欲增加的全部或部分注册资本享有优先认购的权利。

  4、优先购买权：如果原股东欲向延龙汽车其他股东或第三人转让、质押或以其他方式处分其所持有的延龙汽车股权的，应当经投资方同意。

  五、本次投资的目的和对公司的影响

  汽车领域是公司重点聚焦的智能电子产品应用领域。公司以精密光机电成像+仿生智能算法为核心竞争优势，同时紧密结合互联网+云计算应用，积极构建以视像技术为核心、以视像产品为载体的智能视像应用平台。现阶段，公司为整车厂客户与终端消费者提供汽车夜视主动安全系统等智能电子产品，在此基础上研发推广以车联网智能硬件为入口的互联网+应用平台。公司的夜视传感技术、图像判读技术、主动安全技术、智能驾驶系统是无人驾驶的基础技术之一，该技术目前在国内属于领先地位，正助力公司稳步切入汽车智能驾驶领域。

  本次投资标的延龙汽车是一家主要从事新能源汽车生产，专用车改装生产，汽车后市场运营为主营业务的公司，具备经国家工信部批准的能源汽车和专用汽车生产资质，已累计获得国家工信部205个汽车产品公告，具有较强的技术水平，具备较大的发展潜力。智能网联汽车、新能源汽车作为国家战略性重点扶持产业，具有巨大的市场空间。

  本次投资将使公司快速切入新能源汽车领域，并结合公司成熟的汽车夜视主动安全系统、智能驾驶系统系列产品的应用，与公司现有产品产生协同效应，能充分整合产业资源，顺势在汽车电子产品上做深度延伸，有利于公司在智能驾驶、无人驾驶领域的发展机会中抢占先机。

  随着汽车从“功能时代”升级到“智能时代”，本次投资旨在促进公司实现智能化汽车产业发展进程。公司多年来在光学成像、电子和智能算法上形成了自主知识产权，并以此为核心基础向智能网联汽车领域延伸发展，不断对智能辅助驾驶总体技术及各项关键技术的研发，建立和完善智能网联汽车自主研发体系及生产配套体系，从而打造具备复杂的环境感知能力、智能决策能力、协同控制和执行能力的新一代汽车。

  公司认为，新能源汽车有望在中国成为市场的主流产品。中国作为全球最大的汽车市场，其自身规模足以支撑起新能源产业链的生存和发展。公司以“电动化、智能化、网联化”以及三化融合为战略目标，通过本次投资快速布局智能新能源汽车、智能网联汽车领域，分享产业链成长红利。

  六、风险提示

  1、宏观经济波动风险

  汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

  2、政策风险

  汽车产业属于消费政策和产业政策鼓励的行业，随着经济形势的变化，近年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的传统动力整车投资企业和项目，消费方面鼓励新能源汽车消费。

  随着国内新能源汽车的进一步推广普及，未来政府亦可能对新能源汽车产业政策进行调整，政策的调整将对新能源汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在内的新能源汽车生产企业的经营受到一定影响。

  3、管理风险

  存在因目标公司管理层决策失误等，导致投资收益不达预期的风险。公司将及时了解目标公司的运作情况，督促其管理层加强生产经营管理，防范各类风险，维持其竞争优势，有效促进其利润增长，保证其持续发展。

  特此公告。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月13日

  证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-052

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  关于共同发起设立中康人寿保险股份

  有限公司暨关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ??风险提示：本次投资事项尚需公司股东大会审议通过；中康人寿保险股份有限公司的筹建、设立，以及公司作为发起人参与发起设立中康人寿保险股份有限公司等事项尚需获得中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）批准。

  ??过去12个月，除本次交易外，公司未与关联方深圳日昇创沅资产管理有限公司发生过关联交易。本次关联交易的金额为1.38亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.50%。

  一、关联交易概述

  为了充分发挥资源优势，提升综合竞争力，在不影响主营业务发展前提下，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“保千里”或“公司”）计划与深圳市恒江拓展投资有限公司（以下简称“恒江拓展”）、深圳市世纪海贸投资有限公司（以下简称“世纪海贸”）、深圳中际创展投资有限公司（以下简称“中际创展”）、珠海银际投资有限公司（以下简称“银际投资”）、深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”或“关联方”）、西藏林芝华翰投资有限公司（以下简称“华翰投资”）、旗瀚科技股份有限公司（以下简称“旗瀚科技”）等7名发起人共同设立中康人寿保险股份有限公司（暂定名，以最终工商登记为准，以下简称“中康人寿”），注册资本为人民币10亿元，其中公司以自有资金出资人民币1.38亿元，出资后占中康人寿注册资本的13.80%。

  上述发起人之一日昇创沅持有公司股份339,992,924股，占公司总股本的14.75%，系公司第二大股东，同时公司董事丁立红先生兼任日昇创沅董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，日昇创沅为本公司关联法人，本公司与关联人共同投资构成关联交易。

  过去12个月，除本次交易外，公司未与关联方进行过关联交易。本次关联交易的金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

  根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，本次投资事项不构成公司重大资产重组。

  二、关联方介绍

  深圳日昇创沅资产管理有限公司

  1、成立时间：2000年9月8日

  2、住 所：深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦1202

  3、法定代表人：陈鸿成

  4、注册资本： 16000万元

  5、经营范围：受托资产管理、股权投资，投资咨询及信息咨询（以上不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  6、主要财务指标：截止2015年12月31日，日昇创沅总资产为27.68亿，净资产为6.87亿，2015年度营业利润2.96亿，净利润1.09亿。

  7、主要股东：陈鸿成、丁立红、陈雪汶

  8、企业性质：有限责任公司

  9、主要业务发展状况：日昇创沅具备较强的投融资能力，已经形成了住宅开发、矿产资源、高新科技、园林开发、商业地产和电力环保等多元化的产业结构，控股或参股了雅安正兴汉白玉股份有限公司（证券代码：831188）、广东舜喆（集团）股份有限公司（原广东雷伊（集团）股份有限公司，证券代码：200168）、广东韶能集团股份有限公司（证券代码：000601）、江苏保千里视像科技集团股份有限公司等多家公司。

  10、关联关系：日昇创沅持有公司股份339,992,924股，占公司总股本的14.75%，系公司第二大股东，同时保千里董事丁立红兼任日昇创沅董事。此外，日昇创沅与保千里不存在产权、业务、资产、债务、人员等方面的关联关系。

  三、其他发起人的基本情况

  深圳市恒江拓展投资有限公司

  1、成立时间：2010年6月29日

  2、住 所：深圳市龙华新区人民北路31号恒江大厦1701

  3、法定代表人：齐中威

  4、注册资本：人民币11800万元

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房地产投资策划；房地产经纪；房屋租赁。

  7、主要财务指标： 截止2015年12月31日，恒江拓展总资产约5.31亿，净资产约2.24亿，2015年度实现营业收入约1279.69万元，净利润约101.23万元。

  8、主要股东：齐中威、蔡钞

  深圳市世纪海贸投资有限公司

  1、成立时间：2002年12月17日

  2、住 所：深圳市龙华新区民治街道布龙路与人民路交汇处恒江大厦17楼1703室

  3、法定代表人：苏华鸿

  4、注册资本：人民币6000万元

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；预包装食品（不含复热预包装食品）、批发（非实物方式）（凭SP4403001110274989号食品流通许可证经营，有效期至2014年8月1日）。

  7、主要财务指标： 截止2015年12月31日，世纪海贸总资产约3.58亿元，净资产约2.40亿元，2015年度实现营业收入约1179.87万元，净利润约77.10万元。

  8、主要股东：苏华鸿、林桂聪

  深圳中际创展投资有限公司

  1、成立时间：2008年8月19日

  2、住 所：深圳市福田区沙头街道深南中路泰然工业区210栋厂房2E、2F

  3、法定代表人：张小华

  4、注册资本：人民币5000万元

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含证券、期货咨询）；电子产品、数码产品、通讯产品、电脑产品的技术开发与购销及其他国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  7、主要财务指标： 截止2015年12月31日，中际创展总资产约2.15亿元，净资产约2.15亿元，2015年度实现营业收入约331.38万元，净利润约57.23万元。

  8、主要股东：张小华

  西藏林芝华翰投资有限公司

  1、成立时间：2012年1月16日

  2、住 所：西藏林芝市巴宜区八一镇生物科技产业园206室

  3、法定代表人：陈宝如

  4、注册资本：人民币2000万元

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：投资与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

  7、主要财务指标： 截止2015年12月31日，华翰投资总资产约2892.18万元，净资产约2840.82万元，2015年度实现营业收入约1572.01万元，净利润约1558.58万元。

  8、主要股东或实际控制人：陈俊旺、陈宝如、陈宝贤

  珠海银际投资有限公司

  1、成立时间：2009年8月31日

  2、住 所：珠海市九洲大道中1068号2楼246C

  3、法定代表人：庞羽

  4、注册资本：人民币5000万元

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：家用电器、办公设备、五金的维修；办公用品、文体用品及其他商业批发、零售（不含许可经营项目）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；企业策划、展览展示服务、组织群众文化活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7、主要财务指标： 截止2015年12月31日，银际投资总资产约2.10亿元，净资产约2.09亿元，2015年度实现营业收入约683.30万元，净利润约99.76万元。

  8、主要股东或实际控制人：庞羽

  旗瀚科技股份有限公司

  1、成立时间：2006年8月30日

  2、住 所：深圳市福田区深南大道与农园路交界东北侧时代科技大厦20楼2009号房

  3、法定代表人：林绿德

  4、注册资本：人民币5000万元

  5、公司类型：非上市股份有限公司

  6、经营范围：智能电子设备的研发、技术服务及租赁（不配备操作人员的设备租赁，不包括金融租赁活动）、销售；互联网技术、多媒体技术的研发及服务；网上经营智能机器人及周边产品、网上贸易、网上咨询；闭路电视系统、防盗系统、报警系统、门禁系统、电子产品、计算机软件的技术开发、生产（分支机构经营）与销售，其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；安全技术防范设计、施工、维修（凭资质证书经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。网上提供计算机软件及互联网相关内容服务。

  7、主要财务指标： 截止2015年12月31日，旗瀚科技总资产约2.50亿元，净资产约1.56亿元，2015年度实现营业收入约2.98亿元，净利润约0.89亿元。

  8、主要股东或实际控制人：林绿德、旗瀚投资控股有限公司、深圳市旗瀚人投资合伙企业(有限合伙)、林绿青、陈建霞

  四、拟投资标的基本情况

  (一)标的公司拟定情况（具体以工商部门最终核定为准）：

  1、公司名称：中康人寿保险股份有限公司

  2、经营范围：各种人民币和外币的人寿保险、健康保险、意外伤害保险业务，与国家社保政策配套的受政府委托的保险业务，与人寿保险有关的咨询服务业务及代理业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  3、注册地址：珠海市横琴自贸区

  4、注册资本：人民币10亿元

  （二）拟定的股权结构：

  ■

  （三）本次交易系公司与关联方日昇创沅共同投资形成的关联交易。

  （四）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  该事项尚在筹划中，未签署正式协议。公司将在签署协议后，进一步履行信息披露义务。

  六、关联交易履行的审议程序

  本次投资事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事丁立红回避表决。

  独立董事对本次投资事项进行了审核并发表了独立意见：

  在不影响主营业务发展的前提下，公司参与发起设立中康人寿，将充分发挥公司的资源优势，提升公司综合竞争力，有利于公司长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次投资决策程序符合法律法规的有关规定，我们同意公司本次共同发起设立中康人寿的事宜。

  董事会审计委员会对本次投资事项进行审核并发表了书面审核意见：

  经审核，我们认为本次投资事项有利于充分发挥公司资源优势，提升公司的综合竞争力。本次交易的投资决策程序符合相关法律法规和制度的规定，涉及共同投资的关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。我们同意公司的本次投资事项。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  中康人寿保险股份有限公司的筹建、设立，以及公司作为发起人参与发起设立中康人寿保险股份有限公司等事项尚需获得保监会批准。

  七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  2014年8月，国务院发布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，对新时期保险业改革、发展和监管进行了全面部署，提出了加快建设世界保险强国的战略目标。2014年10月，国务院办公厅出台了《关于加快发展商业健康保险的若干意见》，第一次从深化医药卫生体制改革、发展健康服务业、促进经济提质增效升级的高度，定位商业健康保险的功能作用。国家支持保险行业的利好政策不断出台，激发了我国保险业的活力，加速了行业发展。2014年全国保费收入突破2万亿元大关，增速达到17.49%。2015年全国保费收入达到2.43万亿元，同比增长20%。目前我国已成为全球第三大保险市场，我国保险业正处于上升阶段，拥有广阔的市场空间。

  公司充分把握经济形势的发展变化趋势，在不影响主营业务发展的前提下，使用自有资金投资设立人寿保险公司，将有利于充分发挥公司资源优势，提升公司综合竞争力，对公司长远发展将产生积极影响，将为股东创造更大的价值。

  本次投资事项尚处于筹备阶段，公司将严格按照有关规定，根据投资计划的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

  八、对外投资的风险分析

  （一）审批风险

  人寿保险公司的筹建、设立，以及公司作为发起人参与发起设立人寿保险公司等事项尚需获得保监会的批准，存在审批不能获得通过的风险。

  （二）短期盈利风险

  如果本公司作为发起人之一设立的中康人寿获得保监会批准，将为公司带来长期收益。但由于保险公司从开办到收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在人寿保险公司稳健发展后逐步实现，本次投资将存在短期内不能获得投资收益的风险。

  （三）竞争风险

  在保险业“新国十条”等一系列政策出台后，保险行业呈现新的快速发展趋势，吸引了更多有实力的企业参与，人寿保险市场更竞争活跃，作为新设立的人寿保险公司，面临新市场格局下的竞争风险。

  特此公告。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月13日

  证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2016-053

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  关于召开2016年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年6月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月30日15 点 00分

  召开地点：广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月30日

  至2016年6月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，审议情况详见公司2016年6月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案3

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3

  应回避表决的关联股东名称：深圳日昇创沅资产管理有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一) 登记出席方式：

  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （3）股东可采取传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2016年6月27日17:00前传真至公司董事会秘书办公室）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  (二) 登记时间

  2016年6月27日 9:00-11:30，14:00-17:00

  (三) 登记地点

  广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室。

  (四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

  六、其他事项

  1. 会议联系方式

  联系电话：0755-26009465

  传真：0755-26008476

  通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室

  邮政编码：518054

  2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月30日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-054

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  关于召开汽车视像领域新品发布会的

  公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保千里”）将于2016年6月17日在武汉国际洲际酒店会议中心召开新品发布会，正式发布“保千里智能驾驶系列产品”，现将相关事项公告如下：

  一、新品发布会情况

  1、召开时间：2016年6月17日，上午9:00-12:00

  2、召开地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道619号武汉国际洲际酒店会议中心

  3、本次会议暨2016年汽车智能驾驶产业高峰论坛，届时将有数百家汽车整车厂商、汽车销售服务4S店及汽车行业协会的代表，汽车行业专家学者等参与。

  二、新产品简介

  公司以精密光机电成像+仿生智能算法为核心竞争优势，凭借深厚的技术沉淀和积累，公司产品应用已覆盖多个领域，其中汽车视像领域重点推出了“汽车夜视主动安全系统”。公司“汽车夜视主动安全系统”集成了光学成像技术、激光夜视技术、仿生智能算法，实现了路况预警、远程夜视、眩光屏蔽、雾天透视、雨天透视、行人提示预警、车道偏离预警、激光夜视、防撞预警、行车记录、手机互动互联等功能，是一套完整的车用智能系统。

  本次发布的“保千里智能驾驶系列产品”是在公司原有“汽车夜视主动安全系统”基础上全面升级。公司深入拓展研究方向，攻克多项关键技术难题，增加了毫米波雷达与夜视摄像智能仿生算法的深度融合，云端智能仿生算法深度学习，夜视360°环视，360°球形全景成像，高清夜视，增强型红外夜视等技术。

  本次发布的新产品继续保留了原汽车夜视主动安全系统的十一大功能，还能够实现盲区检测（BLIS）、斑马线行人预警、疲劳驾驶预警（BAW）、辅助超车预警、前车防碰撞预警（FCWS）等多项功能。

  本次发布的“保千里智能驾驶系列产品”基于以上技术与功能可涵盖九大类产品，具体介绍如下：

  1、“增强型红外夜视系统”，功能包括：超强眩光屏蔽，远程夜视，路况预警。

  2、“高清夜视主动安全系统”，功能包括：高清夜视，路况预警，雨天透视，雾天透视，眩光屏蔽，行人提示预警，行车记录。

  3、“疲劳驾驶预警系统”，功能包括：疲劳驾驶预警（BAW），驾驶注意力不集中预警。

  4、“高级辅助驾驶系统”，功能包括：夜视360°环视（NV 360），车道偏离预警（LDW），盲区检测预警（BLIS），斑马线行人预警。

  5、“高级防碰撞预警系统（FCWS）”，功能包括：前车防碰撞预警（FCW），辅助超车预警，行人提示预警，盲区检测预警（BLIS）。

  毫米波雷达对移动金属物体比较敏感，检出率高，不容易受自然环境的影响，但存在对静止物体及非金属物体检出率低的缺陷，而图像智能仿生算法对中近距离的静止物体及非金属物体的检出率较高，能有效弥补毫米波雷达的缺陷。本系统采用毫米波雷达加图像智能仿生算法的深度叠加、融合，可有效地提高前车防碰撞的可靠性；系统可通过图像、亮光、声音和坐椅振动结合的方式实现人性化碰撞预警提醒，同时可以根据不同性能的车型设置预警阀值。

  6、“汽车夜视主动安全车联网系统”，功能包括：高清夜视，路况预警，雨天透视，雾天透视，眩光屏蔽，行人提示预警，行车记录。

  7、“全景直播车联网系统”，功能包括：360°球形全景直播，APP远程实时车内监测及预警。

  上述的第6、7类产品均可与智能手机互联，使车联网公司能够为客户提供基于安全、娱乐、社交、电商服务等跨界智能车生活服务，进入“用车、管车、车生活”的跨界移动互联新时代。基于上述车联网系统能够提供的智能车联服务，主要包括车娱乐、车安全、车诊断、车控制、车管理；基于O2O为用户提供场景式服务，主要包括保险、金融、保养、二手车、电商等。

  8、“智能驾驶辅助系统”，功能包括：高清夜视，路况预警，雨天透视，雾天透视，眩光屏蔽，行车记录，夜视360°环视（NV 360），车道偏离预警（LDW），前车防撞预警（FCW），行人提示预警（PCW），盲区检测预警（BLIS），辅助超车预警，APP远程实时车内监测及预警。

  该系统实现了夜视主动安全系统、360°球形全景系统、高级辅助驾驶系统以及毫米波雷达系统的交互融合，四大系统可以自由切换。

  9、“高级智能驾驶辅助系统”，通过毫米波雷达、光学摄像头、GPS、超声波等传感器，结合仿生智能算法及全球卫星导航，可以分析汽车周边环境，实现人、车、路的智能信息交互，使汽车具备智能的环境感知、分析、判断、处理能力。实现“人、车、手机、生活”之间互联互动的智能车跨界生活方式。

  该系统将原本只有单一传感器的汽车主动安全系统，升级为具备多个智能传感器的智能驾驶平台，从而实现公司产品由辅助驾驶到智能驾驶的跨跃。

  上述新产品均采用车规级的硬件规格标准设计，具有高性能的优势；均可配置4G、WIFI模块，并支持车内以太网互连，将车内网络整合为更快速、更轻便的联网系统。客户可以根据自身的不同需求，自主选择、自由组合不同功能的新产品，互相叠加使用，实现多个系统的融合与交互，以获取更高级的智能驾驶体验。

  本次发布的新产品预计将于2016年下半年开始分批次、分阶段推出市场，销售渠道主要为汽车整车厂、汽车改装厂、汽车销售公司、汽车用品公司、4S 店集团、车联网运营公司、汽车运营公司、汽车洗车店、汽车美容店、汽车改装店等

  本次发布的系列新产品是多项智能技术在汽车电子中的最新应用，构建了一个集高清夜视、主动安全、车联网、智能驾驶为一体的智能驾驶平台，提升了汽车驾驶的智能化、安全性、汽车操控的便捷性与汽车乘坐的趣乐性。

  三、新产品对公司的影响

  新产品具有功能较齐全、技术较完整、性价比较高、安装工艺便利等优势，新产品的推出将进一步增强公司的技术创新，提升公司在汽车智能驾驶领域的竞争力，抢占智能驾驶入口，积极迎接市场，推动公司在汽车智能驾驶领域的发展。

  “保千里智能驾驶系列产品”应用于车联网、智能驾驶等领域，意味着公司目前已成为国内汽车智能驾驶领域掌握技术较为全面的企业之一，有利于巩固公司在行业的领先地位，符合公司积极发展智能网联汽车的战略。

  公司将根据市场需求情况进行销售拓展，新产品的销售情况将取决于未来市场规模、开拓力度及市场接受程度等因素，尚无法预测对2016年度以及以后年度经营业绩的影响情况。

  四、必要的风险提示

  1、本次推出新产品的销售情况取决于市场需求及市场认可度等因素，其未来销售情况存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  2、未来市场上如有其它智能驾驶新技术的推出，将与公司现有产品技术产生一定竞争。

  3、其他竞争对手亦有可能推出同类产品，其进度、功能、成本及市场销售能力，将给公司新产品的未来销售带来不确定性影响。

  五、预约登记方式

  1、公司欢迎广大投资者届时莅临考察、指导。

  2、本次新品发布会参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、本次发布会凭邀请函入场。

  4、希望参加本次发布会的投资者请发送传真至0755-26008476，并注明：报名“保千里智能驾驶新品发布会”，以及姓名+公司+职位+邮箱+电话。邀请函将有专人电话沟通确认。

  特此公告。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日