证券时报多媒体数字报

  股票代码：002235 股票简称：安妮股份 公司编号：2016-044

  厦门安妮股份有限公司关于拟收购

  深圳市微梦想网络技术有限公司

  30%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、公司已于2015年2月收购了深圳市微梦想网络技术有限公司（以下简称“深圳微梦想”或“目标公司”）51%的股权，综合考虑深圳微梦想目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，结合深圳微梦想现业务的未来盈利能力，公司拟以现金人民币7040.81万元向深圳微梦想股东深圳市智能时代信息技术有限公司（以下简称“智能时代”或“乙方”）、深圳市鑫港源投资策划有限公司（以下简称“鑫港源”或“丙方”）收购深圳微梦想30%股权。

  2、本次股权收购事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，收购事项尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。

  3、本次收购微梦想30%股权事项不属于关联交易。

  4、本次收购微梦想30%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、本次收购微梦想30%股权，不涉及目标公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。

  6、公司独立董事对本次收购发表了明确同意的独立意见。

  二、交易对方基本情况

  1、深圳市智能时代信息技术有限公司

  ■

  2、深圳市鑫港源投资策划有限公司

  ■

  2．交易对方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高管不存在关联关系；

  3、交易对方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，公司不存在对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的名称及类别：深圳市微梦想网络技术有限公司30%股权 ；

  交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。

  2、目标公司基本情况

  ■

  3、目标公司主营业务：

  微梦想的主营业务是基于移动互联网社交平台，通过在移动社交平台上运营以生活娱乐信息为主的自媒体账号(以新浪微博与腾讯微信为主)，产生新鲜有趣的内容吸引粉丝关注从而聚拢流量，在汇聚起海量的用户流量后，依托于上述移动互联网社交平台作为营销推广信息发布平台，为客户提供一揽子以原生内容广告形式为主的移动互联网营销推广解决方案。

  4、主要财务数据

  单位：人民币元

  ■

  注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月9日出具的《深圳市微梦想网络技术有限公司审计报告》（信会师深报字[2016]第10077号）审计确定。

  四、交易协议的主要内容

  1、标的资产、交易价格

  公司拟以人民币现金7040.81万元收购微梦想30%股权，其中：收购乙方所持微梦想24%股权的交易价格为5632.65万元，收购丙方所持微梦想6%股权的交易价格为1408.16万元。

  2、定价依据：交易各方协商确定。

  3、对价支付方式：

  （1）、甲方在合同生效日当日支付股权受让价款2000万元，其中：支付乙方1600万元，支付丙方400万元。

  乙方、丙方应在合同生效后10个工作日内，完成股权变更的工商登记手续。如果因乙方或丙方的主观故意原因导致乙方或丙方未在合同生效后10个工作日内完成股权变更工商登记手续的，每迟延一日，应承担违约金10万元。

  （2）、甲方在2016年12月15日前，完成对微梦想2016年度业绩预审，确认微梦想2016年1-11月净利润不低于2000万元,甲方支付1500万；在2017年1月5日前目标公司财务出具12月31日报表，2016年度净利润经甲方预审不低于2000万的，甲方支付1000万。

  （3）、经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所依照中国现行有效的企业会计准则对微梦想实施审计并出具《审计报告》，甲方在2016年度审计报告出具后10个工作日付清剩余股权受让价款（如根据本协议第四条约定乙方、丙方需履行业绩补偿承诺的，甲方在支付剩余股权款时应扣除业绩承诺补偿金额后，支付余款）。

  若甲方未在目标公司2016年度审计报告出具后10个工作日内将应支付的剩余股权转让款项全额支付至乙方、丙方指定账户，乙方、丙方有权要求甲方按逾期支付金额承担每日千分之一的违约责任。

  4、支出款项的资金来源：以公司自有资金出资收购

  5、本协议签订之日起目标公司的滚存未分配利润，在股权变更完成日起由目标公司股东按持股比例享有。

  6、目标公司业绩承诺及补偿

  （1）、乙方、丙方承诺：目标公司2016年度实现的净利润不低于2690万元（以下简称“承诺业绩”）。

  （2）、目标公司2016年度净利润为经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所依照中国现行有效的企业会计准则审定的扣除非经常性损益的税后净利润。

  （3）、各方同意，若标的公司2016年度的实际净利润数低于当年净利润预测数但未低于承诺业绩50%时，则乙方、丙方应以其在本次交易中获取的甲方现金对价等额现金进行补偿。乙方、丙方当期应补偿甲方的现金金额按下述公式计算：

  当期应补偿金额＝(2690万元－2016年实际净利润）÷2690万元×7040.81万元－已补偿金额

  乙方当期应补偿金额=当期应补偿金额×80%

  丙方当期应补偿金额=当期应补偿金额×20%

  按照前述公式计算当期应补偿金额小于0时，按0取值。

  乙方、丙方应在目标公司2016年度审计报告出具后10个工作日内将应补偿款项全额支付至甲方指定账户。

  若乙方、丙方未在目标公司2016年度审计报告出具后10个工作日内将应补偿款项全额支付至甲方指定账户，甲方有权要求乙方、丙方按逾期支付金额承担每日千分之一的违约责任。

  （4）、如目标公司2016年度实际实现的经审计的净利润低于当年承诺业绩的50%，乙方、丙方除按本协议第四条第3点补偿标准进行现金补偿（现金补偿的总金额不超过乙方、丙方根据本协议总计从甲方收到的对价现金总额-2000万人民币）外，乙方、丙方还应将所持目标公司剩余股权（即乙方所持的目标公司11.2%股权，丙方所持目标公司2.8%股权）无偿转让甲方；乙方、丙方应在目标公司2016年度审计报告出具后10个工作日内将应补偿款项全额支付至甲方指定账户，并在10个工作日内完成剩余股权的转让手续。

  若乙方、丙方未在目标公司2016年度审计报告出具后10个工作日内将应补偿款项全额支付至甲方指定账户，甲方有权要求乙方、丙方按逾期支付金额承担每日千分之一的违约责任；如果因乙方或丙方的主观故意原因导致乙方、丙方未在目标公司2016年度审计报告出具后10个工作日内完成剩余股权的转让手续的，每迟延一日，应承担违约金3万元。

  （5）、乙方、丙方应在甲方支付第一笔2000万人民币款项后10个工作日内将所持目标公司剩余股权质押给甲方并办理质押登记手续；在乙方、丙方按本协议第四条第3点履行业绩补偿义务后，甲方在10个工作日内为乙方、丙方办理解押手续。

  （6）、乙方、丙方互为其业绩补偿义务提供担保，任意一方均对其他方的业绩补偿义务承担连带责任。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  1、公司持续推进互联网业务布局，交易完成后，本公司在微梦想的持股比例提升至81%，公司将充分发挥微梦想在自媒体领域的用户优势，提升公司的互联网营销能力。

  2、公司正在筹划收购北京畅元国讯技术有限公司100%股权事项；收购完成后，借助畅元国讯的数字版权服务优势，微梦想可获得更多优质作品，提升所经营的自媒体内容质量，从而提升盈利能力和持续经营能力；同时，畅元国讯聚合的优质小微内容也通过微梦想实现了价值变现。

  3、本次交易完成后，公司资产规模和负债规模均有所增长，资产负债率有所上升，但仍处于合理水平，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。

  六、收购资产的风险

  1、合同签署风险

  公司虽与交易对方就交易主要条款达成一致意见，但尚未与交易对方正式签署股权收购协议，存在签约过程中因合同条款存在分歧而无法完成协议签署的可能。公司提醒广大投资者注意合同签署风险。

  2、审批风险

  本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意审批风险。

  3、标的资产估值风险

  本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、在所处行业竞争力较强等核心价值未能在账面体现。交易价格考虑了标的资产的前述核心价值，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的交易价格。

  提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。

  4、微梦想未实现承诺业绩的补偿风险

  本次交易方案中，交易对方承诺：公司2016年度的实际净利润数低于当年净利润预测数但未低于承诺业绩50%时，交易对方将提供现金补偿；若2016年度实际实现的经审计的净利润低于当年承诺业绩的50%，交易对方不但需要提供现金补偿，还应将所持目标公司剩余股权无偿转让甲方。因此若触发交易对方补偿义务时，交易对方是否有足够的资金实力对公司进行补偿存在不确定性。

  若交易对方未根据约定进行补偿，公司将依据合同约定向交易对方进行追偿。提醒广大投资者注意上述业绩承诺补偿风险。

  5、商誉减值风险

  本次交易作价较微梦想账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果微梦想未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。

  6、收购整合风险

  根据上市公司目前的规划，未来微梦想仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与微梦想仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

  7、腾讯、新浪公司内部政策风险

  微梦想的移动互联网信息推广服务和公关服务的提供主要依赖于微博、微信等社交平台作为传播媒介。尽管微梦想基于维系并扩大流量的考虑，微梦想在业务开展过程中高度重视目标受众群体的阅读感受，同时通过平台发布的信息本身往往对目标受众具备较大的使用价值，因而上述经营活动的开展在很大程度上对新浪微博平台和腾讯微信平台的平台价值提升具有正向促进作用，但仍不能排除在未来腾讯或新浪的公司内部政策发生不利于微梦想的变化，进而对微梦想的业绩带来一定的不利影响。提醒广大投资者注意上述腾讯、新浪公司内部政策风险。

  8、微博、微信媒体渠道风险

  微梦想主要业务依赖于以微博和微信为代表的社交软件平台，由于互联网技术的日新月异，飞速发展，如果出现新的社交软件平台导致微博、微信平台用户数量下滑，公司又无法将已有的粉丝或者流量导入到其他社交平台，则有可能对公司经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注上述微博、微信媒体渠道风险。

  9、专业人才和核心人员流失风险

  微梦想从事的移动互联网社交媒体营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较大需求。公司互联网广告和公关服务业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。

  七、备查文件

  1．董事会决议。

  2．独立董事意见。

  3．股权转让协议。

  4．审计报告。

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2016-046

  厦门安妮股份有限公司关于召开

  2016年度第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月14日召开第三届董事会第二十四次会议。会议决议于2016年6月30日召开公司2016年度第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016 年 6月30日14:30

  网络投票时间：2016 年 6月29日～2016 年6月30日，其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年6月30日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年6月29日15:00 至 2016 年6月30日 15:00 期间的任意时间。

  2、股权登记日：2016年6月24日

  3、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室。

  4、召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  二、本次会议的出席对象

  （一）截止2016年6月24日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  三、会议审议事项

  1、《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》

  2、《关于收购深圳市微梦想网络技术有限公司30%股权的议案》

  四、参加现场会议的办法

  1、登记方式：

  （1）、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

  （2）、个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

  （3）、登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记；

  （4）、登记时间： 2016 年6 月30日8：00-12：00。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362235

  2、投票简称：安妮投票

  3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年 6月30日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）、输入买入指令；

  （2）、输入证券代码362235；

  （3）、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1 元代表议案一， 2 元代表议案二，以此类推。

  总议案对应申报价格100 元，代表一次性对全部议案进行投票表决。

  每一表决项相应的申报价格如下表：

  ■

  （4）、在“委托股数”项下输入表决意见。

  ■

  （5）、确认投票委托完成；

  （6）、投票举例：

  股权登记日持有“安妮股份”A 股的投资者，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

  ■

  5、以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp .cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门安妮股份有限公司2016年度第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  六、计票规则

  （1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （2）如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案二分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案二分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案二的分项表决为准。

  （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  七、其他事项：

  1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、联系人：叶泉青 谢蓉

  3、联系电话：(0592) 3152372；传真： (0592) 3152406

  4、邮政编码：361022

  特此通知。

  厦门安妮股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日

  附件：授权委托书（格式）

  厦门安妮股份有限公司

  2016年度第二次临时股东大会授权委托书（格式）

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年6月30日召开的厦门安妮股份有限公司2016年度第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  说明：请在表决结果选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束 。

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2016-045

  厦门安妮股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月14日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意为全资子公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币4000万元连带责任担保。

  二、担保协议主要内容

  1、为子公司厦门安妮企业有限公司向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请的综合授信提供不超过2000万元连带责任担保。

  2、为子公司厦门安妮企业有限公司在2016年6月1日至2017年12月31日期间向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请本金余额最高不超过人民币2000万元的授信提供连带责任担保，与担保相关的具体内容（包括但不限于担保的授信业务品种、担保期间、担保金额等）以相关担保合同约定为准，并授权张杰先生签署相关担保的法律文书，并办理有关手续。

  3、由于上述担保对象均为公司的全资/控股子公司，拟免除上述担保对象就上述担保提供反担保的义务。

  三、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：厦门安妮企业有限公司

  成立日期：1995 年12月28日

  注册地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号E栋厂房左侧

  注资资本：10000万元人民币

  法定代表人：黄清华

  经营范围：包装装潢及其他印刷；本册印刷；加工纸制造；文具用品批发；纺织品、针织品及原料批发；其他车辆批发；建材批发；文具用品零售；计算机、软件及辅助设备零售；五金零售；服装零售；鞋帽零售；纺织品及针织品原零售；其他车辆零售；软件开发；信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品名录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  与本公司关系：本公司的全资子公司。

  主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  四、董事会及独立董事意见

  公司为全资子公司银行综合授信额度提供连带责任担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。

  独立董事就该事项发表独立意见如下：

  公司为子公司厦门安妮企业有限公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币4000万元连带责任担保，担保对象为公司的全资子公司，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为全资子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该担保事项。

  五、累计对外担保及逾期担保的数量

  截止2016年6月14日，公司累计为全资子公司提供担保余额为人民币16228万元，占公司最近一期经审计净资产的44.59%；公司无逾期担保。

  公司本次为全资子公司提供的担保额度人民币4000万元占公司最近一期经审计净资产的10.99 %。

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2016-043

  厦门安妮股份有限公司关于调整公司

  《发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易报告书（草案）》

  募集配套资金发行价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月9日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的议案》等议案，并经公司2016年5月26日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过。

  根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中设有关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案。鉴于上市公司本次交易首次停牌日（ 2015年7月2日）后我国A股资本市场发生较大变化，为充分保护各方利益，公司于2016年6月14日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》,公司拟对募集配套资金的发行价格进行调整，具体调整情况如下:

  本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为2016年6月15日，即为调价基准日。调价基准日前20个交易日公司股票均价为18.56元/股。调整之后的募集配套资金发行底价为16.71元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（ 2016年6月15日）前20个交易日股票交易均价的90%（即16.71元/股）。按本次调整募集配套资金发行底价后，公司因本次募集配套资金发行的股份数量不超过59,844,404股。

  最终的发行数量将根据中国证监会的核准结果确定。

  除以上调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

  根据公司本次调整情况，公司及相关中介机构将对重组报告书等相关材料进行补充和修订，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2016-042

  厦门安妮股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月14日下午16:30在公司会议室召开第三届监事会第十六次会议。本次会议于2016年6月11日书面通知了各位监事，会议由监事会主席戴思宏先生召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

  审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。

  公司2016年5月9日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的议案》等议案，并经公司2016年5月26日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过。

  根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中设有关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案。鉴于上市公司本次交易首次停牌日（ 2015年7月2日）后我国A股资本市场发生较大变化，公司于2016年6月14日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》,公司拟对募集配套资金的发行价格进行调整，具体调整情况如下:

  本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为2016年6月15日，即为调价基准日。调价基准日前20个交易日公司股票均价为18.56元/股。调整之后的募集配套资金发行底价为16.71元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（ 2016年6月15日）前20个交易日股票交易均价的90%（即16.71元/股）。按本次调整募集配套资金发行底价后，公司因本次募集配套资金发行的股份数量不超过59,844,404股。

  监事会经审议后认为，董事会审议议案的程序和内容符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

  监事会同意将本项议案提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司监事会

  2016年6月14日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2016-041

  厦门安妮股份有限公司第三届董事会

  第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月14日下午15:30在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开第三届董事会第二十四次会议。本次会议于2016年6月11日书面通知了各位董事，会议应出席董事六名，实际出席董事六名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。

  公司2016年5月9日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的议案》等议案，并经公司2016年5月26日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过。

  根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中设有关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案。鉴于上市公司本次交易首次停牌日（ 2015年7月2日）后我国A股资本市场发生较大变化，公司于2016年6月14日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》,公司拟对募集配套资金的发行价格进行调整，具体调整情况如下:

  本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为2016年6月15日，即为调价基准日。调价基准日前20个交易日公司股票均价为18.56元/股。调整之后的募集配套资金发行底价为16.71元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（ 2016年6月15日）前20个交易日股票交易均价的90%（即16.71元/股）。按本次调整募集配套资金发行底价后，公司因本次募集配套资金发行的股份数量不超过59,844,404股。

  该议案独立董事、监事会已经出具明确同意意见。监事会意见详见2016年6月15日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》。公司独立董事发表的《厦门安妮股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  二、审议通过《关于收购深圳市微梦想网络技术有限公司30%股权的议案》

  同意公司以现金人民币7040.81万元向深圳市微梦想网络技术有限公司股东深圳市智能时代信息技术有限公司、深圳市鑫港源投资策划有限公司收购深圳微梦想30%股权。

  该议案独立董事已经出具明确同意意见。具体内容请详见2016年6月15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  三、审议通过《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》

  同意公司下属子公司厦门安妮企业有限公司（以下简称“安妮企业”）向相关银行申请综合授信并提供相应授权。相关具体事宜如下：

  安妮企业向相关银行申请总额不超过人民币4000万元的综合授信。其中：

  1、拟向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请总额不超过2000万元综合授信。

  2、拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请总额不超过2000万元综合授信。

  3、为了办理上述综合授信申请，提请公司董事会给予如下授权：

  （1）、所授信额度可用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。

  （2）、上述额度经贷款银行同意，可由公司授权子公司在额度内调剂使用。

  （3）、授权张杰先生代表公司全权办理上述授信业务，签署相关各项授信合同（协议）、担保合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。必要时张杰先生有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

  以上授信额度及授信期限以银行实际签署情况为准。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  四、审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

  同意公司为子公司向相关银行申请综合授信提供总额不超过人民币4000万元担保，具体如下：

  1、为子公司厦门安妮企业有限公司向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请的综合授信提供不超过2000万元连带责任担保。

  2、为子公司厦门安妮企业有限公司在2016年6月1日至2017年12月31日期间向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请本金余额最高不超过人民币2000万元的授信提供连带责任担保，与担保相关的具体内容（包括但不限于担保的授信业务品种、担保期间、担保金额等）以相关担保合同约定为准，并授权张杰先生签署相关担保的法律文书，并办理有关手续。

  3、由于上述担保对象均为公司的全资/控股子公司，拟免除上述担保对象就上述担保提供反担保的义务。

  该议案独立董事已经出具明确同意意见。具体内容请详见2016年6月15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  五、审议通过《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》

  同意于2016年6月30日14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2016年度第二次临时股东大会。

  具体内容请详见2016年6月15日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股有限公司关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司

  董事会

  2016年6 月14日