证券时报多媒体数字报

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-042

  浙江大华技术股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2016年6月8日发出，于2016年6月14日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整对全资子公司浙江大华系统工程有限公司担保额度的议案》。

  详见公司刊登在2016年6月15日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于调整对全资子公司浙江大华系统工程有限公司担保额度的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》。

  为拓宽融资渠道、优化资本结构、降低融资成本，根据战略发展需要，按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元的超短期融资券，以满足生产经营规模扩大所产生的对流动资金的需求。详见公司刊登在2016年6月15日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于申请发行超短期融资券的公告》。

  本次发行超短期融资券的事宜尚需经股东大会审议通过后报经中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施，本议案能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》。

  详见公司刊登在2016年6月15日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于申请发行超短期融资券的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整对杭州华飞科技有限公司出资额暨关联交易的议案》。

  因董事长傅利泉先生为本次投资关联方，董事陈爱玲女士为傅利泉先生的配偶，上述关联董事已回避表决，其余5名董事参与表决。

  本次交易不构成重大资产重组。详见公司于2016年6月15日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于调整对杭州华飞科技有限公司出资额暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》。

  因董事长傅利泉先生为本次投资关联方，董事陈爱玲女士为傅利泉先生的配偶，上述关联董事已回避表决，其余5名董事参与表决。

  本次交易不构成重大资产重组。详见公司于2016年6月15日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<员工购房借款管理办法>的议案》。

  基于目前房价较高、信贷市场较紧的经济背景，在不影响公司主营业务发展的前提下，2015年6月25日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《员工购房借款管理办法》，经过一年的实施，取得了良好成效。截至2016年5月31日，公司向员工提供购房借款余额为3,519.79万元。

  综合考虑国内房价实际情况及该管理办法实施过程中遇到的问题，公司拟对《员工购房借款管理办法》进行修订完善，并继续拟投入不超过壹亿元人民币的闲置自有资金向员工提供无息借款（控股股东、实际控制人及其关联人、公司董监高及其关联人除外），缓解员工首次购房的首付压力，使员工安居乐业。本办法自董事会批准之日起一年内有效。修订后的《员工购房借款管理办法》见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事认为：公司在不影响自身正常经营的情况下投入部分闲置自有资金来帮助员工减轻首次购房时首付上的压力，可以帮助员工解决基本的住房困难，使员工在工作地安居乐业，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，决策程序合法、有效。我们同意公司对员工提供购房借款事项，同意修订《员工购房借款管理办法》指导日常操作。

  公司对员工提供购房借款期间，不存在以下情形：使用闲置募集资金暂时补充流动资金；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺在此次对员工购房提供借款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  同时，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于对外提供财务资助的规定予以执行，并在定期报告中披露报告期末员工购房借款的执行情况。

  7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于2016年7月5日召开2016年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-043

  浙江大华技术股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2016年6月8日发出，于2016年6月14日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

  会议由宋卯元女士主持，审议通过了如下决议：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》；

  详见公司刊登在2016年6月15日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于申请发行超短期融资券的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司监事会

  2016年6月14日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-044

  浙江大华技术股份有限公司

  关于调整对全资子公司浙江大华系统

  工程有限公司担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月22日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，其中对全资子公司浙江大华系统工程有限公司（以下简称“大华系统工程”）向金融机构申请授信提供10,000万元的担保额度，担保期限为5年。

  根据实际业务发展需要，公司于2016年6月14日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整对全资子公司浙江大华系统工程有限公司担保额度的议案》，拟调整对全资子公司大华系统工程向金融机构申请授信的担保额度，由10,000万元调增至100,000万元，担保期限不变，仍为5年。具体如下：

  单位：万元

  ■

  本次调整后，公司对外担保总额度调增至400,350万元人民币，占公司2015年末经审计总资产的34.80%，净资产的61.66%，全部为对子公司的担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次担保额度调整尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、浙江大华系统工程有限公司

  注册资本：10,500万元，公司持有其100%股权

  经营范围：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让，电子产品、通讯产品、煤矿安全电子设备、防暴电器产品、电力系统自动化设备的开发、生产、安装及销售，计算机系统集成领域、自动化控制领域、建筑智能化的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及工程设计与施工，电力系统自动化工程的设计、施工、安装，办公设备、教学仪器及教学设备的销售与安装服务，经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2016年5月31日，浙江大华系统工程有限公司总资产167,805.56万元，净资产54,090.11万元，资产负债率67.77%。（以上数据未经审计）

  三、担保事项具体情况

  对大华系统工程的担保额度由10,000万元调增至等值人民币100,000万元，担保类别为向金融机构申请授信，担保期限为5年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为大华系统工程为公司全资子公司，本公司持有其100%股权，公司提供以上担保能够解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。董事会认为此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，同意为其提供以上担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司对外担保已审批额度为人民币400,350万元（含本次新增担保额度），占公司2015年末经审计总资产的34.80%，净资产的61.66%。实际发生的担保余额为71,000万元，占公司 2015年末经审计净资产的10.94%，全部为对子公司的担保。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-045

  浙江大华技术股份有限公司

  关于申请发行超短期融资券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次发行超短期融资券的事宜尚需经股东大会审议通过后报经中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施，本议案能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  为拓宽融资渠道、优化资本结构、降低融资成本，2016 年6月14日，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》，根据公司战略发展需要，按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元的超短期融资券，以满足生产经营规模扩大所产生的对流动资金的需求。

  具体情况如下：

  一、本次发行超短期融资券的具体方案：

  1、 债券名称：浙江大华技术股份有限公司超短期融资券；

  2、 发行主体：浙江大华技术股份有限公司；

  3、 发行规模：不超过人民币50亿元(具体发行规模将根据公司实际经营情况及资金需求确定)，公司可以在不超过该额度范围内多次循环发行超短期融资券；

  4、 发行期限：拟发行的超短期融资券期限为每期最长不超过 270 天（含 270天）；

  5、 发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；

  6、 票面金额：拟发行的票面金额为每张100元；

  7、 发行价格：拟发行的超短期融资券按面值发行；

  8、 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；

  9、 发行方式：采用主承销商余额包销方式，在全国银行间债券市场公开发行；

  10、发行利率：发行利率根据超短期融资券发行时的市场情况，通过簿记建档方式最终确定；

  11、募集资金用途：主要用途包括但不限于补充公司流动资金、偿还流动资金贷款和其他符合规定的用途，以满足公司运营的资金需求，降低融资成本；

  12、决议有效期限：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

  二、董事会提请股东大会授权事宜

  根据有关法律、法规以及公司章程规定，董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理公司本次发行超短期融资券的具体相关事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定或修订、调整公司发行超短期融资券的具体发行方案，包括但不限于发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与公司发行超短期融资券相关的一切事宜；

  2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理公司发行超短期融资券的发行申报、上市流通等相关事宜；

  3、全权代表公司进行一切必要的磋商，签署与公司发行超短期融资券注册、发行有关的各项文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等；

  4、办理与公司发行超短期融资券注册、发行有关的各项手续，包括但不限于办理公司发行超短期融资券的注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；

  5、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对公司发行超短期融资券的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；

  6、办理与公司发行超短期融资券有关的其他事项；

  7、本次授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起，在公司发行和超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

  三、审批程序

  2016年6月14日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》，上述议案尚需公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的发行情况。

  四、独立董事意见

  公司基于公司实际资金需求情况，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元的超短期融资券，募集的资金将主要用于补充公司流动资金、偿还流动资金贷款和其他符合规定的用途。该事项符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册及发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司申请发行超短期融资券。

  五、风险提示

  本次发行超短期融资券的事宜尚需经股东大会审议通过后报经中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施，本议案能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议。

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-046

  浙江大华技术股份有限公司

  关于调整对杭州华飞科技有限公司

  出资额暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次调整出资额暨关联交易的概述

  1、本次调整出资额的基本情况

  浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2016年3月22日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，拟与控股股东傅利泉及5名非关联人共同出资人民币500万元设立杭州华飞科技有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准，以下简称“华飞科技”）。其中，公司以自有资金出资75万元，占注册资本的15%。截至目前，华飞科技尚未完成工商登记及实际出资。

  基于华飞科技未来整体发展的战略规划和资金需求计划的进一步完善，以及非关联出资人的变化情况，公司于2016年6月14日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整对杭州华飞科技有限公司出资额暨关联交易的议案》，公司及控股股东傅利泉拟与6名非关联人调整对华飞科技的出资情况，注册资本由500万元调增至5,000万元，其中，公司以自有资金出资2,275万元，占注册资本的45.5%。

  该项投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、关联关系说明

  1）关联人情况

  出资人傅利泉为公司控股股东、实际控制人，在上市公司担任董事长、总裁职务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，该事项构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。

  2）非关联人情况

  自然人张辉、方金亮、周祥玖、孙东杰、章志诚、杨于力均为中国国籍，与公司不存在关联关系。

  3、董事会审议情况

  公司于2016年6月14日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整对杭州华飞科技有限公司出资额暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉及其配偶陈爱玲回避了表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、本次调整出资暨对外投资的基本情况

  1、公司名称：杭州华飞科技有限公司（暂定名）

  2、注册资本及出资调整情况：

  ■

  注：出资人可以根据《公司法》的相关规定逐步完成出资。

  3、调整后的股权结构及表决权约定：

  华飞科技股权结构依据出资比例确定，但股东不按照出资比例行使表决权。股权结构及对表决权的特别约定如下：

  ■

  根据上述约定，公司实际持有华飞科技61.5%的表决权，对华飞科技构成实际控制，华飞科技为公司控股子公司。

  4、经营范围：计算机软件的开发、技术服务、销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售，网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，智能化产品的设计、开发及销售，经营进出口业务。智能无人机和机器人的设计，开发，生产，安装及销售。

  公司名称及经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准。

  三、本次投资的目的、风险和对公司的影响

  公司持续看好智能无人机和机器人领域的未来发展前景。作为全球视频监控领域的龙头企业，公司在视频及图像智能分析算法、ISP图像处理算法、网络视频传输技术、嵌入式软件技术等领域拥有的核心技术和领先地位，可以有效地与智能无人机及机器人技术形成协同效应，有利于提升公司相关领域解决方案的竞争实力。

  由于智能无人机和机器人涉及到的导航、运动控制等众多新技术领域的突破需要引入大量人才，并保持长期的持续投入，基于华飞科技未来整体发展的战略规划和资金需求计划的进一步完善，需要更多的资金支撑华飞科技的成长和发展。综合考虑华飞科技成立初期存在的收益不确定性和风险，为了有效保障上市公司资金安全，维护广大中小投资者的利益，同时为充分发挥上市公司的技术积累优势、品牌效应，以及控股股东傅利泉的资金优势，实现多方共赢，公司拟调整对华飞科技的出资额，与控股股东傅利泉及其他非关联人共同出资设立华飞科技，并由上市公司控股。

  本次对外投资暨关联交易的金额较小，占公司最近一期经审计净资产的0.35%，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东特别是中小股东利益。

  四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年8月7日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于与控股股东共同投资设立安防运营平台公司暨关联交易的议案》，同意与控股股东傅利泉共同出资设立浙江大华投资管理有限公司，其中公司出资7.5亿元人民币。2016年初至本公告披露日，公司实际出资3,300万元。

  2015年10月15日，公司2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案（二）》，同意与控股股东傅利泉共同出资设立杭州华橙网络科技有限公司，其中公司出资510万元。2016年初至本公告披露日，公司实际出资51万元。

  2015年10月15日，公司2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案（三）》，同意与控股股东傅利泉、董事朱江明及4名非关联人共同出资设立浙江零跑科技有限公司，其中公司出资3,300万元。2016年初至本公告披露日，公司实际出资1,320万元。

  2016年3月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，同意与控股股东傅利泉及5名非关联人共同出资设立杭州华飞科技有限公司（暂定名）。其中公司出资75万元。截至本公告日，公司尚未实际出资。2016年6月14日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整对华飞科技有限公司投资额暨关联交易的议案》，拟对上述投资额进行调整，其中公司出资2,275万元，傅利泉出资1,300万元。该调整尚需提交股东大会批准。

  综上，2016年初至本公告披露日，公司实际支付的与关联人傅利泉的关联交易总额为4,671万元。除上述关联交易外，公司未与傅利泉先生发生其他关联交易。

  五、资金占用和违规担保核查情况

  经核查，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可

  本次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次对外投资合作各方的相关出资比例严格依照《公司法》等法规的规定，遵循了平等自愿的合作原则，本次投资设立杭州华飞科技有限公司，并通过表决权约定对其实际控制，有利于提升公司相关领域解决方案的竞争实力，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

  2、独立意见

  公司本次调整对杭州华飞科技有限公司的出资额，有利于促进华飞科技的成长与发展，有利于通过协同效应提升公司相关领域解决方案的竞争实力，符合公司发展战略。本次公司采用与关联人共同投资且由上市公司控股的方式，有利于保障上市公司资金安全，维护中小股东利益，发挥上市公司的研发优势、品牌效应，关联人的资金优势、技术优势，实现多方共赢。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事关于关联交易事前认可意见；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-047

  浙江大华技术股份有限公司

  关于与控股股东共同投资暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次投资暨关联交易的概述

  1、本次投资基本情况

  浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2016年6月14日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，基于对公司持续发展的战略布局和对协作通讯领域的看好，拟与控股股东傅利泉及非关联自然人王克彦、黄锦烽、罗开清、杨国全、何华、吕少卿、俞鸣园、曹亚曦、贺海剑共同出资设立上市公司控股子公司浙江华通科技有限公司（暂定名，以下简称“华通科技”），作为对公司未来发展方向的探索和布局。华通科技注册资本为5,000万元人民币，其中上市公司以自有资金出资2,550万元，占注册资本的51%。

  该项投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、投资人基本情况及关联关系说明

  1）关联人情况

  出资人傅利泉为公司控股股东、实际控制人，在上市公司担任董事长、总裁职务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，该事项构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。

  2）非关联人情况

  自然人王克彦、黄锦烽、罗开清、杨国全、何华、吕少卿、俞鸣园、曹亚曦、贺海剑均为中国国籍，与公司不存在关联关系。

  3、董事会审议情况

  公司于2016年6月14日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士回避了表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、本次投资的基本情况

  1、公司名称：浙江华通科技有限公司（暂定名）

  2、注册资本：5,000万元人民币，出资情况及股权结构如下：

  ■

  出资人可以根据《公司法》的相关规定逐步完成出资。

  3、经营范围：计算机软件的开发、技术服务、销售；电子产品、协作通讯产品的设计、开发、安装及销售；网络产品的开发、系统集成与销售；电子产品工程的设计、安装；智能化产品的设计、开发及销售；经营进出口业务。

  公司名称及经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准。

  三、本次投资的目的和对公司的影响

  协作通讯是人类通讯转型和变革的方向，视频会议作为协作通讯的核心技术之一，具有非常广阔的市场前景。公司作为全球视频监控领域的龙头企业，在视频及图像智能分析算法、音频算法、ISP图像处理算法、网络视频传输技术、嵌入式软件技术等领域拥有核心技术和领先地位，拥有覆盖全球市场的营销和服务体系，公司对视频会议等协作通讯领域的技术进行研发和市场开拓具有先天优势。

  考虑到视频会议是公司现有主业在技术领域的延伸，在华通科技成立初期存在收益不确定性和一定的风险，为了有效保障上市公司资金安全，维护广大中小投资者的利益，同时为充分发挥上市公司的研发优势、品牌效应，控股股东傅利泉的资金优势，非关联人的技术优势，实现多方共赢，上市公司拟与控股股东傅利泉等人共同出资设立华通视讯，并由上市公司控股。

  公司通过设立华通视讯，对协作通讯领域进行战略布局，有利于公司在协作通讯领域占得先机，同时对公司未来长远发展方向做出积极探索，为公司未来实现产业链和技术领域延伸积累经验，引领公司未来发展，为公司未来持续、健康、稳健发展奠定坚实基础。本次对外投资暨关联交易的金额较小，占公司最近一期经审计净资产的0.39%，符合公司长远利益，不会损害股东特别是中小股东利益。

  四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年8月7日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于与控股股东共同投资设立安防运营平台公司暨关联交易的议案》，同意与控股股东傅利泉共同出资设立浙江大华投资管理有限公司，其中公司出资7.5亿元人民币。2016年初至本公告披露日，公司实际出资3,300万元。

  2015年10月15日，公司2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案（二）》，同意与控股股东傅利泉共同出资设立杭州华橙网络科技有限公司，其中公司出资510万元。2016年初至本公告披露日，公司实际出资51万元。

  2015年10月15日，公司2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案（三）》，同意与控股股东傅利泉、董事朱江明及4名非关联人共同出资设立浙江零跑科技有限公司，其中公司出资3,300万元。2016年初至本公告披露日，公司实际出资1,320万元。

  2016年3月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，同意与控股股东傅利泉及5名非关联人共同出资设立杭州华飞科技有限公司（暂定名）。其中公司出资75万元。截至本公告日，公司尚未实际出资。2016年6月14日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整对华飞科技有限公司投资额暨关联交易的议案》，拟对上述投资额进行调整，其中公司出资2,275万元，傅利泉出资1,300万元。该调整尚需提交股东大会批准。

  综上，2016年初至本公告披露日，公司实际支付的与关联人傅利泉的关联交易总额为4,671万元。除上述关联交易外，公司未与傅利泉先生发生其他关联交易。

  五、资金占用和违规担保核查情况

  经核查，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可

  此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次对外投资合作双方的相关出资比例严格依照《公司法》等法规的规定，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

  2、独立意见

  公司本次与关联人共同投资设立浙江华通科技有限公司，符合公司发展战略，有利于推进公司在协作通讯领域的战略布局，进一步巩固公司在视频监控行业的龙头地位。综合考虑华通科技在成立初期存在收益不确定性和风险，本次公司采用与关联人共同投资且由上市公司控股的方式，有利于保障上市公司资金安全，维护中小股东利益，发挥上市公司的品牌效应与控股股东的资金优势，实现多方共赢。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事关于关联交易事前认可意见；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-048

  浙江大华技术股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2016年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、本次会议的通知和召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、召开时间

  1)现场会议时间：2016年7月5日（星期二）下午2：30；

  2)网络投票时间：2016年7月4日—7月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月5日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月4日下午3:00至2016年7月5日下午3:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  1)股权登记日为2016年6月28日，截止2016年6月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

  2)公司董事、监事及高级管理人员。

  3)公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号本公司会议室。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于调整对全资子公司浙江大华系统工程有限公司担保额度的议案》。

  2.审议《关于申请发行超短期融资券的议案》。

  3.审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》。

  4.审议《关于调整对杭州华飞科技有限公司出资额暨关联交易的议案》。

  5.《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》。

  上述议案详见公司刊登在2016年6月15日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十次会议决议公告》、《第五届监事会第十三次会议决议公告》、《关于调整对全资子公司浙江大华系统工程有限公司担保额度的公告》、《关于申请发行超短期融资券的公告》、《关于调整对杭州华飞科技有限公司出资额暨关联交易的公告》、《关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告》。

  根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案2、3、4、5将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

  三、参加现场会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

  3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

  4、参加现场会议的登记时间：2016年7月1日，上午9:00-11:30，下午1:30-3:00。

  5、登记地点：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号浙江大华技术股份有限公司证券投资部。信函上请注明“股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  1、现场会议联系方式

  地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号浙江大华技术股份有限公司证券投资部

  邮政编码：310053

  电话：0571-28939522

  传真：0571-28051737

  联系人：吴坚、李晓明

  2、现场会议会期预计半天，与会人员食宿和交通费用自理。

  浙江大华技术股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1.投票代码：“362236”。

  2.投票简称：“大华投票”。

  3.议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数

  在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  表2 表决意见对应“申报股数”一览表

  ■

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准，不得撤单。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016 年7月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月4日下午3：00，结束时间为2016年7月5日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  浙江大华技术股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  浙江大华技术股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江大华技术股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”或“○”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日