证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  未来12个月内，收购人及其一致行动人暂无对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

  若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务和审批程序。

  三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

  （一）已履行程序

  1、恒基达鑫的内部批准

  （1）恒基达鑫于2016年5月17日召开的职工代表大会审议通过了与本次交易有关的职工安置方案。

  （2）恒基达鑫于2016年6月14日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过本次交易的正式方案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。

  2、实友化工的内部批准

  实友化工股东会于2016年6月14日作出决议，同意本次交易正式方案。

  3、交易对方的内部批准

  （1）威高股份董事会于2016年6月14日审议通过本次交易的正式方案。

  （2）截至2016年6月14日，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞、威高物流已各自履行了内部决策手续，同意本次交易方案。

  4、放弃行使优先购买权的声明

  恒基达鑫非全资子公司为武汉恒基达鑫、扬州恒基达鑫、恒投投资、恒基永盛。其中，扬州恒基达鑫、恒基永盛、恒投投资的其他股东已分别出具了放弃行使优先购买权的声明。截至本报告书摘要签署日，武汉恒基达鑫的其他股东尚未出具放弃行使优先购买权的声明。

  （二）尚需履行程序

  1、恒基达鑫股东大会审议通过本次交易的相关方案，并同意威高股份及其一致行动人免于履行要约收购义务；

  2、有权商务部门批准本次交易所涉及的外商投资事项；

  3、香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引的相关要求；

  4、威高股份股东大会批准本次交易中涉及威高股份、威高物流参与的相关交易事项；

  5、中国证监会核准本次交易。

  本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益的情况

  （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购前，威高股份及其一致行动人未持有上市公司股份。

  （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购前恒基达鑫总股本为270,000,000 股，实际控制人为王青运。本次收购完成后（募集配套资金前），恒基达鑫总股本将增加至749,800,672 股，威高股份及其一致行动人将持有恒基达鑫流通股合计496,047,154 股，占恒基达鑫发行及股份转让后总股本比例约为66.16%，威高股份将成为上市公司的控股股东。

  威高股份参与本次配套资金的认购，根据交易方案并假设募集配套资金按照10.09元/股发行，本次交易完成后，恒基达鑫总股本将增加至868,730,305股。威高股份及一致行动人持有恒基达鑫股份比例为60.52%，恒基达鑫控股股东将变更为威高股份。

  本次交易完成后，威高股份及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

  ■

  二、本次重组的基本方案

  本次交易共包括四个环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金，具体内容如下：

  1、重大资产置换

  恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中等值部分进行置换。

  根据中同华出具的中同华评报字（2016）第307号资产评估报告书，截至2015年12月31日，威高骨科100%股权的评估值为606,000万元，经交易各方协商确定的交易价格为606,000万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第190号评估报告书，截至2015年12月31日，置出资产的评估值为122,961.12万元，置出资产价格以评估结果为依据。2016年4月26日，恒基达鑫2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，现金分红1,080万元，各方协商一致，置出资产作价确定为121,881.12万元。

  为便于本次重大资产重组实施，威高股份将其自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给威高物流。

  2、发行股份购买资产

  上述重大资产置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买；同时，恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份。

  3、股份转让

  威高股份以其持有的威高物流100%的股权作价141,881.12万元受让实友化工持有的上市公司7,030万股股份。

  4、募集配套资金

  为提高本次重组绩效，恒基达鑫拟向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发行股份募集不超过120,000万元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。

  本次交易中：（1）重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施；（2）恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份为前提；（3）募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份及股份转让为前提，募集配套资金实施与否及是否足额募集，均不影响其他交易的实施。

  本次交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科100%股权。

  三、本次交易协议的主要内容

  （一）《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》

  2016年6月14日，恒基达鑫与威高物流、威高股份、实友化工签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

  1、交易方案概述

  协议各方一致同意：恒基达鑫拟以其拥有的全部资产及负债作为对价与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中的等值部分进行置换，差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买其持有的威高骨科剩余股份，同时，威高股份将持有的威高物流100%股权作价141,881.12万元受让实友化工持有的恒基达鑫7,030万股股份。

  协议各方一致同意，本次重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施。

  2、资产置换

  （1）置入资产

  恒基达鑫本次重大资产置换中，置入资产为威高骨科全体股东持有的威高骨科100%的股份，威高骨科的股权结构如下：

  ■

  各方同意由恒基达鑫聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置入资产在评估基准日的价值进行评估。依据中同华出具的中同华评报字(2016)第307号《置入资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为人民币606,000万元。协议各方以评估结果为依据，一致同意将置入资产的交易价格确定为606,000万元，其中，威高股份、威高物流拥有的威高骨科股份的交易价格分别为人民币379,551.99万元、人民币111,308.01万元。

  （2）置出资产

  恒基达鑫本次重大资产置换中，置出资产为恒基达鑫拥有的全部资产及负债。各方同意由恒基达鑫聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置出资产在评估基准日的价值进行评估。依据中广信出具的《置出资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估价值为人民币122,961.12万元，协议各方以评估结果为依据。2016年4月26日，恒基达鑫2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，现金分红1,080万元，各方协商一致，置出资产作价确定为121,881.12万元。

  恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份持有的威高骨科等值的股份进行置换，威高股份同意将其自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给威高物流。

  3、发行股份购买资产

  各方在协议约定的前提条件全部获得满足的前提下，由恒基达鑫以其拥有的全部资产及负债作为对价与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科等值股份进行置换，对于等值置换后的差额部分，由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买其持有的威高骨科剩余股份，同时，恒基达鑫向威高骨科股东Alltrade 、威海永耀及威海弘阳瑞分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份（恒基达鑫本次重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份的实施，不以恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份为先决条件）。

  具体发行情况如下：

  ■

  本次发行股份的具体情况如下：

  根据置入资产、置出资产的交易价格和本次发行价格计算，恒基达鑫本次向威高股份发行股票的总数为365,687,690股。

  恒基达鑫向威高骨科各股东发行股份的具体情况如下：

  ■

  注1：上述个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

  注2：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数直接舍去取整。

  4、业绩承诺及补偿措施

  威高骨科在本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整会计年任何一年当期累计的实际净利润低于当期累计预测净利润时，业绩补偿的具体安排按《业绩补偿承诺协议》执行。

  5、股份转让

  根据威高股份与实友化工签署的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司的股份转让协议》，威高股份将持有的威高物流100%股权作价141,881.12万元受让实友化工所持有的恒基达鑫7,030万股股份。

  6、置入资产交割

  为确保本次重组顺利完成交割，恒基达鑫及威高股份、威高物流同意，威高股份、威高物流应配合Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀将威高骨科变更为有限责任公司后，按照约定的交割日将威高骨科100%的股权交割至恒基达鑫，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至恒基达鑫。威高股份、威高物流应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续，恒基达鑫应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，恒基达鑫应当委托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十日内，恒基达鑫应向深圳证券登记公司办理本次发行股份购买资产的新增股份的登记手续，威高股份、威高物流应提供必要的协助及配合。

  协议各方同意，置入资产在过渡期内实现的盈利由恒基达鑫享有，如出现亏损，则由威高骨科全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有威高骨科的股份比例以现金方式全额弥补给恒基达鑫，威高物流的补偿义务由威高股份承担。置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，恒基达鑫应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。威高骨科在本次交易完成前的滚存未分配利润由恒基达鑫享有。

  自协议签订之日至交割日，除非协议另有规定或恒基达鑫书面同意，威高股份、威高物流承诺：

  （1）不以置入资产为他人提供担保；

  （2）不将置入资产转让给恒基达鑫以外的第三方；

  （3）以正常方式经营威高骨科，保持威高骨科处于良好的经营状态；

  （4）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

  （5）及时将有关对置入资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知恒基达鑫。

  各方同意并确认，置入资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由威高骨科股东按交割日持有威高骨科的股份比例承担，恒基达鑫不承担任何责任，若恒基达鑫因此遭受损失的，威高骨科股东按交割日持有威高骨科的股份比例承担应负责赔偿恒基达鑫的全部损失。

  7、置出资产交割

  威高股份同意将其自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给威高物流。

  各方同意，在签署相关交割文件后，由威高股份将威高物流的100%股权向实友化工或其指定的第三方交付。实友化工承诺，将确保其指定的第三方具体行使承接置出资产的相关权利并承担相关义务，且该具体承接方的确定不影响实友化工应根据协议的约定承担其各项义务和责任，若该指定的第三方未履行该等义务，实友化工承担全部责任。

  为确保本次重组顺利完成交割，各方同意，恒基达鑫按照约定的交割日将置出资产交割至威高物流。威高股份将威高物流100%的股权交割至实友化工或其指定的第三方。自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移至实友化工或其指定的第三方。实友化工或其指定的第三方确认，不会因置出资产瑕疵或过户手续的办理存在障碍要求恒基达鑫、威高股份承担任何法律责任。对于需要办理变更登记或过户手续的资产，应向有关部门办理资产的变更登记或过户手续，各方应为办理上述变更登记或过户手续提供必要的协助及配合。

  对于置出资产中的债权，恒基达鑫应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，恒基达鑫应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的同意函。

  恒基达鑫、威高股份及实友化工确认，于资产交割日，恒基达鑫应取得债权人（包括担保权人）关于置出资产中的负债（包括担保责任）转移至实友化工或其指定第三方名下的同意，若因未能取得债权人（包括担保权人）的同意，致使债权人（包括担保权人）向恒基达鑫追索债务（包括要求承担担保责任），实友化工或其指定第三方应负责向债权人（包括担保权人）进行清偿，或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。若因实友化工或其指定第三方未妥善解决给恒基达鑫造成损失的，实友化工或其指定第三方应及时赔偿恒基达鑫由此遭受的全部损失。

  在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，实友化工应向恒基达鑫支付与该等负债等额的现金。

  各方同意并确认，对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，实友化工承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由实友化工或其指定的第三方享有及承担。若因合同相对方要求恒基达鑫履行合同或追索责任的，实友化工或实友化工指定的第三方应在接到恒基达鑫相应通知后履行合同义务或承担相应的责任，由此给恒基达鑫造成损失的，实友化工或实友化工指定的第三方应赔偿恒基达鑫全部损失。

  各方同意并确认，置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由实友化工或其指定第三方承担，恒基达鑫、威高股份不承担任何责任，若恒基达鑫因此遭受损失的，实友化工或其指定第三方应负责赔偿恒基达鑫的全部损失。

  协议各方同意，评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由威高物流享有或承担，置出资产的交易价格保持不变。

  8、税费

  协议各方一致同意，因本次交易行为所应缴纳的有关税费，以及与本次发行股份购买资产有关的其他税负和费用，应依据法律、法规的规定由相关方各自承担，法律、法规未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

  如因任何一方违约造成协议项下增加的额外税费，由违约方单独承担。因违约行为造成守约方额外缴纳的税费，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。

  9、与本次重组相关的员工安置

  置入资产交割完成后，威高骨科将继续履行与其公司员工签订的劳动合同。

  各方确认，按照“人随资产走”的原则，恒基达鑫截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及恒基达鑫与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由恒基达鑫设立的全资子公司承接。如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由恒基达鑫处置安排，有关事宜由威高股份、威高物流和实友化工沟通协商解决。

  10、协议生效条件

  协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）恒基达鑫就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；

  （2）恒基达鑫董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案且恒基达鑫股东大会同意豁免威高股份及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；

  （3） 香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引的相关要求；

  （4）威高股份股东大会审议通过本次重大资产重组中涉及威高股份、威高物流参与的相关交易事项；

  （5） 本次交易中所涉及的外商投资事项需取得有权商务部门的批准；

  （6）中国证监会核准本次交易。

  11、协议变更及终止

  协议的变更需经协议各方协商一致并签订书面协议。出现下列情况，协议将终止：

  （1）协议各方均已按照协议履行完毕其各自的义务。

  （2）经协议各方协商一致，终止协议。

  （3）受不可抗力影响，协议各方依据不可抗力约定终止协议。

  12、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

  违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  （二）《发行股份购买资产协议》

  2016年6月14日，恒基达鑫与Alltrade，恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀分别签署了《发行股份购买资产协议》。

  协议双方一致同意：恒基达鑫拟以其拥有的全部资产及负债作为对价与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中的等值部分进行置换，差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买，同时向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份股份；另外，威高股份以其持有威高物流100%的股权作为对价，受让实友化工持有恒基达鑫的7,030万股股份。

  协议双方一致同意，恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份以恒基达鑫本次重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份为前提，共同实施。

  1、置入资产

  恒基达鑫本次重大资产重组中，置入资产为威高骨科全体股东持有的威高骨科100%的股份，威高骨科的股权结构如下：

  ■

  各方同意由恒基达鑫聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置入资产在评估基准日的价值进行评估。依据中同华出具的中同华评报字(2016)第307号《置入资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为人民币606,000万元。协议双方以评估结果为依据，一致同意将置入资产的交易价格确定为606,000万元，其中，Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀拥有的威高骨科股份的交易价格分别为人民币54,540万元、42,420万元和18,180万元。

  2、发行股份购买资产情况

  协议双方在协议第八条约定的前提条件全部获得满足的前提下，由恒基达鑫以其拥有的全部资产及负债作为对价与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科等值股份进行置换，对于等值置换后的差额部分，由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买其持有的威高骨科剩余股份，同时，恒基达鑫向威高骨科股东Alltrade、威海弘阳瑞及威海永耀分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份，具体发行情况如下：

  ■

  恒基达鑫向威高骨科各股东发行股份的具体情况如下：

  ■

  注1：上述个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

  注2：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数直接舍去取整。

  3、业绩承诺及补偿措施

  威高骨科在本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整会计年任何一年当期累计的实际净利润低于当期累计预测净利润时，业绩补偿的具体安排按《业绩补偿承诺协议》执行。

  4、置入资产交割

  为确保本次重组顺利完成交割，恒基达鑫及Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞同意，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应配合威高股份、威高物流将威高骨科变更为有限责任公司后，按照约定的交割日将威高骨科100%的股权交割至恒基达鑫，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至恒基达鑫。

  Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续，恒基达鑫应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。

  上述工商变更登记手续办理完毕后，恒基达鑫应当委托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十日内，恒基达鑫应向深圳证券登记公司办理本次发行股份购买资产的新增股份的登记手续，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应提供必要的协助及配合。

  协议双方同意，置入资产在过渡期内实现的盈利由恒基达鑫享有，如出现亏损，则由威高骨科全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有威高骨科的股份比例以现金方式全额弥补给恒基达鑫，威高物流的补偿义务由威高股份承担。

  置入资产在过渡期内的损益的确定以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，恒基达鑫应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。

  威高骨科在本次交易完成前的滚存未分配利润由恒基达鑫享有。

  自协议签订之日至交割日，除非协议另有规定或恒基达鑫书面同意，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞承诺：

  (1) 不以置入资产为他人提供担保；

  (2) 不将置入资产转让给恒基达鑫以外的第三方；

  (3) 以正常方式经营威高骨科，保持威高骨科处于良好的经营状态；

  (4) 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

  (5) 及时将有关对置入资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知恒基达鑫。

  双方同意并确认，置入资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由威高骨科股东按交割日持有威高骨科的股份比例承担，恒基达鑫不承担任何责任，若恒基达鑫因此遭受损失的，威高骨科股东按交割日持有威高骨科的股份比例承担应负责赔偿恒基达鑫的全部损失。

  6、税费

  协议双方一致同意，因本次交易行为所应缴纳的有关税费，应依据法律、法规的规定由相关方各自承担，法律、法规未作规定的按照公平合理原则由双方分担。

  如因任何一方违约造成协议项下增加的额外税费，由违约方单独承担。因违约行为造成守约方额外缴纳的税费，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。

  7、协议生效条件

  协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  (1) 恒基达鑫就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；

  (2) 恒基达鑫董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案且恒基达鑫股东大会同意豁免威高股份及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；

  (3) 香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引的相关要求；

  (4) 威高股份股东大会审议通过本次重组中涉及威高股份、威高物流参与的相关交易事项；

  (5) 本次重组中所涉及的外商投资事项需取得有权商务部门的批准；

  (6) 中国证监会核准本次交易。

  10、协议变更及终止

  协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。

  出现下列情况，协议将终止：

  （1）协议各方均已按照协议履行完毕其各自的义务；

  （2）经协议各方协商一致，终止协议；

  （3）受不可抗力影响，协议各方依据协议不可抗力约定终止协议。

  11、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

  违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  （三）《股份转让协议》

  2016年6月14日，威高股份与实友化工签署了《股份转让协议》。

  依照协议约定的条件，实友化工拟向威高股份转让其所持有恒基达鑫的7,030万股股份，威高股份拟受让该部分股份。实友化工及威高股份共同确认，其已知悉本次股份转让与恒基达鑫本次重大资产置换及恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买其持有的威高骨科剩余股份互为前提、共同实施。

  评估基准日至交割日期间，若恒基达鑫发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，实友化工向威高股份转让的股份数量将相应随之增加。自置出资产及威高物流100%股权均已交割至实友化工之日起至标的股份过户至威高股份账户期间，若恒基达鑫进行现金分红，标的股份获得的现金分红归威高股份享有。

  1、股份转让对价

  协议双方确认，威高股份以其持有威高物流100%的股权作为对价，受让实友化工持有的恒基达鑫的7,030万股股份。

  协议双方确认，本次股份转让对价的确定为威高股份持有威高物流100%股权的前提系于协议所述股份交割及过户前，威高物流已至少拥有全部置出资产及货币资金2亿元的所有完整权益，且不存在除此以外的其他未了结负债。如该等前提条件未获满足，则协议所述股份转让事宜应由双方重新协商，以确保实友化工就本次股份转让所取得的净得对价为置出资产及货币资金2亿元。

  2、股权交割及股份过户

  协议双方确认，在恒基达鑫重大资产置换完成后的五个工作日内，如股份转让对价所述前提得以满足，双方各自准备威高物流100%的股权过户须提供的各项法律文件资料，共同向工商行政管理机关办理威高物流100%股权转让的工商变更登记手续。

  协议双方确认，在恒基达鑫重大资产置换完成后的五个工作日内，如股份转让对价所述前提得以满足，双方各自准备标的股份过户须提供的各项法律文件资料，共同向深交所、深圳证券登记公司办理标的股份的过户登记手续。

  协议双方同意，自协议生效后至威高物流100%的股权过户工商变更手续提交办理前，乙方应将威高物流的所有印章、证照及其他所有文件资料完好移交予甲方。

  3、协议生效条件

  协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）实友化工董事会、股东会审议通过本次股份转让事宜；

  （2）威高股份董事会审议通过参与恒基达鑫本次重大资产重组及受让实友化工持有的恒基达鑫7,030万股股份事宜；

  （3）威高股份股东大会审议通过参与恒基达鑫本次重大资产重组及受让实友化工持有的恒基达鑫7,030万股股份事宜；

  （4）本次股份转让获得有权商务部门的批准；

  （5）中国证监会核准恒基达鑫本次重大资产重组。

  4、协议生效、变更及终止

  协议经双方签署后并在协议前述各项前提条件满足后立即生效。协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。出现下列情况，协议将终止：

  （1）协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务。

  （2）经协议双方协商一致，终止协议。

  （3）受不可抗力影响，一方依据不可抗力规定终止协议。

  5、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

  违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  （四）《业绩承诺补偿协议》

  2016年6月14日，恒基达鑫与威高股份，恒基达鑫与Alltrade，恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀分别签署了《业绩承诺补偿协议》。

  1、利润补偿期间

  威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞对恒基达鑫的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整的会计年度（即2016年、2017年、2018年），若本次重组未能在2016年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延。

  2、承诺利润

  根据《置入资产评估报告》，经双方一致确认，威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞承诺置入资产于2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于置入资产股东的净利润分别不低于30,782.89万元、37,419.77万元和46,903.16万元。

  若本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕，相应年度的承诺利润以《置入资产评估报告》确定的威高骨科相应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的预测净利润为准。

  3、置入资产年度利润的确定

  置入资产过户实施完毕后，恒基达鑫将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现的扣除非经常性损益（该非经常性损益含置入资产2016年实施股权激励所产生的费用）后归属于置入资产股东的净利润出具专项审计报告。置入资产在利润补偿期间各年度的实际利润，以专项审计报告确定经审计的扣除非经常性损益后归属于置入资产股东的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露置入资产实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与所承诺的同期净利润数的差异情况。

  4、补偿的实施

  （1）补偿主体

  双方同意，利润补偿期间，如出现按照协议约定需补偿的情形，由威高股份、Alltrade、威海弘阳瑞及威海永耀承担本次利润补偿义务，前述补偿义务主体按其于本次发行股份购买资产中获得的股份比例各自独立对恒基达鑫进行补偿。

  （2）补偿方式

  利润补偿期间，如出现需由威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞履行补偿义务的情形，威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞同意由恒基达鑫以总价人民币1.00元直接定向回购威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞持有的应补偿的股份并予以注销。

  （3）补偿数量

  威高股份、Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中各自获得的股份数，即分别为465,720,101股、54,053,518股、42,041,625股、18,017,839股。利润补偿期间，威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞等补偿义务主体具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

  当期股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×各补偿义务主体认购股份总数－各补偿义务主体已补偿股份数量。

  补偿期限内，在各年计算的各补偿义务主体补偿股份数量小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

  如果恒基达鑫在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。

  （4）补偿实施时间

  置入资产的任一会计年度按照协议约定需实施补偿的，则在恒基达鑫该年度的年度报告披露后30个工作日内由恒基达鑫董事会计算并确定应补偿股份数，并向恒基达鑫股东大会提出回购股份的议案，在恒基达鑫股东大会通过该议案后办理回购注销事宜。

  5、减值测试后的补偿事宜

  在利润补偿期间届满后，恒基达鑫将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。如果：

  期末减值额÷置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的新增股份总数，则威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

  另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份的每股发行价格×各补偿义务主体本次认购恒基达鑫股份的比例－补偿期限内各补偿义务主体已补偿股份总数。

  6、协议的生效、变更、终止

  协议为附条件生效的协议，自置入资产完成过户给恒基达鑫之日起生效。

  协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。

  出现下列情况，协议将终止：

  （1）协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务。

  （2）经协议双方协商一致，终止协议。

  （3）受不可抗力影响，协议双方依据协议不可抗力约定终止协议。

  7、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

  违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  （五）《非公开发行股票认购协议》

  2016年6月14日，恒基达鑫分别与威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安签署了《股份认购协议》。

  1、股份发行

  本次发行以本次重组、股份转让的实施为前提。本次股份发行情况如下：

  ■

  认购人应于本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  2、认购数量分配

  认购人本次合计认购发行人非公开发行的不超过118,929,633股人民币普通股（A股）。各特定对象的认购数量如下：

  ■

  3、标的股份登记

  在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续。

  4、税费的承担

  发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。

  5、协议生效条件

  协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的具体方案；

  （2）本次发行所涉及的外商投资事项取得有权商务部门的批准；

  （3）中国证监会核准本次发行。

  除上述生效条件外，本次威高股份之认购协议还需满足以下条件：

  （1）威高股份董事会通过决议，批准威高股份认购发行人本次发行的股份；

  （2）威高股份股东大会通过决议，批准威高股份认购发行人本次发行的股份。

  6、协议的变更及终止

  协议的变更需经发行人、认购人协商一致并签订书面协议。

  在以下情况下，协议将终止：

  （1）协议各方均已按照协议履行完毕其义务；

  （2）经发行人、认购人各方协商一致，终止协议；

  （3）受不可抗力影响，一方可依据不可抗力规定终止协议。

  7、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

  违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

  本次非公开发行获得证监会核准之后，认购人不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自该认购人接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

  若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，恒基达鑫有权终止其认购资格，并要求其按协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

  四、本次重组拟注入资产的情况

  本次重组拟注入资产为威高骨科全体股东所持有的威高骨科100%股权。

  （一）基本情况

  企业名称：山东威高骨科材料股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  注册地址：威海市旅游度假区香江街26号

  法定代表人：陈学利

  注册资本：222,222,222元

  成立日期：2005年4月6日

  统一社会信用代码：91370000773168024E

  经营范围：从事Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）、Ⅲ类植入材料和人工器官（6846）、Ⅲ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）的生产、销售（有效期限以许可证为准）；货物及技术进出口（进口货物用于公司生产需要，不含商品分销业务）。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）产权和控制关系?

  1、股权结构截至本报告书摘要签署日，威高骨科股权结构如下:

  ■

  2、主要下属公司

  截至本报告书摘要签署日，威高骨科共有3家全资子公司，分别为北京威高亚华人工关节开发有限公司、常州健力邦德医疗器械有限公司和威海威高资产管理有限公司。

  （三）最近三年经审计的主要财务数据

  根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，威高骨科2013年度、2014年度、2015年度主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （四）资产评估情况

  中同华资产评估公司采用收益法和市场法对威高骨科100%股权的价值进行评估并选择收益法评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第307号评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营的假设条件下，威高骨科的净资产账面值为66,772.94万元，采用收益法确定的威高骨科股东全部权益评估价值为606,000.00万元，评估增值539,227.06万元，评估增值率为807.55%

  五、本次收购股份的权利限制情况

  收购人承诺：因本次认购恒基达鑫发行股份取得的股份，自本次股份发行结束之日起三十六个月内不转让，因本次通过协议收购实友化工持有的恒基达鑫的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内不转让。

  除上述承诺外，收购人持有的恒基达鑫股份不存在其他权利限制情况。

  六、免于提交要约收购的豁免申请

  根据《收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。

  威高股份及其一致行动人取得上市公司向其发行的新股，导致威高股份及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。威高股份及其一致行动人已承诺，因本次认购恒基达鑫发行股份取得的股份，自本次股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

  因此，在恒基达鑫股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对恒基达鑫的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  第五节 其他重大事项

  1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书及其摘要前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书及其摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

  2、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

  法定代表人（或授权代表人）：

  签署日期：2016年6月14日

  一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）

  执行事务合伙人（或授权代表人）：

  签署日期：2016年6月14日

  一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  威海永耀贸易中心（有限合伙）

  执行事务合伙人（或授权代表人）：

  签署日期：2016年6月14日