证券时报多媒体数字报

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2016-060（临）

  三变科技股份有限公司

  关于重大资产重组复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2015年7月21日开市起停牌。 经确认，该重大事项涉及重大资产重组，公司于2015年9月15日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-044（临）），并于2015年10月14日、2015年11月24日发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-048（临）、2015-057（临））。2015年12月10日公司2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》（公告编号：2015-065）。

  2016年01月17日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其相关议案，并于2016年01月19日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

  2016年01月27日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对三变科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第9号）（以下简称“问询函”）。深圳证券交易所对公司提交的预案提出了若干反馈意见，要求公司及中介机构做出书面说明和出具核查意见。公司于2016年02月02日发布了《关于重大资产重组的进展暨延期复牌的公告》（公告编号2016-014（临））。停牌期间，公司每五个交易日发布一次进展情况公告。

  公司对本次重组方案进行了调整，2016年05月29日，公司第五届董事会第十七次会议重新审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年05月31日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

  2016年06月01日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对三变科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第52号）。

  公司与交易各方及中介机构对问询函进行了逐项落实并对《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善，公司关于问询函的回复及相关说明详见公司于2016 年06 月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年6月15日（星期三）开市起复牌。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨交易事宜尚需公司董事会再次审议，浙江省国有资产监督管理机构同意并经股东大会审议通过，以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司董事会

  2016年06月14日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2016-061（临）

  三变科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“公司”）于2016年5月31日公告了调整后的《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件。公司根据2016年1月27日收到的深圳证券交易所下发的《关于对三变科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第9号）及2016年6月1日收到的深圳证券交易所下发的《关于对三变科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第52号）对预案进行了相应的补充和修订。预案补充和修订的主要内容如下：（如无特别说明，本公告说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）。

  1、补充披露了本次交易是否构成借壳事项的相关说明。具体内容请参见预案“重大事项提示”之“七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳”之“（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”及“（四）本次交易不构成借壳”和“第二节本次交易预案”之“五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳”之“（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”及“（四）本次交易不构成借壳”。

  2、补充披露了认定卢旭日控制正德管理的具体依据以及卢旭日是否存在无法对正德管理进行控制的风险。具体内容请参见预案“第四节交易对方和募集配套资金认购方基本情况”之“二、募集配套资金发行对象的基本情况”之“（一）正德管理”。

  3、补充披露了正德管理参与认购本次非公开发行股份的资金来源。具体内容请参见预案“第四节交易对方和募集配套资金认购方基本情况”之“三、交易对方及募集配套资金发行对象有关情况的说明”之“（六）配套募集资金认购对象的资金来源情况”。

  4、补充披露了正德管理认购非公开发行股份资金中，卢旭日出资金额的具体来源相关事项。具体内容请参见预案“第四节交易对方和募集配套资金认购方基本情况”之“三、交易对方及募集配套资金发行对象有关情况的说明”之“（六）配套募集资金认购对象的资金来源情况”。

  5、补充披露了卢旭日及其控制的正德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间存在的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系以及本次交易后实际控制人发生变更事项。具体内容请参见预案“重大事项提示”之“七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳”之“（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”和“第二节本次交易预案”之“五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳”之“（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”。

  6、补充披露了本次交易形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响。具体内容请参见预案“第九节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。

  7、补充披露了南方银谷采用资产基础法评估的预估值及主要评估假设，与收益法评估结果差异情况及原因。具体内容请参见预案“第八节交易标的评估预估值”之“一、评估方法与评估结论”、“二、本次预估的主要假设”和“资产基础法评估结果与收益法评估结果差异情况及原因”。

  8、补充披露了对南方银谷收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等主要评估参数的取值依据及结果，以及评估假设前提的合理性。具体内容请参见预案“第八节交易标的评估预估值”之“三、收益模型及参数选取”。

  9、补充披露了南方银谷2013年、2014年亏损的原因以及2015年1-11月非经常性损益占比较高的原因。具体内容请参见预案“第五节交易标的情况”之“七、标的公司报告期的主要财务指标”之“（三）南方银谷2014年亏损的原因以及2015年非经常性损益占比较高的原因”。

  10、补充披露了2016年至2018年南方银谷承诺业绩较报告期业绩增幅较大原因以及业绩承诺的具体依据和合理性。具体内容请参见预案“第二节本次交易预案”之“三、业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩承诺的依据和合理性”。

  11、补充披露了配套募集资金增厚业绩的计算公式中利率的确定原则及公允性。具体内容请参见预案“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”、“第二节本次交易预案”之“三、业绩承诺及补偿安排”、“第六节发行股份情况”之“十、交易标的采取收益法评估，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益”和“第七节本次交易合同主要内容”之“三、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》的主要内容”之“（三）承诺利润数”。

  12、补充披露了业绩补偿的具体时间期限及执行程序。具体内容请参见预案“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”和“第二节本次交易预案”之“三、业绩承诺及补偿安排”之“（二）补偿安排”中进行了补充披露。

  13、补充披露了5名业绩承诺方是否存在进行业绩补偿时股份已解除限售并转让的情形。具体内容请参见预案“重大事项提示”之“六、股份锁定安排“和“十、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第二节本次交易预案”之“一、发行股份购买资产的具体方案”之“（四）锁定期安排”、“第六节发行股份情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）本次发行股份的锁定期”。

  14、补充披露了针对业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险拟采取的应对措施以及对业绩补偿的合理性和可行性的相关事项。具体内容请参见预案“第二节本次交易预案”之“三、业绩承诺及补偿安排”之“（二）补偿安排”。

  15、补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响。具体内容请参见预案“重大事项提示”之“五、超额业绩奖励安排”、“第二节本次交易预案”之“四、超额业绩奖励安排”和“第七节本次交易合同主要内容”之“三、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》的主要内容”之“（七）奖励安排”。

  16、补充披露了公司本次交易后未来经营战略和业务模式规划、是否能够对其进行有效管理，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施。具体内容请参见预案“第九节本次交易对上市公司的影响”之“六、公司本次交易后未来经营战略和业务模式规划”和“七、公司主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施”。

  17、补充披露了南方银谷与竞争对手在地铁Wi-Fi领域技术的对比情况，以及其核心技术是否存在可被替代的风险。具体内容请参见预案“第五节交易标的情况”之“六、交易标的主营业务发展情况”之“（十二）行业地位”、“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（五）Wi-Fi网络技术被替代的风险”和“第十节本次交易的报批事项及风险提示”之“三、标的资产经营风险”之“（五）Wi-Fi网络技术被替代的风险”。

  18、补充披露了交易标的地铁合作合同到期不能续约，交易标的已投入设备等资产的处置以及对交易标的可能产生的具体影响。具体内容请参见预案“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之（二）地铁合作合同到期不能续约的风险”和“第十节本次交易的报批事项及风险提示”之“三、标的资产经营风险”之“（二）地铁合作合同到期不能续约的风险”。

  19、补充披露了公司向交易对方收购南方银谷股权采取差异化定价的原因及依据。具体内容请参见预案“重大事项提示”之“二、标的资产作价”和“第二节本次交易预案”之“一、发行股份购买资产的具体方案”之“（二）交易价格及定价依据”。

  20、补充披露了配套募集资金对象华旗盛世定增一期基金、毅木定增凯旋2号基金、上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）、中欧盛世景鑫10号资产管理计划未完成募集或备案对本次交易可能的影响和相关风险。具体内容请参见预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“（十五）配套募集资金对象未完成募集或备案的风险”。

  21、补充披露了交易对方之一陈钦奇关于股份锁定的相关事项。具体内容请参见预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”、“重大事项提示”之“六、股份锁定安排”、“第二节本次交易预案”之“一、发行股份购买资产的具体方案”之“（四）锁定期安排”及“第六节发行股份情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）本次发行股份的锁定期”。

  22、补充披露了傅国惠、张相标折价转让股份的原因及合理性。具体内容请参见预案“第五节交易标的情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革基本情况”中进行了补充披露。

  23、补充披露了2015年6月，汪博涵、周发展分别受让取得南方银谷3%、5%的股权，是否涉及股权激励、是否确认相关费用。具体内容请参见预案“第五节交易标的情况”之“二、历史沿革”之“二）最近三年增资、股权转让的情况”。

  24、补充披露了交易对手方之一奇虎三六零软件（北京）有限公司下属企业情况，如无法披露。具体内容请参见预案“第四节交易对方和募集配套资金认购方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（二）奇虎三六零”。

  25、补充披露了认定卢旭日为公司实际控制人的依据以及卢旭日能否通过正德资管提名4名非独立董事对公司董事会施加重大影响的。具体内容请参见预案“重大事项提示”之“七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳”之“（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”和“第二节本次交易预案”之“五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳”之“（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”。

  26、补充披露了交易完成后公司及相关方保持控制权的稳定性的措施。具体内容请参见预案“重大事项提示”之“七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳”之“（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”和“第二节本次交易预案”之“五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳”之“（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”。

  27、补充披露了深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成的原因、是否存在继续调整完成时间的可能，以及是否对南方银谷2016年业绩和估值产生重大影响。具体内容请参见预案“第五节交易标的情况”之“六、交易标的主营业务发展情况”之“（一）主营业务”。

  28、补充披露了交易对方中合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。具体内容请参见预案“第四节交易对方和募集配套资金认购方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（三）海富恒顺”、“（四）光启松禾”和“（十一）昆山分享”。

  29、补充披露了交易对方穿透计算后的合计人数。具体内容请参见预案“第四节交易对方和募集配套资金认购方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（十四）交易对方穿透核查情况”。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司董事会

  2016年06月14日