证券时报多媒体数字报

  股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2016－031

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  及公司采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）相关事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）本次发行前的主要财务指标

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：

  ■

  注：上表中总股本数为2015年审计报告所示股数，未包含公司2016年资本公积转增股本的数量

  （二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

  1、公司以下对2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，该盈利的实现取决于国家宏观政策、公司实际经营状况等多种因素的影响，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。其中涉及本次发行的完成时间、募集资金数量和发行股份数量等假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准及实际发行情况为准。

  2、假设本次发行于2016年11月实施完毕，自2016年11月起，公司股本变动为本次发行后的情形。

  3、假设本次发行募集资金人民币15亿元，未考虑发行费用。

  4、假设本次发行数量为本次发行的发行股票数量上限，即157,232,704股，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （三）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设与前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注1：假设2016年12月31日公司归属于母公司所有者的净资产＝2015年12月31日归属于母公司所有者的净资产+本次发行募集资金假设数+2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利（如有）。

  注2：基本每股收益（扣非后）=归属于母公司所有者的当期净利润（扣非后）/发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋资本公积转增股本而新增普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

  注3：加权平均净资产收益率（ROE）（扣非后）=归属于母公司所有者的当期净利润（扣非后）/（报告期初归属于母公司所有者的净资产+归属于母公司所有者的当期净利润÷2+报告期发行新股新增归属于母公司股东的净资产×本次发行完成下一个月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期内因分红减少的归属于母公司股东的净资产×分红完成下一个月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）。

  由于募集资金从投入使用到产生实际回报需要一定时间周期，在公司股本规模和净资产规模均增加的基础上，尽管假设本次募集资金于2016年11月到账，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内仍有小幅度下降。

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的建设需要一定时间，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率短期内有所下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请广大投资者注意投资风险。

  三、本次发行的必要性和合理性分析

  （一）加强主营业务、提升核心竞争力、满足混合动力汽车快速增长产生的巨大市场需求，继续巩固行业领跑者地位

  本次非公开发行募集资金将用于湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目和CHS混合动力总成系统研发项目。这些项目均与公司主营业务和发展战略紧密相关，有助于促进公司主营业务持续快速发展，特别是有助于公司强化布局混合动力汽车的上游核心零部件市场——CHS混合动力系统、动力电池以及其核心材料HEV泡沫镍市场。

  此外，除了为承接市场订单外，上述募投项目将主要为公司控股的科力远混合动力技术有限公司研发的动力总成系统供应大量高质量的核心配件——动力电池和以泡沫镍为代表的关键材料。CHS系统是全世界第一套单模输入、复合动力分流的系统，能够实现以纯电动、发动机单独驱动以及混合动力驱动等多种工作模式行驶的功能，有效填补我国混合动力汽车产业在机械分流领域驱动系统制造技术的空白，具有广阔的市场前景。

  （二）优化公司资本结构、提升公司资本实力与长期盈利能力

  为了应对业务的快速发展，公司一直在引入先进技术水平以及提高产能和生产效率方面持续投入，公司的负债水平也持续处于高位。截至2016年3月31日，公司总债务占净资产的比例为73.4%，资产负债率为53.5%。本次发行募集资金到位后，本公司的资本将得到充实，优化资产负债结构、降低财务风险，有助于提高长期整体盈利和抵御经营风险的能力，为公司各项业务的长远发展奠定更坚实的基础，同时也有利于增强公司后续的融资能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司经过多年的发展与沉淀，始终坚定不移地推进HEV战略，已发展成为一家集先进储能材料、高端民用电池、镍氢动力电池以及混合动力汽车动力总成系统于一体，具备自主研发、智能制造、国际营销能力的高新技术企业。

  本次募集资金将用于湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源车用泡沫镍产业园项目和CHS混合动力总成系统研发项目。上述项目均与公司主营业务和发展战略紧密相关，有助于促进公司主营业务持续快速发展，特别是有助于公司强化布局混合动力汽车的上游核心零部件市场——CHS混合动力总成系统、动力电池以及其关键材料HEV泡沫镍市场。

  公司经过多年专业化发展，建立了健全的人才培养制度，拥有具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，并将进一步优化队伍结构与提升人才素质。公司在国内外拥有长沙、常德、益阳、兰州、常熟、上海以及日本茅崎等7个产业基地和上海、深圳、长沙等3个科研平台，拥有全球顶尖的HEV电池专用泡沫镍、正负极片、动力电池量产能力，具备高度自动化的生产线、先进的精益管理和精益制造经验。先进储能材料国家工程研究中心成功通过国家验收，技术优势不断显现。公司积极参与国际高端产业分工，动力电池在HEV动力电池领域持续保持竞争优势，产品成功进入丰田和本田的全球供应链体系，近年已发展成为国内混合动力总成系统集成供应商。综上，人员、技术、市场等方面的长期储备为公司后续实施本次募集资金投资项目奠定了坚实基础。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，提升公司经营效益，增强对公司股东利益的持续回报能力，公司拟通过以下措施实现填补回报：

  1、完善公司现有业务板块运营，采取改进措施应对主要风险因素

  作为国内外领先的混合动力汽车动力电池生产商，公司不断致力于技术创新和产能升级。此外，公司积极打造国家级混合动力总成系统平台，并与国内外知名汽车厂商深入合作，生产经营规模呈快速发展趋势，知名度与美誉度持续提升。公司将通过密切关注宏观形势、政策导向和市场变化，及时、合理地调整优化经营方针，积极、迅速地进行市场应变，提高产品合格率，降低物耗水平，加强采购招标环节管理等措施积极应对业务营运主要风险因素。

  2、强化募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用

  为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法，公司将把募集资金存放于专项账户，进行集中管理、实行专款专用，并防范募集资金的使用风险，保证募集资金按照既定投向得到充分有效利用。

  3、积极推进公司发展战略实施，全面提升公司综合竞争力

  公司将紧密结合市场需求及经济政策环境，充分利用和整合自身技术与资源优势，积极推进公司战略，提升公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力，努力减少即期回报被摊薄的影响。

  4、提升公司经营管理能力和日常经营效率，降低公司运营成本

  随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率。公司亦将加强预算管理，降低运营成本。

  5、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

  本次非公开发行募集的资金主要投资于湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源车用泡沫镍产业园项目和CHS混合动力总成系统研发项目。本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

  6、严格履行分红义务，强化投资者回报机制

  为完善本公司的利润分配政策，切实落实利润分配以更好地回报股东及投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，在《公司章程》中明确了有关利润分配的审议程序和具体政策等内容。在本次非公开发行的同时，公司董事会制定了《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并给予投资者稳定回报，保证股东回报机制的连续性和稳定性。

  六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  3、承诺对职务消费行为进行约束；

  4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

  6、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  8、承诺将切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2016年6月15日

  股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2016－033

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和交易所采取监管措施

  或处罚及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“科力远”）最近五年按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

  鉴于公司正在进行非公开发行股票事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况披露如下：

  一、2013年湖南证监局采取责令公开说明措施

  1、监管活动情况

  2013年7月，湖南证监局对公司进行了现场检查。2013年9月23日，湖南证监局下发了《关于对湖南科力远股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（以下简称“《决定》”），《决定》中指出，公司控股股东湖南科力远高技术控股有限公司（以下简称“科力远控股”）与公司均有镍板贸易业务，并存在共同的销售客户，违反了《上市公司治理准则》关于避免同业竞争的相关规定；且公司未披露与控股公司存在同业竞争的情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》有关信息披露的规定。

  2、整改措施情况

  接到《决定》后，公司董事会高度重视，组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对照存在的问题进行了认真研究与分析，并提出了相应的整改措施。

  （1）公司董事会出具了关于控股股东与公司存在同业竞争的说明及整改措施。

  2013年10月16日，公司根据《决定》的要求，出具并发布了《关于湖南证监局对公司采取责令公开说明措施及整改措施的公告》，具体内容为：

  “A. 关于控股股东与公司存在同业竞争情况的说明

  科力远控股成立于2001年6月8日，2007年4月完成股权收购成为我公司第一大股东，2008年4月公司向科力远控股实施非公开发行股票购买资产，科力远控股将其拥有的电池类资产及业务注入上市公司，仅保留镍板及其它贸易业务。

  2008年以来镍价大幅下跌，由于电解镍是我公司主要原材料，为降低镍价下跌的风险，我公司逐步开展了镍板贸易业务，从而导致与科力远控股均存在镍板贸易的情况。

  我公司与科力远控股共同存在的贸易品种是电解镍。电解镍市场供应量充足，并非紧俏商品，在上海有大量的现货贸易商从事镍现货贸易。且电解镍市场价格高度透明，其价格波动与国外LME期货市场涨跌以及国内现货电子盘保持高度一致。国内主要现货供应厂家甘肃金川集团每天对市场公开电解镍出厂价格，上海有色金属网及长江现货网等网站也均有公开的价格信息。因此，电解镍贸易是高度透明的交易，贸易商根据市场报价价格变化相互买进卖出现货镍，获得差价收益。科力远控股虽然与我公司均有电解镍的贸易业务，偶尔会出现共同客户，但没有发生实质性竞争冲突及损害上市公司利益的行为。

  B. 关于存在同业竞争的整改措施

  公司镍板贸易是阶段性的业务安排，从2011年收购日本湘南工厂以来，公司全力聚焦油电混合动力汽车（以下简称：HEV）电池事业，HEV电池的销售收入达到2011年26,915.35 万元（4月30日完成交割）、2012年62,726.94万元，呈现出稳步增长的趋势。从2012年开始公司整体战略规划已经明确逐步压缩并退出贸易业务，聚焦HEV电池事业的发展，公司贸易收入已经从2011年145,537.19万元递减到2012年48,147.67万元、2013年上半年14,601.10万元。

  为进一步规范公司治理，经2013年10月16日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过：公司从董事会决议之日起不再发生新的镍板贸易业务，并在履行完现有合同并处理掉库存后，全面退出镍板贸易业务。退出该项业务符合我公司的整体发展战略，且不会对公司的生产经营产生重大影响。”

  （2）解决措施的执行情况

  根据《关于湖南证监局对公司采取责令公开说明措施及整改措施的公告》，公司自2013年10月起开始逐渐退出镍板贸易业务，但由于需清理原有库存，后续仍有少量贸易业务发生。2014年1-3月，公司累计发生贸易业务收入858.48万元，主要是清理贸易库存所致。2014年1-6月，公司累计发生贸易业务收入1,117.08万元，2014年4-6月新增贸易业务收入258.60万元，主要是公司根据与江门市长优实业有限公司签订的采购球镍的合同约定，当该公司的主要原材料电解镍的价格高于指定价格时，公司需按相对较低的价格向其销售电解镍（镍板）以补偿其原材料价格上涨的损失。触发条件后，公司采购电解镍后转卖给江门市长优实业有限公司，形成贸易业务收入。

  除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2016年6月15日

  股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2016－032

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2016年6月13日以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

  鉴于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2015年度股东大会审议完毕，并于2016年5月31日实施完毕。2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案导致公司股份总数由927,380,220股增加至1,391,070,330股，公司的注册资本由人民币927,380,220元变更至人民币1,391,070,330元。

  根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）以及《工商总局等六部门关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加速推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》（工商企注字[2015]121号）的文件要求，公司完成了对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续，合并后的公司营业执照的统一社会信用代码为：91430000274963621B。

  根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

  ■

  授权公司经营层办理《公司章程》相关条款的修改所涉及的工商变更登记事宜。本次修订尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2016年6月15日

  股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2016－034

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票事项复牌的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行A股股票事项，公司股票已自2016年6月1日起停牌，详见公司披露的《公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（编号：2016-027）。公司已于2016年6月8日披露了非公开发行A股股票事项停牌进展情况，详见公司披露的《公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》（编号：2016-028）。

  公司已于2016年6月13日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并于2016年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露了本次非公开发行股票的相关事项。

  根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年6月15日开盘起复牌。公司非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2016年6月15日

  证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2016—030

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2016年6月13日在公司综合办公楼会议室召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人殷志锋先生主持。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：

  一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

  二、关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案

  1、发行股票的种类和面值

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式和发行时间

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，将在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

  3、发行价格及定价原则

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日，即2016年6月15日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于9.54元/股。最终发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

  4、发行数量

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行股票数量不超过157,232,704股（含157,232,704股）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  最终发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况协商确定。

  5、发行对象和认购方式

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关规定条件的境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

  所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  单一发行对象及其关联方和一致行动人认购金额合计不超过本次非公开发行股票募集资金总额的50%。

  6、限售期

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

  7、上市地点

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

  8、募集资金用途

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行A股股票募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。

  本公司董事会可以根据股东大会的授权，在符合相关法律法规的前提下，结合实际募集资金净额，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和具体投资金额进行适当调整。

  9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后由全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  10、本次非公开发行股东大会决议的有效期

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行的股东大会决议自股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。

  三、关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  四、关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  六、关于制定《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

  七、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

  八、关于《董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司董事和高级管理人员关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  以上第一项至第八项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司监事会

  2016年6月15日

  股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2016－029

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2016年6月13日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知和材料于2016年6月7日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

  一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

  二、关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案

  1、发行股票的种类和面值

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式和发行时间

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，将在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

  3、发行价格及定价原则

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日，即2016年6月15日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于9.54元/股。最终发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

  4、发行数量

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行股票数量不超过157,232,704股（含157,232,704股）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  最终发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况协商确定。

  5、发行对象和认购方式

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关规定条件的境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

  所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  单一发行对象及其关联方和一致行动人认购金额合计不超过本次非公开发行股票募集资金总额的50%。

  6、限售期

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

  7、上市地点

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

  8、募集资金用途

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行A股股票募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。

  本公司董事会可以根据股东大会的授权，在符合相关法律法规的前提下，结合实际募集资金净额，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和具体投资金额进行适当调整。

  9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后由全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  10、本次非公开发行股东大会决议的有效期

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本次非公开发行的股东大会决议自股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。

  三、关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  四、关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  六、关于制定《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

  七、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

  八、关于《董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司董事和高级管理人员关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  九、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票有关事宜的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，同意批准提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据公司股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；

  2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，包括但不限于申请文件、股票认购合同、承销及保荐协议、律师服务合同、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

  4、决定并聘请参与本次非公开发行股票中介机构；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

  7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行事宜；

  8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

  十、关于《募集资金管理办法》的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》。

  11、关于修订《公司章程》部分条款的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》。

  上述第一至十一项议案尚需提交公司股东大会审议。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2016年6月15日