证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  4、项目发展前景

  近年来，日本、美国等发达国家在混合动力汽车研发方面投入巨资进行了大量研究，全球混合动力汽车市场规模持续快速扩张，对于动力电池材料泡沫镍的需求持续增加。

  目前常德力元泡沫镍产能为600万平方米/年，位居世界领先地位。常德力元无铜泡沫镍实现产业化后，作为中国唯一的HEV泡沫镍供应商，公司已在国内外市场与日本品牌的泡沫镍竞争，逐步替代其市场份额，具有广阔的市场前景。

  5、项目投资建设规划

  本项目总投资80,588万元。建设周期为3年。

  项目投资明细如下：

  单位：万元

  ■

  6、投资经济效益分析

  财务分析表明，本项目全部投资财务内部收益率为15.06%（税后），财务净现值18,665万元（税后），投资回收期7.82年(含3年建设期)。

  7、项目备案及审批情况

  截至本预案公告日，本项目已取得立项备案、环评批复等审批文件。

  （三）CHS混合动力总成系统研发项目

  1、项目基本情况

  本项目实施主体为本公司控股子公司科力远混合动力技术有限公司。科力远混合动力技术有限公司致力于混合动力总成系统系列产品的研发及产业化，未来资本投入较大。公司拟使用1.7亿元募集资金用于CHS混合动力总成HT2800平台、HT18000客车平台以及相应电池包BPS系统研发项目、及氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目，并投资3,000万元用于在日本名古屋筹建科力远CHS日本研究院。本项目不涉及新的土建工程，研发支出主要包括开发费、样件费、技术服务费及试验费等。

  2、项目实施的必要性

  （1）CHS混合动力总成系统可有效实现降低油耗和尾气排放，是我国实现节能减排目标的现实选择

  我国于2016年1月1日开始实施的第四阶段油耗规定要求到2020年平均油耗要达到5.0L/100KM水平，2016~2020年油耗平均年降6.7%。另外，自2016年4月1日开始在部分省市实行并拟于2017年1月1日扩大至全国范围实施的第五阶段排放标准（“国五排放标准”）相比国四排放标准，氮氧化物(NOx)排放降低了28%，碳氢化合物和氮氧化物(HC NOx)总和指标降低了23%。为满足日趋严格的油耗及尾气排放标准，大力发展混合动力汽车是各大车厂较为现实的选择。

  本项目所研发的CHS混合动力系统可同时应用于普通混合动力汽车和插电式混合动力汽车上。相较普通燃油汽车，搭载本项目研发的CHS系统的混合动力汽车和插电式混合动力汽车的减排性能极其显著。混合动力汽车没有怠速工况，启动和低速时使用电力，在传统汽车的基础上，增加能量回收、智能充电、怠速启停、助力、纯电工况等系统控制技术，因而减排与节能成效特别显著。目前，搭载CHS系统的帝豪EC7－HEV油电混合动力汽车，综合工况油耗为4.9L/100KM，与普通燃油汽车相比，节油率达到35%以上。搭载CHS系统的帝豪FE-3HP插电式混合动力汽车，综合工况油耗为1.6L/100KM，在正常进行充电的情况，节油率达到79%；在无法正常进行充电的情况下，插电式混合动力汽车进入混合动力模式，综合油耗为5.2L/100KM, 节油率达到32%。由以上数据可以看出，搭载CHS系统的油电混合动力汽车和插电式混合动力汽车已经提前达到或接近2020年的排放要求。

  （2）落实《中国制造2025》等国家战略，推进我国混合动力汽车产业链的技术革新

  国际上先进的混合动力机电耦合技术均为几大国际车企和核心零部件供应商控制，国内仅有少数车企掌握该项技术。在节能与新能源汽车飞速发展的时代，核心技术的缺失、产业“空心化”等问题的出现将成为制约我国自主品牌发展的主要障碍。为此，我国出台多项政策和文件倡导提高节能与新能源汽车关键零部件的技术水平并大幅提高国产化比例。《<中国制造2025>重点领域技术路线图》明确提出，到2020年，节能汽车中乘用车版块的国产关键零部件市场份额超过50%，到2025年，国产关键零部件市场份额达到60%。本项目的实施将极大地提高我国自主研发的混合动力核心零部件的生产能力，通过与诸多自主品牌的合作，全面推动混合动力汽车全产业链的技术革新与产业化。

  （3）提升公司整体竞争力的战略选择，打开未来市场空间

  本项目的实施将有效填补我国混合动力汽车产业在机械分流领域驱动系统制造技术的空白，使科力远成为国内唯一实现大规模生产高品质混合动力汽车系统总成系统的企业。通过多平台研发，在乘用车基础上，公司进一步拓展针对于B级车及客车的多种类CHS系统，并针对氢燃料电池电电混合系统进行前瞻性研发，打造核心技术实力，打开广阔的未来市场空间。

  3、项目实施的可行性

  （1）符合我国大力发展节能与新能源汽车及关键零部件产业的政策导向

  节能减排是我国汽车行业发展的重要方向，加快培育和发展节能与新能源汽车和其关键零部件，既是缓解燃油供应矛盾、减少尾气排放、改善大气环境的需要，也是我国汽车产业健康可持续发展的必然选择。本项目的实施很好的契合了我国汽车产业健康发展的未来方向和趋势。符合我国2015年产业振兴和技术改造专项重点支持方向。本项目产品符合国务院《节能与新能源汽车产业发展规划》（2012—2020年）规划要求，以及工信部《2015年产业振兴和技术改造专项》重点支持方向中的第三大类“节能与新能源汽车产业化”中的第6个方向“新能源汽车关键零部件”中关于第7子项“混合动力机电耦合驱动系统：电机、差速器、减速器、变速器和离合器集成设计，机械传动效率＞94%，整车在混合动力模式下，与同档传统车相比，节油率≥25%”的要求。

  （2）公司基于拥有自主知识产权的CHS混合动力系统，已实现与多家整车厂合作开发，搭载CHS系统的车型已经实现量产，未来市场前景广阔

  根据美国市场调研机构IHS Auto Motive的预测，全球节能与新能源汽车至2020年预计增长至640万辆左右，其中60%将会是混合动力车型。目前，国内尚无具备自主知识产权的混合动力系统。科力远混合动力开发的CHS系统是全世界第一套单模输入、复合动力分流的系统，有别于丰田混合动力系统和通用双模的第三种动力分流系统。CHS系统拥有完全自主知识产权，掌握了单模输入复合动力分流、高效机电耦合驱动系统、BPS动力电池能量包和能量管理系统核心技术，获得4项国际发明专利，25项国内发明专利及近百项实用新型专利，突破混合动力领域的技术壁垒。CHS系统可实现传动效率94%，且在混合模式下节油率大于30%。经中国汽车工业协会组织的国家科技成果鉴定， CHS混合动力总成系统总体达到国际领先水平，可为普通乘用车、商用车等提供深度混合动力、插电式混合动力等各类电气化动力总成解决方案。

  公司已经实现与吉利、长安、海马、北汽银翔多家本土整车厂的联合开发。已开始为吉利的混合动力汽车以及插电式混合动力汽车供应CHS混合动力系统。目前，与科力远进行CHS系统开发合作的车型已超过十款。搭载CHS系统的吉利帝豪EC7-HEV车型已经实现量产，将于2016年下半年投放市场。基于已有的与整车厂的广泛合作，本次募集资金所投资CHS混合动力总成系统研发项目预计产业化前景良好。

  4、项目发展前景

  （1）作为国家重点发展战略领域，节能与新能源汽车发展获得一系列政策鼓励与支持

  我国政府高度重视汽车节能减排和可持续发展，近年来连续制定和出台《汽车产业调整和振兴规划》、《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012--2020年）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等多项规划政策，初步构筑了中国节能与新能源汽车多元化发展战略，并将不断提升节能与新能源汽车至国家战略高度。

  （2）随着节能与新能源汽车市场的增长，科力远混合动力生产的CHS系统以其独有的技术优势和广泛的适用性，未来将迎来巨大的市场需求

  公司已开发的HT1800及本项目研发的HT2800与HT18000平台能广泛应用于各类型混合动力汽车，其中HT1800产品定位于2.4L以下发动机，输入轴扭矩可以承受200Nm，轮边输出扭矩为1800Nm的A级车型。HT2800用于匹配2.4L-3.5L发动机，输入轴扭矩小于260Nm，输出扭矩大于2800Nm，满足SUV等大扭矩轿车的搭载装车要求。HT18000动力系统将沿用目前CHS公司现有产品的控制算法，进行新产品平台开发，用于匹配6.5L-8L发动机，输入轴扭矩小于800Nm，输出扭矩大于18000Nm，实现12米以下公交客车搭载平台的装车要求。科力远混合动力研发的CHS系统克服了大电机速度随车速上升以及小电机从发动机分流功率的问题，同时避免了高速段阶段对扭矩的抑制；含有的双电机调速，使电机具有更多的自由度，从而在最佳效率区工作。此外，CHS系统避免了多种模式的切换带来的转矩中断或冲击。CHS系统实现了成本、效率与结构复杂性的更好平衡。

  CHS系统同时可适用于氢燃料电池电动汽车，公司通过对于电电混合动力系统的研发将进一步拓展未来市场发展空间，获得前瞻性技术优势。

  公司拟在日本名古屋筹建科力远CHS日本研究院，引入海外技术专家与资源，提高研发能力，继续助力混合动力系统国产化的过程，打破国外企业在节能与新能源汽车核心零部件领域的垄断，使科力远混合动力技术有限公司成为国内领先的可大批量供应先进混合动力汽车系统总成产品的制造企业，并有力地推动我国节能与新能源汽车产业的技术发展。

  5、项目投资建设规划

  CHS混合动力总成HT2800平台、HT18000客车平台以及相应电池包BPS系统研发项目、氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目合计总投资38,420万元，扣除人工差旅等费用后的投资额为26,030万元，拟投入募集资金17,000万元。其中，HT2800项目平台研发周期为2年，HT18000平台研发周期为1.5年，电池包BPS系统研发项目研发周期为1年，氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目研发周期为2年。此外，科力远拟在日本名古屋设立科力远CHS日本研究院，其设立周期为1年，总投资为3,000万元。项目投资明细如下：

  单位：万元

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  注：项目总投资额在总投资金额基础上扣除人工成本、招待费、差旅等费用。

  6、投资经济效益分析

  本项目为研发项目，项目研发周期2016年至2018年。根据研发项目的进展情况，公司将陆续开始搭载CHS系统的乘用车及商用车产品的产业化与市场化过程。预计2018年搭载CHS混合动力总成系统的B级车、客车及大巴车即将批量上市。预计至2018年搭载混合动力总成系统的汽车产量将达15万台。

  7、项目备案及审批情况

  截至本预案公告日，设立科力远CHS日本研究院项目已获得商务厅备案。其他相关程序尚在办理中。

  三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次募集资金的投向符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力、增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位、提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展。合理地运用募集资金符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，将继续保持在人员、资产、财务以及采购、生产、销售等各个方面的独立性和完整性，保持与公司控股股东及其关联人之间在人员、资产、财务方面的独立性。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，本公司的总资产、净资产规模将相应地增加，资金实力明显增强，资产负债结构更趋合理，资产负债率将有所下降，总体财务状况将得到优化，有利于增强本公司的持续盈利能力和抗风险能力。同时，由于本次非公开发行后公司股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营收益尚需一定的时间，因此本公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内有所下降。

  第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

  （一）业务及资产整合计划

  截至本预案公告日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，履行审批程序和信息披露义务。

  （二）修改公司章程计划

  本次发行完成后，公司董事会将在股东大会的授权范围内，对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行修改。

  （三）对股东结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，预计将增加不超过157,232,704股限售流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司控股股东和实际控制人变更。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本预案公告日，公司尚无因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整的计划。

  （五）对业务结构的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于与本公司主营业务紧密相关的项目建设和研发。本次非公开发行不会对公司的主营业务结构产生重大影响。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，本公司的净资产及总资产规模均将相应扩大，本公司资产负债率也将有所下降，整体财务状况和资本结构将得到进一步优化，有利于提高公司的偿债能力，增加公司抵御财务风险的能力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的建设需要一定时间，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司每股收益和净资产收益率短期内有所下降。随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩有望显著提升。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金将使公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，公司投资活动产生的现金流出也会大幅增加，同时，项目产生的效益也会改善公司经营活动相关的现金流状况。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会涉及产生新的关联交易和同业竞争。

  四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，本公司的资产负债率将有所下降，资本结构将更为合理，生产经营的抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次非公开发行相关风险的说明

  （一）经营风险

  1、主要原材料价格波动风险

  公司主要原材料为电解镍、合金粉等，该等原材料受市场镍价及稀土行情影响波动较大，因此镍及稀土价格的波动对公司的生产成本具有较大影响。镍及稀土价格受到供求关系、国际经济、政治、行业政策以及经济周期等多种因素影响，价格波动较为明显，增加了公司成本控制、原材料采购管理的难度。原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平，且如果原材料的价格维持高位运行，公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资能力、存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求，对公司的生产经营造成影响。

  2、客户集中度较高的风险

  最近三年，公司对前五大客户的销售额占同期营业收入的比例分别为2015年的46.9%、2014年的50.5%、2013年的58.9%，公司主要客户较为集中。虽然公司客户知名度较高，且公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系。但是如果这些客户发生重大变化，或者变更其采购政策，可能会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

  3、油价持续下跌带来的风险

  公司主要为混合动力汽车提供动力电池、动力总成系统和其关键零部件和材料。若未来油价出现持续性的下跌，部分消费者可能会保持原有传统燃油汽车的消费习惯，造成混合动力汽车对于传统燃油汽车的替代进程放缓，使得混合动力汽车销量增速下降，影响公司的经营业绩。

  （二）市场风险

  1、产业政策风险

  国家政策对节能和新能源汽车发展存在重大影响。2012年6月28日国务院发布了《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确提出“促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用，加快推广普及节能汽车”。《<中国制造2025>规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中明确将提出“通过税收、补贴等鼓励政策，加强混合动力系统的规模应用”。但是，若未来国家对混合动力汽车的补贴政策以及其他支持政策未出台，或出台迟缓，将使国内混合动力汽车市场的发展受到影响，从而影响公司的经营业绩。

  2、混合动力汽车市场发展低于预期的风险

  随着技术的进步，不排除短时期内出现革命性技术能够彻底解决纯电动汽车电池的关键问题或出现新型燃料从而替代汽油车或混合动力汽车的可能性。如果出现该等情况，混合动力汽车的市场发展将低于预期，对公司的经营产生影响。

  3、市场竞争的风险

  目前，公司主营业务所处的行业竞争日益激烈，虽然公司生产规模在国内同行中处于领先水平，但正面临着国外同类厂商的激烈竞争。如果公司不能持续保持创新能力、快速扩大产能规模，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的发展带来不利影响。

  （三）汇率变动风险

  最近三年，公司外销收入占当期营业收入的比例分别为2015年的48.4%、2014年的63.7%、2013年的66.9%，外销收入占比较大。外汇汇率波动对公司的影响主要表现为汇率波动影响公司出口产品的价格及国际市场竞争力，以及使公司发生汇兑损失的可能增加。

  （四）管理风险

  本次增发完成后，公司业务规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

  （五）募集资金投资项目实施的风险

  尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，上述因素有可能发生较大变化。

  同时，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按计划完成，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。

  因此，本次募集资金投资项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。

  （六）财务风险

  本次募投项目前期投入大，建设周期相对较长，投资回收相对较慢，因此未来存在着现金流紧张的风险。此外，本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。

  （七）股票价格波动的风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，给投资者带来风险。

  （八）本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能性。本次非公开发行经公司股东大会审议通过后，尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

  第四节 公司利润分配政策和执行情况

  一、公司利润分配政策

  为完善本公司的利润分配政策，切实落实利润分配以更好地回报股东及投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，并结合本公司的实际情况，2014年10月13日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

  “第一百五十六条 利润分配方案实施的具体要求如下：

  （一）公司利润分配的审议程序：

  1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。

  2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （二）公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营上发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。

  （三）公司利润分配政策的基本原则：

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；

  4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （四）公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  特殊情况是指：

  （1）当年每股收益低于0.1元；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁千万元。

  3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （五）公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用安排

  （一）公司近三年利润分配情况

  1、2013年度

  2014年6月17日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案：公司 2013 年度母公司实现净利润-32,773,587.86元，上年度余下的未分配利润-2,226,633.54元，2013年度母公司未分配利润为-35,000,221.40元。由于2013年度母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2013年度不进行利润分配。

  2、2014年度

  2015年5月4日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案：2014年度母公司度净利润为-43,297,984.98元，上年度余下的未分配利润-35,000,221.40元，2014年度母公司未分配利润为-78,298,206.38元。由于2014年度母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2014年度不进行利润分配。

  3、2015年度

  2016年5月10日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案：2015年度母公司净利润为68,981,870.82元，上年度余下的未分配利润-78,298,206.38元，2015年末母公司未分配利润为-9,316,335.56元。由于2015年度母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2015年度不进行利润分配。

  （二）公司未分配利润的使用情况

  截至2015年12月31日，公司母公司报表未分配利润为-931.63万元，存在未弥补亏损。公司将大力拓展业务，提高经营效益，并通过本次发行改善资产结构，提升公司业绩，弥补历史亏损，为投资者创造价值。

  三、公司2016年-2018年股东回报规划

  为完善本公司的利润分配政策，切实落实利润分配以更好地回报股东及投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司董事会制定了《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并给予投资者稳定回报，保证股东回报机制的连续性和稳定性。该规划已经于2016年6月13日召开的本公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的主要内容如下：

  一、公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。

  三、未来三年（2016-2018年）股东回报规划

  （一）公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  （二）在满足上述利润分配条件的情况下，公司应每年度进行一次利润分配。公司可以根据盈利情况和资金状况进行中期利润分配。

  （三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

  特殊情况是指：

  1、当年每股收益低于0.1元；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币3,000万元。

  （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （六）公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  四、未来三年（2016-2018）股东回报规划的决策、执行及调整机制

  （一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （三）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如根据经营管理情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取独立董事、监事会和股东（尤其是中小股东）意见，形成书面论证报告并经董事会、独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （四）公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

  五、股东回报规划制定周期

  公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

  调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施

  为切实保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，本公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施、相关主体的承诺公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）本次发行前的主要财务指标

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：

  ■

  注：上表中总股本数为2015年审计报告所示股数，未包含公司2016年资本公积转增股本的数量

  （二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

  1、公司以下对2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，该盈利的实现取决于国家宏观政策、公司实际经营状况等多种因素的影响，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。其中涉及本次发行的完成时间、募集资金数量和发行股份数量等假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准及实际发行情况为准。

  2、假设本次发行于2016年11月实施完毕，自2016年11月起，公司股本变动为本次发行后的情形。

  3、假设本次发行募集资金人民币15亿元，未考虑发行费用。

  4、假设本次发行数量为本次发行的发行股票数量上限，即157,232,704股，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （三）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设与前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  ■

  注1：假设2016年12月31日公司归属于母公司所有者的净资产＝2015年12月31日归属于母公司所有者的净资产+本次发行募集资金假设数+2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利（如有）。

  注2：基本每股收益（扣非后）=归属于母公司所有者的当期净利润（扣非后）/发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋资本公积转增股本而新增普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

  注3：加权平均净资产收益率（ROE）（扣非后）=归属于母公司所有者的当期净利润（扣非后）/（报告期初归属于母公司所有者的净资产+归属于母公司所有者的当期净利润÷2+报告期发行新股新增归属于母公司股东的净资产×本次发行完成下一个月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期内因分红减少的归属于母公司股东的净资产×分红完成下一个月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）。

  由于募集资金从投入使用到产生实际回报需要一定时间周期，在公司股本规模和净资产规模均增加的基础上，尽管假设本次募集资金于2016年11月到账，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内仍有小幅度下降。

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的建设需要一定时间，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率短期内有所下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请广大投资者注意投资风险。

  三、本次发行的必要性和合理性分析

  （一）加强主营业务、提升核心竞争力、满足混合动力汽车快速增长产生的巨大市场需求，继续巩固行业领跑者地位

  本次非公开发行募集资金将用于湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目和CHS混合动力总成系统研发项目。这些项目均与公司主营业务和发展战略紧密相关，有助于促进公司主营业务持续快速发展，特别是有助于公司强化布局混合动力汽车的上游核心零部件市场——CHS混合动力系统、动力电池以及其核心材料HEV泡沫镍市场。

  此外，除了为承接市场订单外，上述募投项目将主要为公司控股的科力远混合动力技术有限公司研发的动力总成系统供应大量高质量的核心配件——动力电池和以泡沫镍为代表的关键材料。CHS系统是全世界第一套单模输入、复合动力分流的系统，能够实现以纯电动、发动机单独驱动以及混合动力驱动等多种工作模式行驶的功能，有效填补我国混合动力汽车产业在机械分流领域驱动系统制造技术的空白，具有广阔的市场前景。

  （二）优化公司资本结构、提升公司资本实力与长期盈利能力

  为了应对业务的快速发展，公司一直在引入先进技术水平以及提高产能和生产效率方面持续投入，公司的负债水平也持续处于高位。截至2016年3月31日，公司总债务占净资产的比例为73.4%，资产负债率为53.5%。本次发行募集资金到位后，本公司的资本将得到充实，优化资产负债结构、降低财务风险，有助于提高长期整体盈利和抵御经营风险的能力，为公司各项业务的长远发展奠定更坚实的基础，同时也有利于增强公司后续的融资能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司经过多年的发展与沉淀，始终坚定不移地推进HEV战略，已发展成为一家集先进储能材料、高端民用电池、镍氢动力电池以及混合动力汽车动力总成系统于一体，具备自主研发、智能制造、国际营销能力的高新技术企业。

  本次募集资金将用于湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源车用泡沫镍产业园项目和CHS混合动力总成系统研发项目。上述项目均与公司主营业务和发展战略紧密相关，有助于促进公司主营业务持续快速发展，特别是有助于公司强化布局混合动力汽车的上游核心零部件市场——CHS混合动力总成系统、动力电池以及其关键材料HEV泡沫镍市场。

  公司经过多年专业化发展，建立了健全的人才培养制度，拥有具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，并将进一步优化队伍结构与提升人才素质。公司在国内外拥有长沙、常德、益阳、兰州、常熟、上海以及日本茅崎等7个产业基地和上海、深圳、长沙等3个科研平台，拥有全球顶尖的HEV电池专用泡沫镍、正负极片、动力电池量产能力，具备高度自动化的生产线、先进的精益管理和精益制造经验。先进储能材料国家工程研究中心成功通过国家验收，技术优势不断显现。公司积极参与国际高端产业分工，动力电池在HEV动力电池领域持续保持竞争优势，产品成功进入丰田和本田的全球供应链体系，近年已发展成为国内混合动力总成系统集成供应商。综上，人员、技术、市场等方面的长期储备为公司后续实施本次募集资金投资项目奠定了坚实基础。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，提升公司经营效益，增强对公司股东利益的持续回报能力，公司拟通过以下措施实现填补回报：

  1、完善公司现有业务板块运营，采取改进措施应对主要风险因素

  作为国内外领先的混合动力汽车动力电池生产商，公司不断致力于技术创新和产能升级。此外，公司积极打造国家级混合动力总成系统平台，并与国内外知名汽车厂商深入合作，生产经营规模呈快速发展趋势，知名度与美誉度持续提升。公司将通过密切关注宏观形势、政策导向和市场变化，及时、合理地调整优化经营方针，积极、迅速地进行市场应变，提高产品合格率，降低物耗水平，加强采购招标环节管理等措施积极应对业务营运主要风险因素。

  2、强化募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用

  为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法，公司将把募集资金存放于专项账户，进行集中管理、实行专款专用，并防范募集资金的使用风险，保证募集资金按照既定投向得到充分有效利用。

  3、积极推进公司发展战略实施，全面提升公司综合竞争力

  公司将紧密结合市场需求及经济政策环境，充分利用和整合自身技术与资源优势，积极推进公司战略，提升公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力，努力减少即期回报被摊薄的影响。

  4、提升公司经营管理能力和日常经营效率，降低公司运营成本

  随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率。公司亦将加强预算管理，降低运营成本。

  5、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

  本次非公开发行募集的资金主要投资于湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源车用泡沫镍产业园项目和CHS混合动力总成系统研发项目。本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

  6、严格履行分红义务，强化投资者回报机制

  为完善本公司的利润分配政策，切实落实利润分配以更好地回报股东及投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，在《公司章程》中明确了有关利润分配的审议程序和具体政策等内容。在本次非公开发行的同时，公司董事会制定了《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并给予投资者稳定回报，保证股东回报机制的连续性和稳定性。

  通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。

  六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  3、承诺对职务消费行为进行约束；

  4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

  6、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  8、承诺将切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月十五日