证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  5、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  发行人全体董事声明

  公司全体董事承诺本次发行情况及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：

  池宇峰 谌 荣 曾映雪

  白文涛 徐永红 魏 松

  李 勇 施丹丹 董弘宇

  完美环球娱乐股份有限公司

  年 月 日

  特别提示

  1、发行对象：共4名特定对象，分别为：

  （1）池宇峰；

  （2）长城完美二号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一），证券账户：完美环球娱乐股份有限公司—第一期一号员工持股计划）（以下简称“一号员工持股计划”）；

  （3）长城完美三号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（二），证券账户：完美环球娱乐股份有限公司—第一期二号员工持股计划）（以下简称“二号员工持股计划”）；

  （4）招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划（证券账户：招商财富－招商银行－招商银行股份有限公司）（以下简称“招商财富”）。

  2、发行数量：本次募集配套资金的发行股份数量为212,463,532股。

  3、发行价格：本次募集配套资金的发行价格为23.53345元/股。

  4、本公司已于2016年6月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

  5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，池宇峰、一号员工持股计划、二号员工持股计划、招商财富本次认购配套募集资金所获得的完美环球股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让。本次新增股份上市日为2016年6月16日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  6、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,314,609,851股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

  7、本次发行完成后，本公司根据最近一期经审计的年度报告（2015年年度报告）中归属于母公司所有者的净利润和最新总股本计算的每股收益为0.2194元/股。

  本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  第二节 本次交易概述

  本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。

  一、发行股份购买资产

  本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界100%股权。参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定本次交易中完美世界100%股权的交易对价为1,200,000万元。具体发行股份数量如下表所示：

  ■

  二、募集配套资金

  上市公司拟以定价方式向池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划、长城完美三号定向资产管理计划及招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过500,000万元。按照发行价格23.56元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过212,224,107股。

  根据完美环球2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》以及2016年5月21日公告的《完美环球娱乐股份有限公司2015年年度利润分配实施公告》，公司以截止2016年4月28日公司总股本1,102,146,319股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.2655元（含税），共计29,261,984.77元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股；除权除息日为2016年5月27日。本次交易的发行价格调整为23.53345元/股，发行股份数量调整为212,463,532股。

  第三节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序及发行过程

  （一）完美环球的决策过程及审批程序

  截至本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序：

  2015年8月11日，本公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项停牌；

  2015年11月9日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。

  2015年11月30日，本公司召开2015年第六次临时股东大会，股东大会同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。

  2016年1月6日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等议案；同日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》。

  2016年2月1日，本公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易并豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票。

  2016年4月19日，上市公司收到了证监会下发的的《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）批文，本次交易获得证监会核准。

  （二）交易对方的决策过程

  2016年1月5日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的完美世界全部股份参与本次重组。

  2016年1月5日，石河子骏扬召开合伙人会议，同意以石河子骏扬持有的完美世界全部股份参与本次重组。

  2016年1月5日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予完美环球。

  （二）募集资金到账及验资情况

  2016年6月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2016]211473号），经审验，截至2016年6月2日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为5,000,000,000.00元。其中：池宇峰缴付认购资金为人民币4,150,000,000.00元；长城完美二号定向资产管理计划缴付认购资金为人民币200,000,000.00元；长城完美三号定向资产管理计划缴付认购资金为人民币500,000,000.00元；招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划缴付认购资金为人民币150,000,000.00元。

  2016年6月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字 [2016] 211474号），经审验，截至2016年6月3日止，完美环球娱乐股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币5,000,000,000.00（扣除承销费用人民币48,000,000.00元），实际缴入股款人民币4,952,000,000.00元; 上市公司本次募集资金5,000,000,000.00元，扣除发行费用48,825,686.35元，实际募集股款为人民币4,951,174,313.65元，其中新增注册资本212,463,532.00元，资本公积4,738,710,781.65元。截至2016年6月3日止，变更后的注册资本为人民币1,314,609,851.00元、累计实收股本为人民币1,314,609,851.00元。

  （三）股份登记和托管情况

  2016年6月13日，完美环球在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配套融资发行的212,463,532股股份办理了股权登记手续，上述相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  其中，长城完美二号定向资产管理计划代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一），由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立，股票账户名称为完美环球娱乐股份有限公司—第一期一号员工持股计划；长城完美三号定向资产管理计划代表员工持股计划（认购配套融资方式）（二），由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立，股票账户名称为完美环球娱乐股份有限公司—第一期二号员工持股计划；招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划由招商财富资产管理有限公司作为资产管理人设立，证券账户名称为招商财富－招商银行－招商银行股份有限公司。

  二、本次发行概况

  本次交易涉及两部分发行：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。

  （一）发行种类和面值

  本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为完美数字科技、石河子骏扬等完美世界全部股东。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划、长城完美三号定向资产管理计划及招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.53元/股。

  本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行的定价基准日为完美环球审议本次交易相关事项的第三届董事会第十六次会议决议公告之日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日完美环球股票交易均价（定价基准日前20个交易日完美环球股票交易均价=定价基准日前20个交易日完美环球股票交易总额/定价基准日前20个交易日完美环球股票交易总量）的90%。经过交易各方协商，交易各方一致同意本次发行股份募集配套资金的发行价格为23.56元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  根据完美环球2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》以及2016年5月21日公告的《完美环球娱乐股份有限公司2015年年度利润分配实施公告》，公司以截止2016年4月28日公司总股本1,102,146,319股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.2655元（含税），共计29,261,984.77元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股；除权除息日为2016年5月27日。本次交易的发行价格调整为23.53345元/股。

  （四）发行数量和认购情况

  1、发行股份购买资产

  按照本次交易标的作价1,200,000万元及发行股份购买资产的股票发行价格19.53元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为614,439,323股，具体如下：

  ■

  2、发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金的发行股份数量为212,463,532股，具体如下：

  ■

  注1：长城完美二号定向资产管理计划：代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一），由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立，股票账户名称为：完美环球娱乐股份有限公司—第一期一号员工持股计划；

  注2：长城完美三号定向资产管理计划：代表员工持股计划（认购配套融资方式）（二），由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立，股票账户名称为：完美环球娱乐股份有限公司—第一期二号员工持股计划；

  注3：招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划：由招商财富资产管理有限公司作为资产管理人设立，证券账户名称为：招商财富－招商银行－招商银行股份有限公司。

  （五）募集资金和发行费用

  2016年6月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字 [2016]211474号），经审验，截至2016年6月3日止，完美环球娱乐股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币5,000,000,000.00（扣除承销费用人民币48,000,000.00元），扣除发行费用48,825,686.35元，实际募集股款为人民币4,951,174,313.65元。

  （六）发行后每股收益

  本次发行后公司每股收益为0.2194元（以2015年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

  三、发行对象情况

  （一）发行股份购买资产的发行对象基本情况

  本次发行对象为完美世界原全体股东，其具体情况如下：

  1、完美世界（北京）数字科技有限公司

  ■

  2、石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）

  ■

  （二）募集配套资金的发行对象基本情况

  本次发行对象为池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划、长城完美三号定向资产管理计划及招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划，其具体情况如下：

  1、池宇峰

  ■

  2、长城完美二号定向资产管理计划

  长城完美二号定向资产管理计划代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一），由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立，股票账户名称为完美环球娱乐股份有限公司—第一期一号员工持股计划。

  长城完美二号定向资产管理计划为完美环球员工持股计划，该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  本员工持股计划的对象为上市公司及下属子公司的正式员工，公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。参与对象的确定标准是与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股公司领薪的员工。

  3、长城完美三号定向资产管理计划

  长城完美三号定向资产管理计划代表员工持股计划（认购配套融资方式）（二），由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立，股票账户名称为完美环球娱乐股份有限公司—第一期二号员工持股计划。

  长城完美三号定向资产管理计划为完美环球员工持股计划，该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  本员工持股计划的对象为上市公司及下属子公司的正式员工，公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。参与对象的确定标准是与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股公司领薪的员工。

  4、招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划

  资产管理计划管理人基本情况如下：

  ■

  招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划由招商财富资产管理有限公司作为资产管理人设立，证券账户名称为招商财富－招商银行－招商银行股份有限公司。

  招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划拟由招商财富筹建和管理，用于投资本公司本次发行股票，出资人为招商银行股份有限公司。该资产管理计划及其相关委托人不存在代持情况，亦不存在通过分级收益等结构化安排参与认购的情形。该资产管理计划存续期为48个月。

  第四节 发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2016年5月31日，公司前十大股东如下：

  ■

  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  注：本次发行前各股东的持股比例按其2016年5月31日的持股数量计算。

  二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次交易前，上市公司董事、监事或高级管理人员不直接持有上市公司的股份。本次发行对象中，池宇峰为上市公司董事长，本次交易完成后池宇峰直接持有上市公司13.41%的股份。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次为募集配套资金非公开发行212,463,532股，发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  （二）资产结构变动情况

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。

  （三）业务结构变动情况

  本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

  （四）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

  （五）公司高管人员结构变动情况

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）公司关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  （七）对主要财务指标的影响

  1、资产结构分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易2014年1月1日完成，上市公司2015年9月30日资产情况如下（不考虑配套融资）：

  ■

  截至2015年9月30日，公司备考总资产规模达415,443.78万元，其中流动资产占总资产的比重为65.98%，非流动资产占总资产的比重为34.02%。流动资产主要构成为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。非流动资产主要构成为长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉。

  2、负债结构分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司2015年9月30日负债情况如下（不考虑配套融资）：

  ■

  截至2015年9月30日，公司备考负债总额为317,677.62万元，其中流动负债占比78.13%，非流动负债占比21.87%。流动负债主要构成为短期借款、应付账款、其他应付款和其他流动负债，非流动负债主要为长期借款。

  3、资本结构指标分析

  根据上市公司2015年9月30日备考财务报表计算的财务指标如下：

  ■

  （八）管理层讨论与分析

  本次发行对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，具体详见公司于2016年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

  第五节 本次交易的实施情况

  一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况

  （一）标的资产的过户

  2016年4月20日，本次交易的标的资产完美世界100%股权已经过户至完美环球名下。

  （二）缴款及验资

  2016年4月21日，立信出具了信会师报字[2016]第210849号验资报告，经其审验认为，“截至2016年4月21日止，贵公司已收到上述股东认缴股款人民币壹佰贰拾亿圆整（人民币12,000,000,000.00元），其中：股本614,439,323.00元，资本公积11,385,560,677.00元。全体股东均以股权出资。”

  2016年6月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字 [2016] 211473号），经审验，截至2016年6月2日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为5,000,000,000.00元。其中：池宇峰缴付认购资金为人民币4,150,000,000.00元；长城完美二号定向资产管理计划缴付认购资金为人民币200,000,000.00元；长城完美三号定向资产管理计划缴付认购资金为人民币500,000,000.00元；招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划缴付认购资金为人民币150,000,000.00元。

  2016年6月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字 [2016] 211474号），经审验，截至2016年6月3日止，完美环球娱乐股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币5,000,000,000.00（扣除承销费用人民币48,000,000.00元；），实际缴入股款人民币4,952,000,000.00元; 上市公司本次募集资金5,000,000,000.00元，扣除发行费用48,825,686.35元，实际募集股款为人民币4,951,174,313.65元，其中新增注册资本212,463,532.00元，资本公积4,738,710,781.65元。截至2016年6月3日止，变更后的注册资本为人民币1,314,609,851.00元、累计实收股本为人民币1,314,609,851.00元。

  （三）证券发行登记等事宜的办理情况

  2016年6月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本公告书签署日，完美环球已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本公告书签署日，完美环球的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  截止本公告书签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  2016年1月6日，完美环球与完美数字科技、石河子骏扬签署了《发行股份购买资产协议》。

  2016年1月6日，完美环球与完美数字科技、石河子骏扬签订了《业绩承诺和补偿协议》。

  2016年1月6日，完美环球与池宇峰、长城证券股份有限公司（代表长城完美二号定向资产管理计划和长城完美三号定向资产管理计划）、招商财富资产管理有限公司（代表招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划）签署了《股份认购协议》。

  截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，发行股份购买资产交易对方及池宇峰出具了《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于规范与完美环球娱乐股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于完美环球娱乐股份有限公司重大资产重组相关事项的承诺函》；完美数字科技及池宇峰出具了 《关于避免与完美环球娱乐股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于保障完美环球娱乐股份有限公司独立性的承诺函》；发行股份购买资产交易对方及募集资金认购方出具了《关于股份锁定期的承诺函》等承诺函。

  截至本公告书签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  完美环球尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

  （二） 相关方继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  在相关各方充分履行其承诺的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风险。

  七、独立财务顾问结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问认为发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次发行的发行过程符合《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行的认购对象符合《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则发行股票实施细则》的相关规定。

  第六节 新增股份的上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

  二、新增股份的上市时间

  本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日为2016年6月16日。本次新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：完美环球

  证券代码：002624

  上市地点：深圳证券交易所

  四、新增股份的限售安排

  （一）发行股份购买资产

  本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次发行股份自发行上市之日起36个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

  石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自股份发行上市之日起36个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次交易中各交易对方通过认购上市公司募集配套资金而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  本公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  第七节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、独立财务顾问

  机构名称：国信证券股份有限公司

  地址：北京市西城区金融街兴盛街六号七层

  法定代表人：何如

  电话：010-88005484

  传真：010-66211975

  项目组成员：蔡军强、马凯、刘京卫

  二、律师事务所

  机构名称：北京市中伦律师事务所

  地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层

  机构负责人：张学兵

  电话：010-59572288

  传真：010-65681838

  项目组成员：桑士东、都伟

  三、审计机构

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层

  机构负责人：朱建弟

  电话：010-68278880

  传真：010-68238100

  项目组成员：刘海山、于长江

  四、资产评估机构

  北京中企华资产评估有限责任公司

  地址：北京市东城区青龙胡同35号

  机构负责人：权忠光

  电话：010-65881818

  传真：010-65882651

  项目组成员：檀增敏、石来月

  第八节 独立财务顾问的上市推荐意见

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为完美环球具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐完美环球本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  第九节 持续督导

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国信证券证劵在财务顾问协议中明确了国信证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2016年4月28日至2017年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问国信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问国信证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、配套募集资金的使用情况；

  6、公司治理结构与运行情况；

  7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  8、中国证监会和深交所要求的其他事项。

  第十节 中介机构声明

  独立财务顾问声明

  本公司及本公司经办人员已对《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要进行了核查，确认《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  项目协办人：

  刘京卫

  项目主办人：

  蔡军强 马 凯

  法定代表人（或授权代表）：

  龙飞虎

  国信证券股份有限公司

  年 月 日

  律师事务所声明

  本所及经办律师已阅读《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，确认《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人（或授权代表） ：

  张学兵

  经办律师：

  桑士东 都 伟

  北京市中伦律师事务所

  年 月 日

  会计师事务所声明

  本所及签字注册会计师已阅读《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，确认《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  执行事务合伙人：

  朱建弟

  经办注册会计师：

  刘海山 于长江

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  年 月 日

  资产评估机构声明

  本公司及本公司签字注册资产评估师已阅读《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，确认《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要与本公司出具的专业报告不存在矛盾。本公司及本公司签字注册资产评估师对发行人在《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用的本公司专业报告的内容无异议，确认《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人：

  权忠光

  经办注册资产评估师：

  檀增敏 石来月

  北京中企华资产评估有限责任公司

  年 月 日

  第十一节 备查文件及查阅方式

  一、备查文件

  1、 《国信证券股份有限公司关于完美环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 ；

  2、 《北京市中伦律师事务所关于完美环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行实施情况的法律意见书》 ；

  3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第211473号、信会师报字[2016]第211474号验资报告；

  4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

  5、募集配套资金认购方出具的关于股份锁定的承诺函；

  6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

  7、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅方式

  上述备查文件备置于完美环球住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。

  完美环球娱乐股份有限公司

  2016年 6 月 15 日