证券时报多媒体数字报

  上市公司名称: 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  股票上市地点: 深圳证券交易所

  股票简称: 恒基达鑫

  股票代码: 002492

  收购人名称：山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

  收购人住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路18号

  通讯地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路18号

  一致行动人名称：威海永耀贸易中心（有限合伙）

  一致行动人住所：山东省威海市环翠区香江街26号

  通讯地址：山东省威海市环翠区香江街26号

  一致行动人名称：威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）

  一致行动人住所：山东省威海市环翠区张村镇香江街26号

  通讯地址：山东省威海市环翠区香江街26号

  签署日期：2016年6月14日

  收购人声明

  1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书及其摘要。

  2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书及其摘要已全面披露收购人在珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“恒基达鑫”）中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书摘要签署日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在恒基达鑫拥有权益。

  3、收购人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次收购基于恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，上述方案需获得中国证监会核准。

  5、根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后,收购人触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法(2014年修订)》，在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的新股可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。收购人免于以要约方式增持股份的议案已经上市公司股东大会审议通过。

  6、本次收购是根据本报告及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书及其摘要中列载的信息和对本报告书及其摘要作出任何解释或者说明。

  7、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书及其摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 收购人及其一致行动人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）威高股份基本情况

  公司名称：山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

  注册地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路18号

  法定代表人：张华威

  注册资本：452,233,232.40元

  成立日期：2000年12月28日

  统一社会信用代码：91370000726685299F

  经营期限：长期

  经营范围：医用高分子材料及制品，塑料制品（不含农膜），卫生材料及辅料，体外循环及血液处理设备，注射穿刺器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，临床检验分析仪器，电子仪器设备，物理治疗及康复设备，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、大容量注射剂（含血液保养液）的生产和销售；模具的生产和销售；货物进出口、技术进出口（不含进口商品分销业务）；对医疗用品、药品、食品、农副产品、化妆品、保健品等进行辐照灭菌、消毒；高分子材料辐照改性处理；辐照技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

  通讯地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路18号

  联系电话：0631-5623036

  （二）收购人股权结构及控股股东、实际控制人情况

  1、截至本报告书摘要签署日，威高股份的股权结构如下：

  ■

  2、产权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，威高股份的股权结构图如下所示：

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  3、收购人控股股东及实际控制人有关情况

  （1）收购人控股股东

  截至本报告书摘要签署日，威高集团持有威高股份47.76%的权益，为威高股份的控股股东。

  威高集团有限公司成立于1998年8月4日，注册资本120,000万元，主营业务为对医疗器械、药品、金融、房地产、农业、旅游、餐饮、商业管理、高新技术产业的股权投资及管理。

  （2）收购人实际控制人

  截至本报告书摘要签署日，陈学利通过持有威高医疗投资、威高集团股权而间接控制威高股份，为威高股份的实际控制人。

  陈学利，男，1951年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：370620195110******，住址为山东省威海市环翠区。陈学利现主要担任威海威高国际医疗投资控股有限公司董事长、威高集团有限公司董事长、山东威高骨科材料股份有限公司董事长。

  4、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务有关情况

  截至本报告书摘要签署日，除持有威高骨科62.63%的权益外，威高股份控制的主要企业情况如下：

  ■

  5、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务有关情况

  除威高股份及其控制的企业及已注销或正在办理注销的企业外，威高集团参股、控股的主要企业情况如下：

  ■

  6、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务有关情况

  除威高股份、威高集团及其控制的企业及已注销或正在办理注销的企业外，实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的主要企业如下：

  ■

  （三）收购人主要业务及最近三年财务状况1、主要业务

  威高股份的主营业务为研究、生产、开发及销售一次性医疗器械，主要产品包括输液器、注射器等医疗耗材及血液净化耗材及设备等。

  2、最近三年财务状况

  威高股份近三年的财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见。威高股份近三年的合并口径的财务状况如下表所示：

  ■

  （四）收购人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日的最近五年内，威高股份不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。

  2011年4月21日，山东威高集团医用高分子制品股份有限公司收到香港国际仲裁中心发来的仲裁通知。仲裁通知内容为：ADJECT ApS提出2010年3月9日就本公司制造及供应若干自毁注射器之和约所导致之纠纷申请仲裁。申请人寻求获取最多达49,600,000美元之损害赔偿及其他赔偿。仲裁判决于2013年3月5日颁布，最终仲裁庭驳回ADJECT的申索，本公司获判要负责12,050,000港元之讼费，ADJECT获判8,050,000港元之讼费，至此诉讼结束。

  除上述仲裁外，威高股份不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  （五）收购人董事、监事、高级管理人员相关情况

  1、董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  2、上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书摘要签署日的最近五年内，上述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  （六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署日，威高股份及其控股股东、实际控制人没有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  （七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益超过5%的情况

  截至本报告书摘要签署日，威高股份及其控股股东、实际控制人没有在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有控制权益超过5%的情况。

  二、一致行动人介绍

  ■

  威高股份的董事弓剑波为威海永耀、威海弘阳瑞的执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，威高股份与威海永耀、威海弘阳瑞为一致行动人。

  （一）一致行动人基本情况

  1、威海永耀

  公司名称：威海永耀贸易中心（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  注册地址：山东省威海市环翠区香江街26号

  执行事务合伙人：弓剑波

  成立日期：2016年4月29日

  合伙期限 2016年4月29日至2026年4月28日

  统一社会信用代码：91371000MA3C9WJG1F

  经营范围：办公用品、电子产品、计算机及硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  通讯地址：威海市旅游度假区香江街26号

  联系电话：0631-5788900

  2、威海弘阳瑞

  企业名称：威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  注册地址：山东省威海市环翠区张村镇香江街26号

  执行事务合伙人：弓剑波

  成立时间：2016年04月20日

  合伙期限：自2016年4月20日至2026年4月19日

  统一社会信用代码：91371000MA3C9BLD20

  经营范围：计算机软硬件的开发，计算机技术服务；办公用品、电子产品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  通讯地址：威海市旅游度假区香江街26号

  联系电话：0631-5788900

  （二）一致行动人产权和控制关系

  1、威海永耀

  截至本报告书摘要签署日，威海永耀的出资结构如下：

  ■

  根据威海永耀的合伙协议，弓剑波为威海永耀执行合伙事务的合伙人，负责管理、经营合伙企业，决定合伙企业的各项事务，且其他合伙人不再执行合伙事务。据此，威海永耀由弓剑波实际控制。

  弓剑波，男，48岁，威海永耀执行事务合伙人、威海弘阳瑞执行事务合伙人、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司董事、山东威高骨科材料有限公司董事、总经理。

  截至本报告书摘要签署日，弓剑波除直接持有威海永耀99.999%的出资份额外，其他对外投资情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，除持有威高骨科3%的股份外，威海永耀未持有其他企业产权或控制其他企业。

  2、威海弘阳瑞

  截至本报告书摘要签署日，威海弘阳瑞的出资结构如下：

  ■

  根据威海弘阳瑞的合伙协议，弓剑波为威海弘阳瑞执行事务合伙人，负责管理、经营合伙企业，决定合伙企业的各项事务，且其他合伙人不再执行合伙事务。据此，威海弘阳瑞由弓剑波实际控制。

  弓剑波个人简介参见本节之“二、一致行动人介绍”“（二）一致行动人产权和控制关系”之“1、威海永耀”相关内容。

  截至本报告书摘要签署日，弓剑波直接持有威海弘阳瑞28.57%的出资份额外，直接持有威海永耀99.999%的出资份额，具体情况可参见本节关于威海永耀的相关内容。

  截至本报告书摘要签署日，除持有威高骨科7%的股份外，威海弘阳瑞未持有其他企业产权或控制其他企业。

  （三）一致行动人主要业务

  1、威海永耀

  威海永耀除对威高骨科的股权投资外，无其他业务。

  2、威海弘阳瑞

  威海弘阳瑞除对威高骨科的股权投资外，无其他业务。

  威海永耀、威海弘阳瑞均为2016年设立的合伙企业，设立时间不满三年，在此不披露其财务信息。

  （四）一致行动人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日的最近五年内，威海永耀、威海弘阳瑞不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  （五）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署日，威海永耀、威海弘阳瑞没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  （六）一致行动人持有控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益超过5%的情况

  截至本报告书摘要签署日，威海永耀、威海弘阳瑞没有在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有控制权益超过5%的情况。

  第三节 本次收购目的及决策

  一、本次收购的目的

  1、骨科器械需求旺盛，市场前景广阔

  首先，近年来，我国人口总量稳步增长，人口结构老龄化程度不断加剧，至2014年，我国65岁及以上人口占比已超过10%，为骨科医疗器械行业市场规模的快速扩张提供了广泛的市场基础。

  其次，随着生活水平的提高，公众健康意识逐渐加强，医疗卫生服务总费用的社会总量逐年快速增长。人均医疗卫生支出2014年达到2,581.66元。同时，作为公立医院的重要补充，骨科专科医院的数量逐渐增加，门诊和住院治疗人次数逐年快速上升。

  再次，近年来，随着上游医学、生理学、材料学等相关行业技术水平的进步，我国骨科医疗器械行业技术水平也迅速发展，产品结构中相对高端的脊柱类和关节类产品占比显著提升。

  最后，近年来，我国医保体系覆盖范围逐渐扩大，对患者医疗费用报销额度逐渐增加，进口替代效应逐渐加剧，扩大了国产骨科医疗器械的受用范围。

  在上述主要因素的影响下，根据《2010-2014年中国医疗器械及骨科植入器械行业报告》，2010-2014年，我国骨科植入物市场规模快速增长，销售收入由72亿元增长至139亿元，复合年均增长率约17.87%，预计至2019年，行业市场规模将达到311亿元。

  2、上市公司属于传统周期性行业，易受国内宏观经济影响

  目前公司的主营业务为散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储，周期性较强。2013年以来，受国内经济增长速度减缓、下游需求减弱、国际油价波动较大、贸易商的存货意愿和下游需求变动较快、市场竞争激烈，人工成本上升以及客户需求变化等多重因素影响，公司主营业务收入和毛利率波动较大，归属于母公司的净利润存在不确定性。

  通过本次交易，将上市公司传统的周期性较强、盈利波动较大的散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的骨科医疗器械的研发、生产和销售业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书摘要签署日，除参与上述收购方案外，收购人及其一致行动人在未来12个月内尚无明确的增持计划。但在未来12个月内，依据法律法规的规定和市场情况，收购人及其一致行动人不排除继续增持上市公司股份的可能。

  （下转B12版）