证券时报多媒体数字报

序号 议案内容

１． 关于调整公司重大资产重组方案的议案

１．１ 整体方案

１．２ 具体方案

１．２．１ 发行股份购买资产

（１） 交易对方

（２） 标的资产的价格及定价依据

（３） 交易对价支付方式

（４） 发行数量

１．２．２ 募集配套资金

（１） 发行价格

（２） 配套募集资金数额

（３） 新增股份的数量

（４） 募集资金用途

２． 关于公司与中国电子签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案

３． 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

４． 关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案

  证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2016-076

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  ■

  中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“长城电脑”）第六届董事会第十一次会议通知于２０１６年６月８日以传真／电子邮件方式发出，会议于２０１６年６月１４日以通讯方式召开，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》

  公司于２０１６年３月２８日召开了２０１６年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案。具体内容详见公司分别于２０１６年２月２５日、３月１１日、３月１９日在巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的相关公告。

  根据公司与交易对方的进一步协商以及目前证券市场的变化以及公司股票二级市场价格走势情况，公司拟对本次换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的方案内容进行调整，涉及调整事项的方案调整后的内容如下：

  （一）整体方案

  本次重大资产重组方案包括换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分，即：（１）换股合并：长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（２）重大资产置换：长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）２４．３２％的股份（以下简称“置出资产”）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）６４．９４％股权进行等额置换；（３）发行股份购买资产：公司根据《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》、《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》以及《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的约定，向交易对方发行人民币普通股（Ａ股），购买中原电子剩余３５．０６％股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”，与中原电子合称“标的公司”）１００％股权；（４）募集配套资金：本次交易长城电脑将募集不超过７３．５８亿元配套资金，用于项目建设及补充流动资金。

  换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决６票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表决通过。

  （二）具体方案

  １、发行股份购买资产

  （１）交易对方

  发行股份购买资产的交易对方为中国电子。

  长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子３５．０６％股权、圣非凡１００％股权。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决６票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表决通过。

  （２）标的资产的价格及定价依据

  标的资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案之资产评估报告确认的该等资产于基准日２０１５年９月３０日的评估值为依据确定。

  中原电子１００％股权、圣非凡１００％股权的评估值分别为２４５，９６１．６０万元、６８，０４０．６２万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子１００％股权和圣非凡１００％股权的作价分别为２４５，９６１．６０万元和６８，０４０．６２万元。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决６票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表决通过。

  （３）交易对价支付方式

  长城电脑以非公开发行股份的方式购买中原电子剩余３５．０６％股权、圣非凡１００％股权。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决６票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表决通过。

  （４）发行数量

  长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量＝（置入资产交易价格－置出资产交易价格）／发行价格”确定，即１１，８３０．９９８４万股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决６票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表决通过。

  ２、募集配套资金

  （１）发行价格

  定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（即２０１６年６月１５日）。公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为１３．０４元／股（公司第六届董事会第十一次会议决议公告日前２０个交易日长城电脑股票交易均价的９０％为９．６０元／股，本次发行股份购买资产的股份发行价格为１３．０４元／股，发行底价由１８．９９元／股调整为１３．０４元／股，符合配套融资股份发行价格调整方案的要求）。

  最终发行价格在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准批准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

  本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决６票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表决通过。

  （２）配套募集资金数额

  本次交易拟募集配套资金不超过７３．５８亿元，减少的６．４２亿元全部为调减用于补充流动资金部分的金额。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决６票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表决通过。

  （３）新增股份的数量

  按照募集配套资金的发行底价１３．０４元／股计算，本次募集配套资金拟发行不超过５６４，２６３，８０３股（含５６４，２６３，８０３股）。配套募集资金发行价格调整的，发行数量将根据配套募集资金发行价格作相应调整。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决６票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表决通过。

  （４）募集资金用途

  本次交易拟购买资产交易价格为２２７．６９亿元（拟购买资产交易价格＝长城信息全部资产及负债＋置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为３２．３２％，未超过本次交易金额的１００％。募集配套资金将用于整合后公司的项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决６票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表决通过。

  本次重大资产重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。

  上述议案需提交公司股东大会逐项审议。

  上述具体内容详见公司同日披露的２０１６－０８０号公告《中国长城计算机深圳股份有限公司关于调整重大资产重组方案的公告》。

  二、审议通过了《关于公司与中国电子签署附条件生效的＜资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）＞的议案》

  董事会同意公司与中国电子签署《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，该协议根据重大资产重组方案的上述调整对发行股份购买资产等内容进行了进一步约定。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决６票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会在２０１６年３月２８日审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》已授权公司董事会处理本次交易的有关事宜的基础上，增加如下授权事项：

  １、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

  ２、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  ３、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

  ４、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化或公司实际经营需要，根据证券监管部门新的政策、法规、证券市场和公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整（包括但不限于进一步消减募集配套资金金额上限），并据此对本次交易的申请材料进行修改；

  ５、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

  ６、本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决６票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔２０１３〕１１０号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔２０１４〕１７号）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔２０１５〕３１号）等相关要求，董事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决６票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议，

  详细内容请参见公司同日披露的２０１６－０８１号《中国长城计算机深圳股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关内容。

  五、审议通过了《关于召开２０１６年度第三次临时股东大会的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于２０１６年７月１日以现场投票与网络投票相结合的方式召开２０１６年度第三次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。

  具体内容详见公司同日披露的２０１６－０８２号公告《关于召开２０１６年度第三次临时股东大会的通知》。

  审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  特此公告

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十五日

  证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2016-077

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  ■

  中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“长城电脑”）第六届监事会第十一次会议通知于２０１６年６月８日以传真／电子邮件方式发出，会议于２０１６年６月１４日以通讯方式召开，应参与表决监事三名，实际参与表决监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》

  公司于２０１６年３月２８日召开了２０１６年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案。

  根据公司与交易对方的进一步协商以及目前证券市场的变化以及公司股票二级市场价格走势情况，公司拟对本次换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的方案内容进行调整，涉及调整事项的方案调整后的内容如下：

  （一）整体方案

  本次重大资产重组方案包括换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分，即：（１）换股合并：长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（２）重大资产置换：长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）２４．３２％的股份（以下简称“置出资产”）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）６４．９４％股权进行等额置换；（３）发行股份购买资产：公司根据《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》、《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》以及《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的约定，向交易对方发行人民币普通股（Ａ股），购买中原电子剩余３５．０６％股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”，与中原电子合称“标的公司”）１００％股权；（４）募集配套资金：本次交易长城电脑将募集不超过７３．５８亿元配套资金，用于项目建设及补充流动资金。

  换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  （二）具体方案

  １、发行股份购买资产

  （１）交易对方

  发行股份购买资产的交易对方为中国电子。

  长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子３５．０６％股权、圣非凡１００％股权。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  （２）标的资产的价格及定价依据

  标的资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案之资产评估报告确认的该等资产于基准日２０１５年９月３０日的评估值为依据确定。

  中原电子１００％股权、圣非凡１００％股权的评估值分别为２４５，９６１．６０万元、６８，０４０．６２万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子１００％股权和圣非凡１００％股权的作价分别为２４５，９６１．６０万元和６８，０４０．６２万元。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  （３）交易对价支付方式

  长城电脑以非公开发行股份的方式购买中原电子剩余３５．０６％股权、圣非凡１００％股权。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  （４）发行数量

  长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量＝（置入资产交易价格－置出资产交易价格）／发行价格”确定，即１１，８３０．９９８４万股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  ２、募集配套资金

  （１）发行价格

  定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（即２０１６年６月１５日）。公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为１３．０４元／股（公司第六届董事会第十一次会议决议公告日前２０个交易日长城电脑股票交易均价的９０％为９．６０元／股，本次发行股份购买资产的股份发行价格为１３．０４元／股，发行底价由１８．９９元／股调整为１３．０４元／股，符合配套融资股份发行价格调整方案的要求）。

  最终发行价格在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准批准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

  本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  （２）配套募集资金数额

  本次交易拟募集配套资金不超过７３．５８亿元，减少的６．４２亿元全部为调减用于补充流动资金部分的金额。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  （３）新增股份的数量

  按照募集配套资金的发行底价１３．０４元／股计算，本次募集配套资金拟发行不超过５６４，２６３，８０３股（含５６４，２６３，８０３股）。配套募集资金发行价格调整的，发行数量将根据配套募集资金发行价格作相应调整。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  （４）募集资金用途

  本次交易拟购买资产交易价格为２２７．６９亿元（拟购买资产交易价格＝长城信息全部资产及负债＋置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为３２．３２％，未超过本次交易金额的１００％。募集配套资金将用于整合后公司的项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  本次重大资产重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。

  上述议案需提交公司股东大会逐项审议。

  上述具体内容详见公司同日披露的２０１６－０８０号公告《中国长城计算机深圳股份有限公司关于调整重大资产重组方案的公告》。

  二、审议通过了《关于公司与中国电子签署附条件生效的＜资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）＞的议案》

  监事会同意公司与中国电子签署《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，该协议根据重大资产重组方案的上述调整对发行股份购买资产等内容进行了进一步约定。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔２０１３〕１１０号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔２０１４〕１７号）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔２０１５〕３１号）等相关要求，监事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  审议结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议，详细内容请参见公司同日披露的２０１６－０８１号《中国长城计算机深圳股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  特此公告

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  监事会

  二〇一六年六月十五日

  证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2016-078

  中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事

  关于调整本次重大资产重组方案相关事项

  的事前认可意见

  我们作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》等有关规定，对公司拟调整本次重大资产重组方案相关事项的相关材料进行了充分审查，于２０１６年６月１３日发表事前认可意见如下：

  一、公司本次重大资产重组方案调整的有关议案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  二、本次重大资产重组方案调整事项为：减去发行股份购买资产的标的资产中的“中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的１．６５亿债权”并相应调整发行股数数量为１１，８３０．９９８４万股；将本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价由１８．９９元／股调整为１３．０４元／股；将本次重大资产重组募集配套资金金额由不超过８０亿元调整为不超过７３．５８亿元（减少的６．４２亿元全部为调减用于补充流动资金部分的金额）；将本次重大资产重组募集配套资金的新增股份数量调整为拟发行不超过５６４，２６３，８０３股（含５６４，２６３，８０３股）。根据《重组办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。

  三、根据监管部门的要求并经本次交易各方协商，公司与中国电子信息产业集团有限公司签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，协议内容合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将上述协议及相关议案提交董事会审议。

  四、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，公司董事、高级管理人员已对公司本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，我们同意上述措施及承诺，并同意将相关议案提交董事会审议。

  我们同意将上述调整事项的相关议案提交董事会审议。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  独立董事:虞世全、冯科、蓝庆新

  2016年6月15日

  证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2016-079

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  独立董事关于调整本次重大资产重组方案

  相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过公司第六届董事会第十一次会议审议的议案及其他相关文件后对公司拟调整本次重大资产重组方案相关事项于２０１６年６月１４日发表如下独立意见：

  一、公司本次重大资产重组方案调整的具体内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规等有关法律规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。

  二、本次重大资产重组方案调整符合相关法律、法规及《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的规定，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。

  三、根据监管部门的要求并经本次交易各方协商，公司与中国电子信息产业集团有限公司签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。上述补充协议的约定有利于保护公司及中小股东的利益，我们同意上述补充协议的签署事宜。

  四、本次调整重组方案事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的规定。

  五、同意公司关于本次交易摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  综上，我们同意公司拟对本次重大资产重组方案的调整，同意公司与交易对方签署相关补充协议。本次调整不构成对重组方案的重大调整，调整后的重组方案尚需获得股东大会批准、国务院国资委的批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  独立董事:虞世全、冯科、蓝庆新

  2016年6月15日

  证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2016-080

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  关于调整重大资产重组方案的公告

  ■

  公司于２０１６年３月２８日召开了２０１６年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案。

  根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组方案包括换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分，即：（１）换股合并：长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（２）重大资产置换：长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司２４．３２％的股份（以下简称“置出资产”）与中国电子持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）６４．９４％股权（以下简称“置换资产”）进行等额置换；（３）发行股份购买资产：公司根据《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方发行人民币普通股（Ａ股），购买中原电子剩余３５．０６％股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”）１００％股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的１．６５亿元债权；（４）募集配套资金：本次交易长城电脑将募集不超过８０亿元配套资金，用于项目建设及补充流动资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。具体内容详见公司分别于２０１６年２月２５日、３月１１日、３月１９日在巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的相关公告。

  现根据公司与交易对方的进一步协商以及目前证券市场的变化以及公司股票二级市场价格走势情况以及公司２０１６年度第二次临时股东大会审议通过的配套融资股份发行价格调整方案，公司于２０１６年６月１４日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的议案及相关议案，现将相关事项调整的具体内容公告如下：

  一、本次调整的具体内容

  ■

  本次重大资产重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。公司上述调整事项尚需提交股东大会审议。

  二、本次调整不构成对重组方案的重大调整

  根据中国证监会于２０１５年９月１８日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整，具体如下：

  （一）关于交易标的

  本次方案调整后，拟减少的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的１．６５亿元债权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买、置入资产相应指标总量的占比如下：

  ■

  注：上述指标中资产总额、资产净额均为审计评估基准日（２０１５年９月３０日）的数据，营业收入为２０１４年度的数据。

  本次拟减少的中国电子对长城电脑１．６５亿元债权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买、置入资产相应指标总量均未超过２０％。减少中国电子对长城电脑１．６５亿元债权对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性。

  （二）关于配套募集资金

  配套募集资金上限由８０亿元调减为７３．５８亿元，调减或取消配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。

  本次重大资产重组方案调整事项尚需提交公司２０１６年第三次临时股东大会审议，公司股东大会通知详见同日披露的２０１６－０８２号公告《关于召开２０１６年度第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十五日

  证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2016-081

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  关于本次交易股票摊薄即期回报

  及填补措施的公告

  ■

  重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）拟换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

  一、本次交易基本情况

  １、换股合并

  合并双方：长城电脑、长城信息。

  长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。

  合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。

  换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日前１２０个交易日的股票交易均价的９０％经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。

  ２、重大资产置换

  长城电脑以其持有冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）２４．３２％股权等值置换中国电子持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）６４．９４％股权。

  ３、发行股份购买资产

  本次交易长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余３５．０６％股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”）１００％股权。

  ４、配套募集资金

  长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过７３．５８亿元；本次交易拟购买资产交易价格为２２７．６９亿元（拟购买资产交易价格＝长城信息全部资产及负债＋置入资产价格）；配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为３２．３２％，未超过１００％。募集配套资金将用于新上市公司的７个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。

  二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  １、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对２０１６年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  ２、假设公司于２０１６年９月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  ３、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  ４、假设本次交易价格合计２，２７６，９００．２４万元、换股合并的股份发行数量１５０，５２８．９９万股；上市公司发行股份购买资产的股份发行数量１１，８３１．００万股；

  ５、假设中原电子、圣非凡完成２０１６年盈利预测的１００％；假设公司２０１６年置出冠捷科技后归属于上市公司股东的净利润与２０１５年母公司口径净利润持平（无非经常性损益的影响）；假设长城信息２０１６年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均与２０１５年持平；假设２０１６年利润测算不考虑合并抵消因素；

  ６、未考虑上市公司２０１６年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  ７、公司经营环境未发生重大不利变化；

  ８、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司主要指标的影响

  根据长城电脑、长城信息年度审计报告以及标的公司２０１６年度的业绩预测，在考虑配套募集资金情况下，本次交易完成前后上市公司的每股收益情况如下：

  ■

  在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易将仍上市公司当期每股收益具有显著的增厚作用。

  三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

  （一）风险提示

  本次交易实施完成后，标的资产中原电子、圣非凡１００％股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若中原电子、圣非凡经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  （二）应对措施

  １、通过本次交易，加强合并双方的业务协同

  本次交易，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。合并后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。

  ２、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  ３、加强公司内部管理和成本控制

  公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

  ４、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

  公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  ５、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。

  公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

  四、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  长城电脑董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

  “１、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  ２、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

  ３、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  ４、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

  ５、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

  特此公告

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十五日

  证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2016-082

  中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开

  2016年度第三次临时股东大会的通知

  ■

  中国长城计算机深圳股份有限公司于２０１６年６月１４日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开２０１６年度第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  现将本次会议的有关事项公告如下：

  ■

  特此公告

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十五日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本公司／本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司２０１６年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

  委托人股东帐户： 有效期限：

  委托人签字（盖章）： 委托日期：

  （本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）附件二：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  一、网络投票的程序

  １、投票代码：３６００６６；

  ２、投票简称：长城投票；

  ３、议案设置及表决

  （１）议案设置

  ■

  （２）填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

  （３）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同意议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （４）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （５）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票时间：２０１６年７月１日股票交易时间，即

  上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

  ２、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年６月３０日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１６年７月１日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年４月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ规则指引栏目查阅。

  ３、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。