证券时报多媒体数字报

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-059

  新疆准东石油技术股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“准油股份”）第五届董事会第六次会议于2016年6月2日以书面和邮件的形式发出会议通知，于2016年6月13日在新疆阜康准东石油基地公司行政会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长张光华主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并逐项表决，通过了以下议案，并做出以下决议：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司拟以发行股份及支付现金形式收购中科富创（北京）科技有限公司（以下简称“中科富创”）全体股东即付正桥、郑硕果、共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧果投资”）合计持有的中科富创100%股权，其中现金对价和股份对价各占50%；同时向深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈久通达”）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金田横”）非公开发行股份募集配套资金总额不超过240,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产为互为前提。

  根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

  准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果、慧果投资合计持有的中科富创100%股权，其中慧果投资所持中科富创50%股权由准油股份以支付现金购买，总计现金120,000万元；付正桥、郑硕果合计所持中科富创50%股权由准油股份以发行股份购买。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为中科富创100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为付正桥、郑硕果、慧果投资。中科富创目前的股权结构状况如下：

  ■

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、交易对价及定价方式

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《估值报告》，以2016年3月31日为估值基准日，中科富创股东全部权益的估值为239,877.00万元。以前述估值报告的估值为基础，经准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资协商确定，准油股份就购买标的资产须支付的交易总对价为240,000万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审计、评估值基准日

  审计、估值基准日为2016年3月31日。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、交易对价的支付方式

  （1）标的资产作价总计240,000万元；中科富创50%股权作价120,000万元，由准油股份支付现金购买；中科富创50%股权作价120,000万元，由准油股份发行股份购买。

  （2）准油股份支付现金购买资产的交易价格为120,000.万元。支付现金来源于本次配套募集资金，准油股份将在中科富创股东变更为准油股份的工商变更登记完成后1个月内将现金对价一次性支付给慧果投资。

  （3）准油股份发行股份所购买资产的交易价格为120,000万元。按照本次发行股份购买资产的发行价格16.02元/股计算，本次准油股份向付正桥、郑硕果合计发行股份数量为74,906,367股。

  如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为付正桥、郑硕果。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、发行价格

  发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前60个交易日的公司股票交易均价的90%，即16.02元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，准油股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该条款规定的触发价格调整条件且准油股份董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、发行数量

  向付正桥、郑硕果合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（付正桥、郑硕果以接受准油股份发行股份方式转让所持中科富创股权的交易价格）÷发行价格。根据中科富创100%股权的估值，协议双方协商确定中科富创50%股权的交易价格为120,000万元。经计算，本次交易向付正桥、郑硕果合计发行股份数为74,906,367股。准油股份向付正桥、郑硕果分别发行的股份数见下表：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、发行价格调整方案

  为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：

  （1）价格调整方案的对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

  （2）价格调整方案的生效条件

  准油股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  准油股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止。

  （4）调价触发条件

  可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月15日收盘点数（即12495.25点）跌幅超过20%。

  或者，可调价期间内，油气勘探（993065）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月15日收盘点数（即3416.54点）跌幅超过20%，且准油股份（002207）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月15日收盘股价（21.42元/股）跌幅超过20%。

  （5）发行价格调整

  当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、锁定期安排

  付正桥、郑硕果取得的股份对价自该等股份上市之日起12个月内不转让，本次发行股份自上市之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：

  （1）自该等股份上市之日起 12 个月届满之日且该方截至2016年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；

  （2）自该等股份上市之日起 24 个月届满之日且该方截至2017年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；

  （3）自该等股份上市之日起 36 个月届满之日且该方截至2018年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的40%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定。

  本次发行结束后，因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、期间损益

  自估值基准日起至交割日止的过渡期间，中科富创所产生的收益，由准油股份享有。若过渡期间亏损，准油股份应当在交割日当月月末之日起15个工作日内委托具有证券期货从业资格的审计机构出具关于过渡期间损益的《专项审计报告》。经《专项审计报告》确认中科富创于过渡期内发生亏损的，由付正桥、郑硕果、慧果投资于《专项审计报告》出具之日起10个工作日内向准油股份以现金方式补足。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、业绩承诺及补偿

  （1）业绩承诺情况

  付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创2016年度承诺净利润数为14,000 万元，2016年和2017年度累积承诺净利润数为40,500万元，2016年度、2017年度及2018年度累积承诺净利润数为77,000万元。

  （2）利润差额的确定

  准油股份将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露中科富创实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由准油股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。

  上述实际净利润数，以准油股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于中科富创净利润数计算。

  （3）补偿方式

  如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿义务方付正桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿义务方承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。

  补偿原则为：补偿义务方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），股份不足补偿的部分，由慧果投资以现金补偿；补偿义务方相互之间承担连带责任。其中，以股份进行业绩补偿的补偿义务方及其承担比例情况如下：

  ■

  （4）补偿金额的确定

  补偿金额：如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：

  A、当年应补偿金额=（截至当年期末中科富创累积承诺净利润数－截至当年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺期内各年度中科富创承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额；

  B、如补偿义务方需向上市公司支付补偿的，且补偿义务方拥有的股份数足够补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。

  C、如补偿方需向上市公司支付补偿的，且补偿义务方拥有的股份数不足以进行补偿的，则在补偿义务方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补偿。

  现金补偿金额=补偿义务方当期应补偿的金额–补偿义务方当期已补偿的股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务方的股份发行价格

  D、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  E、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。

  F、若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股份价格进行计算。

  根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

  （5）减值测试

  在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对中科富创进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则补偿义务方应就差额部分对上市公司另行补偿。另行补偿的计算公式为：

  应补偿金额=中科富创期末减值额—在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额

  在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与利润补偿合计不应超过本次交易的总对价。

  （6）补偿的实施程序

  准油股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或中科富创《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知付正桥、郑硕果、慧果投资实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。付正桥、郑硕果应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至准油股份董事会设立的专门账户，由准油股份按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。付正桥、郑硕果内部按3:2比例分摊该等应补偿股份。

  准油股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。

  慧果投资需进行现金补偿时，慧果投资应在收到准油股份发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至准油股份指定的银行账户内。

  付正桥、郑硕果、慧果投资对应支付给准油股份的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14、超额业绩奖励

  若中科富创 2016年、2017年及2018年三年累积的实际扣非净利润超过人民币 77,000 万元，中科富创应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的中科富创管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），中科富创应当于其2018年度审计报告、《专项审核报告》出具后按照双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易作价的20%，即不超过48,000万元（含48,000万元）。奖励金额=（承诺期内累积实现净利润额-77,000万元）×50%（最高不超过48,000万元）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为盈久通达、汇金田横。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、发行价格及定价原则

  准油股份发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即17.45元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，准油股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、发行价格调整机制

  （1）价格调整方案的对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  （4）调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、发行数量

  本次交易的募集配套资金总额不超过240,000万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照发行价格17.45元/股计算，向盈久通达、汇金田横发行股份数量不超过137,535,816股。募集配套资金的股份认购情况如下：

  ■

  在出现募集配套资金发行价格调整的情况下，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、锁定期安排

  盈久通达、汇金田横认购的准油股份发行股份的锁定期为：自股份发行结束之日起36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次交易完成后，上述锁定期内，由于准油股份送红股、转增股本等原因增持的准油股份股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，盈久通达持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过240,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、近邻宝自助物流服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用。如募集资金到位时间与实际资金投入需求不一致，可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。具体情况如下：

  ■

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行完成后，准油股份于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  本次发行完成之前，标的公司滚存未分配利润由准油股份享有。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （五）本次交易决议的有效期

  本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次交易完成后，付正桥将持有上市公司9.95%股份，郑硕果将持有上市公司6.63%股份，配套募集资金的认购方盈久通达将持有上市公司20.30%股份，配套募集资金的认购方汇金田横将持有上市公司10.15%股份，因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，独立意见刊载于2016年6月15日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

  根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形，具体分析如下：

  （一）本次交易前后上市公司实际控制权发生变化

  本次交易前，创越集团直接持有上市公司4,026.00万股，占公司股本总额的16.83%，为上市公司控股股东；秦勇持有创越集团64.08%股份，直接持有上市公司6.47%股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司5,574.83万股，占公司股本总额23.30%。秦勇能够对创越集团形成控制，为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后，盈久通达直接持有上市公司 20.30%的股份，成为上市公司控股股东。广东盈久投资管理有限公司（以下简称“广东盈久”）为盈久通达的执行事务合伙人，符永利为广东盈久控股股东及盈久通达实际控制人，通过盈久通达间接持有上市公司20.30%的股份，成为上市公司实际控制人，故本次交易前后上市公司的控制权发生变更。

  （二）本次交易未向收购人及其关联人购买资产

  本次发行股份及支付现金向付正桥、郑硕果及慧果投资购买其持有的中科富创100%股权，本次交易完成后上市公司控股股东盈久通达、实际控制人符永利及其关联方与中科富创及其股东不存在关联关系，因此，上市公司向付正桥、郑硕果及慧果投资购买其持有的中科富创100%股权，并未向盈久通达、符永利及其关联方购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。

  综上所述，本次交易不构成借壳上市。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于<新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

  1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次重组报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚须报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

  2、根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有中科富创100%的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。

  本次交易的标的资产为中科富创100%股权，中科富创不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易完成后，公司将拥有中科富创100%股权，能实际控制中科富创生产经营。中科富创资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

  4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司业务转型升级、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与付正桥、郑硕果、共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>及<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》

  同意公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<新疆准东石油技术股份有限公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议>的议案》

  为本次募集配套资金之目的，同意公司与盈久通达、汇金田横签署附生效条件的《新疆准东石油技术股份有限公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于本次交易有关的审计报告、审阅报告及估值报告的议案》

  为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告、审阅报告；批准中联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具的相关估值报告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

  公司本次交易聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办评估师与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

  估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

  本次估值采用收益法、资产基础法两种方法对中科富创的股东权益进行了估值。根据两种方法的适用性及估值对象的具体情况，估值结论采用收益法的估值结果。鉴于本次估值目的系在准油股份发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于估值基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次估值机构所选的估值方法恰当，估值结果客观、公正的反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有较强的相关性。

  本次交易涉及标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出具的估值报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

  同意公司聘请新时代证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的估值机构。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。

  2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。

  3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。

  4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。

  5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

  6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜。

  7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

  8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  十四、审议通过《关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了《新疆准东石油技术股份有限公司关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的填补措施》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  十五、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

  公司董事会同意暂不召开股东大会，待深圳证券交易所审核完相关文件后，公司将发布召开公司股东大会的通知，召开股东大会审议本次交易相关事项。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、备查文件

  五届六次董事会决议。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十五日

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-060

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年6月13日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》及相关议案，并于2016年6月15日在公司指定信息披露媒体披露了相关文件。

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）持有的中科富创（北京）科技有限公司（以下简称“中科富创”）100%的股权，交易定价为240,000万元；同时拟向深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集不超过240,000万元的配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，中科富创将成为公司的全资子公司。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十五日

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-061

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于披露重大资产重组报告书暨公司

  股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：准油股份，股票代码：002207）自2015 年12月 16日开市起临时停牌，并发布了《重大事项停牌公告》。2015年12月28日，公司以筹划重大资产重组（简称“本次重组”）为由申请公司股票继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。

  停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重组的各项工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组的停牌进展公告。其间，因相关工作尚未完成，公司于2016年1月15日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，于2016年2月26日、3月14日召开了第五届董事会第二次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，并进行了披露。

  2016年6月13日，公司第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于<新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案，并于2016年6月15日在指定媒体披露了本次重组的相关文件。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等的规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年6月15日（星期三）开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

  公司将及时披露本次重组的进展情况。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十五日

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-062

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次权益变动情况

  2016年6月13日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”、“准油股份”）召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他重组议案，准油股份拟发行股份及支付现金购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创（北京）科技有限公司100%股权，并向深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈久通达”）及深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）2名投资者非公开发行股份募集配套资金。（具体内容详见刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆准东石油技术股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》）

  二、本次权益变动前后控股股东及实际控制人变动情况

  本次权益变动前，创越集团直接持有上市公司4,026.00万股，占公司股本总额的16.83%，为上市公司控股股东；秦勇持有创越集团64.08%股份，直接持有上市公司6.47%股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司5,573.83万股，占公司股本总额23.30%。秦勇能够对创越集团形成控制，为上市公司的实际控制人。

  本次权益变动后，盈久通达直接持有上市公司20.30%的股份，成为上市公司控股股东。广东盈久投资管理有限公司（以下简称“广东盈久”）为盈久通达执行事务合伙人，符永利为广东盈久控股股东及盈久通达实际控制人，通过盈久通达间接持有上市公司20.30%的股份，成为上市公司实际控制人，故本次交易前后上市公司的控制权发生变更。

  三、其他事项

  本次权益变动相关信息披露义务人将根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务，相关信息详见于公司刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《详式权益变动报告书》。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十五日

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-063

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的填补措施公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司对本次资产重组是否摊薄即期回报的测算情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，投资者不应据此进行投资决策。

  新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式收购中科富创（北京）科技有限公司（以下简称“中科富创”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，公司对本次交易摊薄公司即期回报情况及公司拟采取的措施说明如下：

  一、本次资产重组是否摊薄即期回报

  （一）本次重组不会摊薄公司2015年度基本每股收益和稀释每股收益

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第115319号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于2015年1月1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为-0.47元/股，稀释每股收益为-0.47元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

  ■

  （二）关于2016年公司每股收益的测算

  1、以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策；

  （1）假设公司于2016年10月完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  （2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

  （3）假设本次资产重组发行股份数量为212,442,183股（含募集配套资金）；

  （4）假设公司 2016 年度上市公司实现盈利，归属于上市公司股东的净利润为2,000万元；

  （5）假设本次重组完成后，标的公司能实现2016年度业绩承诺，且利润均匀发生

  （6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  2、本次资产重组对公司每股收益的影响基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组对每股收益的影响，具体情况如下：

  ■

  本次交易完成后，中科富创将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

  然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期，特提醒标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  二、公司填补即期回报措施

  本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

  （一）本次重组完成后，上市公司将进入毛利较高的行业

  本次交易完成后，上市公司将同时从事石油技术服务业务和智能配送系统整体解决方案实施以及快递物流末端智能综合服务业务两项主业，中科富创独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。此外中科富创将能够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入、设备投入、资金投入，扩大产业规模，进一步增强中科富创的盈利能力，巩固和抢占智能终端物流平台市场，形成中科富创和上市公司的双赢局面。

  （二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

  （三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

  根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  （四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，

  增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

  本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

  三、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺函》，承诺内容如下：

  “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

  3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

  5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

  6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

  7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

  四、本次重组独立财务顾问发表的核查意见

  本次重组独立财务顾问认为：

  1、受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期，因此本次重大资产重组存在可能摊薄即期回报的风险。

  2、上市公司已就上述风险进行了充分的披露，并制定了有效的填补即期回报的措施，公司董事和高级管理人员已作出《关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺函》，上述措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的要求。

  准油股份所预计的即期回报摊薄情况合理；填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十五日

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-064

  新疆准东石油技术股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  新疆准东石油技术股份有限公司（以下称“公司”或“准油股份”）第五届监事会第四次会议通知于2016年6月2日以电子邮件和书面方式发出。会议于2016年6月13日在公司三楼会议室以现场方式召开，监事佐军、冯述君、艾克拜尔·买买提、刘俊出席了现场会议，监事吴锐委托佐军代为表决。会议由佐军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会成员认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案

  公司拟以发行股份及支付现金形式收购中科富创（北京）科技有限公司（以下简称“中科富创”）全体股东即付正桥、郑硕果、共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧果投资”）合计持有的中科富创100%股权，其中现金对价和股份对价各占50%；同时向深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盈久通达）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汇金田横）非公开发行股份募集配套资金总额不超过240,000万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产为互为前提。

  根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

  准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果、慧果投资合计持有的中科富创100%股权，其中慧果投资所持中科富创50%股权由准油股份以支付现金购买，总计现金120,000.00万元；付正桥、郑硕果合计所持中科富创50%股权由准油股份以发行股份购买。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为中科富创100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为付正桥、郑硕果、慧果投资。中科富创目前的股权结构状况如下：

  ■

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、交易对价及定价方式

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《估值报告》，以2016年3月31日为估值基准日，中科富创股东全部权益的估值239,877.00万元。以前述估值报告的估值为基础，经准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资协商确定，准油股份就购买标的资产须支付的交易总对价为240,000万元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、审计、估值基准日

  审计、估值基准日为2016年3月31日。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、交易对价的支付方式

  （1）标的资产作价总计240,000.00万元；中科富创50%股权作价120,000.00万元，由准油股份支付现金购买；中科富创50%股权作价120,000.00万元，由准油股份发行股份购买。

  （2）准油股份支付现金购买资产的交易价格为120,000.00万元。支付现金来源于本次配套募集资金，准油股份将在中科富创股东变更为准油股份的工商变更登记完成后1个月内将现金对价一次性支付给慧果投资。

  （3）准油股份发行股份所购买资产的交易价格为120,000.00万元。按照本次发行股份购买资产的发行价格16.02元/股计算，本次准油股份向付正桥、郑硕果合计发行股份数量为74,906,367股。

  如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  7、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为付正桥、郑硕果。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  8、发行价格

  发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前60个交易日的公司股票交易均价的90%，即16.02元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，准油股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该条款规定的触发价格调整条件且准油股份董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  9、发行数量

  向付正桥、郑硕果合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（付正桥、郑硕果以接受准油股份发行股份方式转让所持中科富创股权的交易价格）÷发行价格。根据中科富创100%股权的估值，协议双方协商确定中科富创50%股权的交易价格为120,000万元。经计算，本次交易向付正桥、郑硕果合计发行股份数为74,906,367股。准油股份向付正桥、郑硕果分别发行的股份数见下表：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，准油股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  10、发行价格调整方案

  为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：

  （1）价格调整方案的对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。

  （2）价格调整方案的生效条件

  准油股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止。

  （4）调价触发条件

  可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月15日收盘点数（即12495.25点）跌幅超过20%。

  或者，可调价期间内，油气勘探（993065）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月15日收盘点数（即3416.54点）跌幅超过20%，且准油股份（002207）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月15日收盘股价（21.42元/股）跌幅超过20%。

  （5）发行价格调整

  当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  11、锁定期安排

  付正桥、郑硕果取得的股份对价自该等股份上市之日起12个月内不转让，本次发行股份自上市之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：

  （1）自该等股份上市之日起 12 个月届满之日且该方截至2016年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；

  （2）自该等股份上市之日起 24 个月届满之日且该方截至2017年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；

  （3）自该等股份上市之日起 36 个月届满之日且该方截至2018年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的40%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定。

  本次发行结束后，因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  12、期间损益

  自估值基准日起至交割日止的过渡期间，中科富创所产生的收益，由准油股份享有。若过渡期间亏损，准油股份应当在交割日当月月末之日起15个工作日内委托具有证券期货从业资格的审计机构出具关于过渡期间损益的《专项审计报告》。经《专项审计报告》确认中科富创于过渡期内发生亏损的，由付正桥、郑硕果、慧果投资于《专项审计报告》出具之日起10个工作日内向准油股份以现金方式补足。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  13、业绩承诺及补偿

  （1）业绩承诺情况

  付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创2016年度承诺净利润数为14,000 万元，2016年和2017年度累积承诺净利润数为40,500万元，2016年度、2017年度及2018年度累积承诺净利润数为77,000万元。

  （2）利润差额的确定

  准油股份将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露中科富创实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由准油股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。

  上述实际净利润数，以准油股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于中科富创净利润数计算。

  （3）补偿方式

  如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿义务方付正桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿义务方承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。

  补偿原则为：补偿义务方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），股份不足补偿的部分，由慧果投资以现金补偿；补偿义务方相互之间承担连带责任。其中，以股份进行业绩补偿的补偿义务方及其承担比例情况如下：

  ■

  （4）补偿金额的确定

  补偿金额：如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：

  A、当年应补偿金额=（截至当年期末中科富创累积承诺净利润数－截至当年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺期内各年度中科富创承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额；

  B、如补偿义务方需向上市公司支付补偿的，且补偿义务方拥有的股份数足够补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。

  C、如补偿义务方需向上市公司支付补偿的，且补偿义务方拥有的股份数不足以进行补偿的，则在补偿义务方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补偿。

  现金补偿金额=补偿义务方当期应补偿的金额–补偿义务方当期已补偿的股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务方的股份发行价格

  D、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  E、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。

  F、若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股份价格进行计算。

  根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

  （5）减值测试

  在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对中科富创进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则补偿方应就差额部分对上市公司另行补偿。另行补偿的计算公式为：

  应补偿金额=中科富创期末减值额—在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额

  在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与利润补偿合计不应超过本次交易的总对价。

  （6）补偿的实施程序

  准油股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或中科富创《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知付正桥、郑硕果、慧果投资实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。付正桥、郑硕果应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至准油股份董事会设立的专门账户，由准油股份按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。付正桥、郑硕果内部按3:2比例分摊该等应补偿股份。

  准油股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。

  慧果投资需进行现金补偿时，慧果投资应在收到准油股份发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至准油股份指定的银行账户内。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  14、超额业绩奖励

  若中科富创 2016年、2017年及2018年三年累积的实际扣非净利润超过人民币 77,000 万元，中科富创应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的中科富创管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），中科富创应当于其2018年度审计报告、《专项审核报告》出具后按照双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易作价的20%，即不超过48,000万元（含48,000万元）。奖励金额=（承诺期内累积实现净利润额-77,000万元）×50%（最高不超过48,000万元）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为盈久通达、汇金田横。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、发行价格及定价原则

  准油股份发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即17.45元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，准油股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、发行价格调整机制

  （1）价格调整方案的对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  （4）调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、发行数量

  本次交易的募集配套资金总额不超过240,000万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照发行价格17.45元/股计算，向盈久通达、汇金田横发行股份数量不超过137,535,816股。募集配套资金的股份认购情况如下：

  ■

  在出现募集配套资金发行价格调整的情况下，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  7、锁定期安排

  盈久通达、汇金田横认购的准油股份发行股份的锁定期为：自股份发行结束之日起36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次交易完成后，上述锁定期内，由于准油股份送红股、转增股本等原因增持的准油股份股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，盈久通达持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  8、募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过240,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、近邻宝自助物流服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用。如募集资金到位时间与实际资金投入需求不一致，可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。具体情况如下：

  ■

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （三）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行完成后，准油股份于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  本次发行完成之前，标的公司滚存未分配利润由准油股份享有。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （四）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （五）本次交易决议的有效期

  本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会逐项审议。

  三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易》的议案

  本次交易完成后，付正桥将持有上市公司9.95%股份，郑硕果将持有上市公司6.63%股份，配套募集资金的认购方盈久通达将持有上市公司20.30%股份，配套募集资金的认购方汇金田横将持有上市公司10.15%股份，因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与付正桥、郑硕果、共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的议案

  同意公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件<新疆准东石油技术股份有限公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议>》的议案

  经审议，监事会成员认为：为本次募集配套资金之目的，同意公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《新疆准东石油技术股份有限公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、审阅报告及估值报告》的议案

  为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了相关审计报告、审阅报告；中联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具了相关估值报告。具体内容刊载于2016年6月15日的巨潮咨询网。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性》的议案

  公司本次交易聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办评估师与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

  估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

  本次估值采用收益法、资产基础法两种方法对中科富创的股东权益进行了估值。根据两种方法的适用性及估值对象的具体情况，估值结论采用收益法的估值结果。鉴于本次估值目的系在准油股份发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于估值基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次估值机构所选的估值方法恰当，估值结果客观、公正的反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有较强的相关性。

  本次交易涉及标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出具的估值报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的填补措施》的议案

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了《新疆准东石油技术股份有限公司关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的填补措施》。公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄回报及填补措施做出了有关承诺。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  十、备查文件

  1、第五届监事会第四次会议决议

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司监事会

  二〇一六年六月十五日

  新疆准东石油技术股份有限公司

  独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《新疆准东石油技术股份有限公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司重大资产重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立意见：

  1、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司业务转型升级、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  3、《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》、《发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议》、《新疆准东石油技术股份有限公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  4、本次交易完成后，付正桥将持有上市公司9.95%股份，郑硕果将持有上市公司6.63%股份，配套募集资金的认购方深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）将持有上市公司20.30%股份，深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）将持有上市公司10.15%股份，因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。

  5、关于本次交易涉及的估值事项，我们认为：

  （1）公司本次交易聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办评估师与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

  （2）估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

  （3）本次估值采用收益法、资产基础法两种方法对中科富创的股东权益进行了估值。根据两种方法的适用性及估值对象的具体情况，估值结论采用收益法的估值结果。鉴于本次估值目的系在准油股份发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于估值基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次估值机构所选的估值方法恰当，估值结果客观、公正的反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有较强的相关性。

  （4）本次交易涉及标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出具的估值报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

  6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力。

  7、本次重大资产重组尚须公司股东大会审议通过。

  作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

  独立董事：

  程贤权 朱 明 张 敏

  二〇一六年六月十三日