证券时报多媒体数字报

  股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-039

  慈文传媒股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2016年6月14日在北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座一楼会议室召开。会议通知于2016年6月8日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议采取现场会议结合通讯表决方式进行，应出席董事9名，实际出席9名，会议由公司董事长马中骏先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过 《关于控股股东向公司全资子公司无锡慈文传媒有限公司提供借款的议案》

  公司控股股东及实际控制人马中骏先生近日将所持有公司的部分股份进行了质押融资（详见公司6月13日披露的《关于控股股东股份质押的公告》（公告编号：2016-038）。

  为了缓解公司资金压力，满足日常经营资金需求，公司全资子公司无锡慈文传媒有限公司（以下简称“无锡慈文”）拟向马中骏先生借款，用于补充公司流动资金。无锡慈文近日将与马中骏先生签署《附条件生效的借款协议》，借款金额不超过2 亿元，用于补充营运资金；借款期限将不超过3年（36个月），在此期限内，双方可根据实际情况协商调整还款期限；借款利率与马中骏先生股份质押融资的利率一致。本次借款所涉关联交易需经公司董事会与股东大会审议，届时马中骏先生及其一致行动人将回避对本议案的表决。

  关联董事马中骏、叶碧云回避了对本议案的表决。

  公司独立董事对本议案已做出事前认可并发表了独立意见。监事会对本议案发表了审核意见。详见公司有关公告。

  表决结果：以7票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  为进一步完善公司的利润分配政策，拟对《公司章程》修订完善。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2016年6月30日（星期四）以现场会议以及网络投票方式召开2016年第二次临时股东大会，审议公司第七届董事会第九次会议审议通过的相关议案。《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  三、备查文件

  1．公司第七届董事会第九次会议决议；

  2．公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  慈文传媒股份有限公司董事会

  2016年6月15日

  股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-040

  慈文传媒股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2016年6月14日在北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座一楼会议室举行。本次会议通知已于2016年6月8日以专人送达、电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由公司监事会主席潘岚女士主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过 《关于控股股东向公司全资子公司无锡慈文传媒有限公司提供借款的议案》

  公司控股股东及实际控制人马中骏先生近日将所持有公司的部分股份进行了质押融资（详见公司6月13日披露的《关于控股股东股份质押的公告》（公告编号：2016-038）。

  为了缓解公司资金压力，满足日常经营资金需求，公司全资子公司无锡慈文传媒有限公司（以下简称“无锡慈文”）拟向马中骏先生借款，用于补充公司流动资金。无锡慈文近日将与马中骏先生签署《附条件生效的借款协议》，借款金额不超过2 亿元，用于补充营运资金；借款期限将不超过3年（36个月），在此期限内，双方可根据实际情况协商调整还款期限；借款利率与马中骏先生股份质押融资的利率一致。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、公司第七届监事会第七次会议决议。

  特此公告

  慈文传媒股份有限公司监事会

  2016年6月15日

  股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-041

  慈文传媒股份有限公司

  关于控股股东向公司全资子公司

  提供借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易事项

  慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人马中骏先生近日将所持有公司的部分股份进行了质押融资。为了缓解公司资金压力，满足日常经营资金需求，公司全资子公司无锡慈文传媒有限公司（以下简称“无锡慈文”）拟向马中骏先生借款，用于补充公司流动资金。无锡慈文近日将与马中骏先生签署《附条件生效的借款协议》，借款金额不超过2 亿元，用于补充营运资金；借款期限将不超过3年（36个月），在此期限内，双方可根据实际情况协商调整还款期限；借款利率与马中骏先生股份质押融资的利率一致。

  2、关联关系说明

  马中骏先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成了关联交易。

  3、审议情况

  2016 年6 月14日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于控股股东向公司全资子公司无锡慈文传媒有限公司提供借款的议案》，关联董事马中骏、叶碧云回避了对本议案的表决，会议应参与表决的非关联董事7名，此项议案以7票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第七届监事会第七次会议审议通过本议案并发表审核意见，此项议案以3票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。届时马中骏先生及其一致行动人将回避对本议案的表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  马中骏先生为公司控股股东、实际控制人，截至本公告日，其本人持有公司股份47,160,753股，占公司总股本的14.99%；马中骏先生及其一致行动人王玫、马中骅、叶碧云、王丁合计持有公司股份63,169,370股，占公司总股本的20.09%。

  三、关联交易的主要内容

  为了缓解公司资金压力，满足日常经营资金需求，公司全资子公司无锡慈文拟向马中骏先生借款，用于补充公司流动资金。无锡慈文近日将与马中骏先生签署《附条件生效的借款协议》，借款金额不超过2 亿元，用于补充营运资金；借款期限将不超过3年（36个月），在此期限内，双方可根据实际情况协商调整还款期限；借款利率与马中骏先生股份质押融资的利率一致。

  四、交易的定价政策及定价依据

  交易双方在本次关联交易中遵循公开、平等、互利原则，通过友好协商签订协议。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了更好地满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司未与该关联人及其一致行动人发生过各类关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事发表事先认可意见如下：我们已就本次借款暨关联交易事项与公司进行了充分沟通，通过公司控股股东的借款支持，可缓解公司发展中的资金需求，推动公司业务健康发展；本次交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合关联交易相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。同意将本次关联交易提交公司第七届董事会第九次会议审议，董事会审议时，关联董事应当回避表决。

  公司独立董事发表独立意见如下：我们认为本次关联交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们已对本次关联交易事项予以事前认可，公司已经履行了相关程序，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意本议案。本议案需提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、董事会决议；

  2、监事会决议；

  3、独立董事事先认可意见；

  4、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告

  慈文传媒股份有限公司董事会

  2016年6月15日

  股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-042

  慈文传媒股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议决议，定于2016年6月30日召开公司2016年第二次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  2．会议召集人：公司董事会

  3．公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定。

  4．会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年6月30日（星期四）下午14:00。

  （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年6月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  （3）通过互联网投票系统投票的时间为：2016年6月29日15:00至2016年6月30日15:00。

  5．股权登记日：2016年6月24日。

  6．会议召开方式：本次会议采用现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  7．现场会议召开地点：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座一楼会议室

  8．参加会议方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  8．会议出席对象：

  （1）截至2016年6月24日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师及其他相关人员。

  二、 会议审议事项

  提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、《关于控股股东向公司全资子公司无锡慈文传媒有限公司提供借款的议案》；

  2、《关于修订<公司章程>的议案》。

  议案内容详见公司2016年6月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的第七届董事会第九次会议决议公告。

  上述议案，公司将对中小股东的表决进行单独计票。

  本次股东大会议案1，涉及关联交易事项，关联股东马中骏、王玫、马中骅、叶碧云和王丁应回避表决。

  上述议案2属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股份数的2/3以上通过。

  三、 会议登记办法

  1．登记时间：2016年6月27日、6月29日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

  2．登记地点：公司董事会办公室（上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室）

  3．登记方式：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持本人身份证、委托人身份证（复印件）、授权委托书（见附件二）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（见附件三）采取书面信函或传真方式办理登记（须在2016年6月29日16:30前送达或传真至公司），公司不接受电话方式办理登记；

  （4）股东或代理人出席会议请出示上述有效证件原件。

  四、网络投票具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1．联系方式

  联系电话：021-33623250

  传真号码：021-33623251-808

  联 系 人：陈明友、罗士民

  通讯地址：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室

  邮政编码：200082

  2．会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  3．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  4．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

  六、备查文件

  1．公司第七届董事会第九次会议决议。

  特此公告

  附件：一、参加网络投票的具体操作流程

  二、授权委托书

  三、参加会议回执

  慈文传媒股份有限公司董事会

  2016年6月15日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1．投票时间：2016年6月30日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00

  2．投票代码：362343

  3．投票简称：慈文投票

  4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  5．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“慈文投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （1）买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。对每一议案，应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （2）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （3）确认投票完成。

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1．投票的时间：2016年6月29日15:00至2016年6月30日15:00期间的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席慈文传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  被委托人签字： 被委托人身份证号码：

  委托日期：2016年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件三

  慈文传媒股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会参加会议回执

  截止2016年6月24日，本人/本单位持有慈文传媒股份有限公司股票，拟参加慈文传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会。

  ■

  日期：