证券时报多媒体数字报

  （上接B94版）

  公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了论证并与交易对方进行沟通，与各中介机构分别签订《保密协议》。

  2016年6月14日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定的程序，该等法定程序、完整、合法、有效。

  关于提交法律文件的有效性说明

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：@ 公司就本次资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上，公司董事会认为：公司本次资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  19、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  20、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的说明的议案》

  根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会对公司关于本次重大资产重组对即期回报影响及相关填补措施进行了的分析，审议通过了《智度投资股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的说明》。具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  21、审议《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会定于2016年6月30日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会。

  详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》的《智度投资股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（2016-47）。

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第十七次会议决议；

  2、《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

  3、《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；

  4、《评估报告》、《审计报告》；

  5、《重大资产出售暨关联交易重组报告书》及其摘要等。

  特此公告。

  智度投资股份有限公司董事会

  2016年6月15日

  附件一：

  熊贵成先生简历

  熊贵成，中国国籍，男，1974年生，学士。曾任网龙网络股份有限公司上海分公司副总经理； 91无线网络有限公司高级副总经理；百度移动分发事业部总经理。

  熊贵成先生未持有公司股份，熊贵成先生之妻肖燕女士通过上海今耀投资控股有限公司和上海易晋网络信息技术有限公司间接持有公司7.85%的股份。除此以外，熊贵成先生与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；熊贵成先生近三年内未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  计宏铭先生简历

  计宏铭，中国国籍，男，1976年生，学士。曾任大智慧市场营销中心副总经理、运营维护部副总经理；恒泰证券研究咨询部总监；证券之星上市公司财经公关业务总监、广告营销总监；好耶集团副总经理、平台产品总经理、好耶宽通总经理；上海亦复信息技术有限公司CEO。

  计宏铭先生持有公司3.96%的股份，除此以外，计宏铭先生与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；计宏铭先生近三年内未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  汤政先生简历

  汤政，美国国籍，男，1979年生，双学士，已取得中国深圳市外国专家局颁发的外国专家证。深圳市范特西科技有限公司总经理、创始人之一。

  汤政先生未持有公司股票，汤政先生之父汤克云先生间接持有智度投资2.47%的股份，除此以外，汤政先生与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；汤政先生近三年内未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  袁聪先生简历

  袁聪，中国国籍，男，1979年生，硕士。历任中国民航信息网络股份有限公司（中航信）技术经理；创新工场应用汇创始人之一；应用汇COO，应用汇CEO。

  袁聪先生持有公司0.2053%的股份，除此以外，袁聪先生与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；袁聪先生近三年内未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：

  崔晓波 先生

  北京腾云天下科技有限公司（TalkingData）首席执行官

  崔晓波现任北京腾云天下科技有限公司CEO，全面负责公司的创新发展与战略决策。作为TalkingData 首席执行官，他还负责确保各方面业务的有效运营，确定增长机遇，并使TalkingData继续在中国移动大数据市场保持领先地位。

  在领导 TalkingData 期间，崔晓波一直积极寻求推动公司的未来发展，赢得业界认可。多年来专注于移动互联网、社会化媒体领域的数据分析，数据挖掘和模式识别。对移动互联网行业的发展趋势、产品技术演进有着高度的前瞻性，并于业界屡获个人及公司奖项。

  崔晓波此前曾先后担任BEA 亚太区电信技术中心总监和 Oracle 大中国区A&C技术总监。他从事互联网/企业应用行业15年，拥有优良的业绩记录，是中国移动互联网行业公认的资深专家。在 BEA 任职期间，崔晓波负责WebLogic通信系列产品的研发以及国际化市场的推广工作，同时领导 BSG 部门为战略合作伙伴提供技术以及咨询支持。主要领导项目有中国银联移动支付系统、中国移动梦网 Aspire 系统等。其后加入Oracle，负责大中国区战略合作伙伴的合作以及支持工作。

  TalkingData 公司主要奖项摘要：IDG 美国国际数据集团颁发“最具创新应用开发企业”；创业邦颁发“中国创新成长企业100 强”；IDG颁发“最佳移动大数据平台大奖”等。

  主要个人奖项摘要：经济日报颁发“中国经济十大创新人物”；WeMedia 颁发“新锐CEO”等。

  卫哲 先生

  嘉御基金创始合伙人、董事长

  卫哲，毕业于上海外国语大学，并修毕伦敦商学院的企业融资课程。

  卫哲作为嘉御基金的创始合伙人兼董事长，在中国具有近20年的投资和运营管理的经验。在创立嘉御基金之前，卫哲曾担任阿里巴巴的首席执行官。阿里巴巴是全球领先的 B2B 电子商务公司，在他的带领下，阿里巴巴在 2007 年成功完成首次公开发行并在香港联交所上市。加入阿里巴巴之前，就职于欧洲和亚洲领先的家庭装修零售商——英国翠丰集团， 他先后担任过翠丰集团亚洲采购处的首席代表，集团子公司——百安居（中国）的首席财务官和首席执行官。在他的领导下，中国百安居的年度营业收入从1千万美元上升到10亿美元。此前，卫哲先生曾担任东方证券投资银行部总经理，和永道国际会计公司（目前隶属普华永道）的公司融资部经理。

  卫哲先生曾担任汇丰银行（中国）有限公司和香港上海汇丰银行有限公司的非执行董事和中国连锁经营协会的副会长。2010 年，他被《亚洲金融》杂志选为“中国最顶尖的首席执行官”之一。卫哲先生目前担任香港 PCCW 有限公司董事，乐居控股有限公司独立董事。

  杨伟庆 先生

  艾瑞集团创始人、董事长

  杨伟庆，毕业于华东理工大学，2010年毕业于长江商学院。中欧创业营 4 期学员，上海 IT 十大杰出青年。2013年当选长江校友互联网学会首届会长。

  杨伟庆现任艾瑞集团董事长，全面负责艾瑞集团战略目标的制定与决策，负责公司重大创新项目立项、推动公司产业结构国际化、对接重要外部资源；公司高级管理人员的吸纳和任命等。

  从2002 年创立至今，艾瑞咨询已经成长为中国最专业的互联网咨询公司之一，艾瑞的 PC和移动互联网的用户收视率研究成为整个互联网产业的风向标。艾瑞每年发布超过上百份互联网相关领域研究报告，服务中国主流互联网及网络营销公司，并为大量传统企业提供互联网应用方面的研究咨询服务。

  杨伟庆十几年深耕咨询业务，同时在资本领域寻找到更大的业务机会，2015年，杨伟庆创立艾瑞资本，设立包括艾瑞天使基金、艾瑞创投基金、艾瑞美元基金等多支投资基金，基金总规模超过10亿元人民币。同时，艾瑞成为多支基金联合运营方，致力于打造提升基金专业运营效率的联合运营平台。

  部分投资项目：优配良品、易尊电商、乐变、盈家生活、云莱坞、奇点金融、混沌研习社等。

  附表一：

  《公司章程》修订对照表

  ■

  证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2016-49

  智度投资股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  智度投资股份有限公司（以下简称“公司”或“智度投资”）第七届监事会第十一次会议通知于2016年6月3日以书面形式发出，会议于2016年6月14日在北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座301公司会议室以现场表决的形式召开，应到监事3名，实到3名，公司高管人员列席了本次会议。会议由公司监事会主席张海军先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会监事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于公司监事辞职及补选第七届监事会监事的议案》

  公司监事张海军先生与尤笑冰先生因个人原因，近日向公司提交了书面材料，申请辞去公司第七届监事职务，张海军先生同时辞去监事会主席的职务，其监事责任至公司召开2016年第一次临时股东大会补选产生监事后解除。

  公司第一大股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）提名陈莉女士、肖欢先生为公司非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会通过之日起，至本届监事会任期届满时止。

  监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  2、审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

  本着股东利益最大化原则，鉴于公司募集资金的投资计划是分期、逐步（最长三个年度）执行的，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，智度投资股份有限公司（以下简称“智度投资”或“公司”）拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自公司本次股东大会决议通过之日起一年内，使用部分闲置募集资金最高不超过人民币18.98亿元购买保本型理财产品。授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。

  监事会认为本次使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币18.98亿元募集资金购买保本型理财产品。同意授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度投资股份有限公司关于使用部分募集资金购买理财产品的公告》（2016-45）。

  3、审议《关于公司职工监事辞职及选举产生职工监事的议案》

  公司职工监事代表薛俊霞女士因个人原因，近日向公司提交了书面材料申请辞去公司第七届监事会职工代表监事的职务。为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司职工代表大会于2016年6月14日在公司会议室召开，选举张婷女士为公司第七届监事会职工代表监事，任期自公司股东大会通过之日起至本届监事会任期届满时止。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。通过。

  详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度投资股份有限公司关于选举第七届监事会职工监事的公告》（2016-46）。

  4、审议《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产出售的有关法律、法规规定。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  5、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  1、公司本次交易中拟出售的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

  2、本次交易对方深圳市思达高科投资有限公司（以下简称：“思达投资”）最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  3、本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争，规范关联交易。

  监事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  6、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

  本次重大资产出售的交易对方思达投资系智度投资控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  7、审议《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

  与会监事了逐项审议本次出售方案的主要内容：

  7.1、本次交易整体方案

  智度投资拟向思达投资出售深圳市思达仪表有限公司（以下简称：“思达仪表”）100%股权。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  7.2、本次交易方案具体内容

  （1）交易对方以及智度投资出售的标的资产

  本次交易的交易对方为思达投资。

  本次交易的的标的资产为智度投资持有的思达仪表100%股权。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  （2）本次交易标的资产交易价格及定价依据

  本次交易标的资产的交易价格，以思达仪表100%股权在评估基准日的评估值为参考依据，由智度投资与交易对方思达投资协商确定。

  根据《评估报告》（中通评报字〔2016〕106号），截至评估基准日2015年12月31日，思达仪表全部权益的评估值为246,837,500.00元。根据思达仪表股东决定，同意思达仪表以截止2015年12月31日未分配利润108,005,914.94元中的102,686,011.88元对股东智度投资进行分红。鉴于利润分配后思达仪表全部权益的价值为144,151,488.12元，经智度投资与交易对方思达投资协商后确定思达仪表100%股权的交易作价为144,151,488.12元。交易对方向智度投资以支付现金的方式，支付标的资产对价总额为144,151,488.12元。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  （3）智度投资出售标的资产的对价及支付方式

  本次交易采用交易对方向智度投资以支付现金的方式，支付标的资产对价总额为144,151,488.12元。交易对价将分两期支付：协议生效后10个工作日内，交易对方向智度投资支付本次交易对价的50%，即72,075,744.06元；协议生效后1个月内，交易对方向智度投资支付本次交易对价的剩余部分，即72,075,744.06元。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  （4）标的资产过渡期间损益安排

  标的资产审计评估基准日（2015年12月31日）至标的资产转移至交易对方期间，标的资产的盈利和亏损由智度投资享有或承担。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  （5）决议有效期

  本次交易相关决议自智度投资股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  8、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  中通诚资产评估有限公司就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2016〕106号）。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：

  （1）评估机构具有独立性

  公司聘请中通诚资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

  （2）评估假设前提具有合理性

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  （3）评估方法与评估目的的相关性

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

  鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  （4）本次评估定价公允

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  9、审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》

  审议并通过了本次重大资产出售相关的审计报告及评估报告。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  10、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司拟将持有深圳市思达仪表有限公司100%的股权出售至深圳市思达高科投资有限公司（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求，公司监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

  关于本次交易履行法定程序的说明

  1、2016年5月30日，公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》。因公司正在筹划重大资产重组，根据深交所的相关规定，经申请，公司股票（股票简称：智度投资，股票代码：000676）自2016年5月30日起停牌。

  2016年6月7日，公司公告了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。

  停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组事项进展公告》，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制本次交易相关文件。

  公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了论证并与交易对方进行沟通，与各中介机构分别签订《保密协议》。

  2016年6月14日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定的程序，该等法定程序、完整、合法、有效。

  关于提交法律文件的有效性说明

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

  公司就本次资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上，公司监事会认为：公司本次资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  公司监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  12、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的说明的议案》

  根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，监事会对公司关于本次重大资产重组对即期回报影响及相关填补措施进行了的分析，审议通过了《智度投资股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的说明》。具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  13、审议《关于<智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

  审议并通过了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票；弃权0票。通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  智度投资股份有限公司监事会

  2016年6月15日

  附件一：

  陈莉女士简历

  陈莉，中国国籍，女，1974年生，专科。曾任北京市中伦律师事务所出纳。

  陈莉女士未持有公司股份，除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，陈莉女士未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  肖欢先生简历

  肖欢，中国国籍，男，1988年生，学士。曾任北京德恒律师事务所实习律师，北京汽车集团产业投资有限公司风控经理、投资经理（新三板领域）。

  肖欢先生未持有公司股份，除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，肖欢先生未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张婷女士简历

  张婷，中国国籍，女，1979年生，学士。曾任北京宝鼎律师事务所律师助理，北京市中伦律师事务所行政人力副主管。现任公司人事行政中心副总监。

  张婷女士未持有公司股份，除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，张婷女士未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  智度投资股份有限公司独立董事

  关于重大资产出售

  暨关联交易的事前认可意见

  智度投资股份有限公司（以下简称“公司”、“智度投资”）拟向深圳市思达高科投资有限公司（以下简称：“思达投资”）出售深圳市思达仪表有限公司（以下简称“思达仪表”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

  作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就拟提交公司第七届董事会第十七次会议审议的关于本次交易的相关议案及文件进行了认真了解和核查。经审慎分析，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

  1、公司本次交易完成后，将有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  2、鉴于本次交易对方为公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避。

  3、我们对公司董事会提交的《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》以及《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等议案的相关内容表示认可，认为其符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并具备可操作性。

  基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事签字：段东辉 余应敏

  2016年6月14日

  智度投资股份有限公司

  独立董事关于第七届董事会

  第十七次会议的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《智度投资股份有限公司章程》等的有关规定，作为智度投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，我们认真审阅了公司董事会提供的第七届董事会第十七次会议审议的议案及相关文件，现就对议案及相关文件发表如下独立意见：

  1、对《关于公司董事辞职及补选第七届董事会董事的议案》的独立意见

  公司董事孙谦先生因个人原因，辞去公司第七届董事会董事职务。根据公司股东上海易晋网络科技有限公司提名，公司董事会提名委员会审查，拟补选熊贵成先生为公司第七届董事会董事候选人。

  本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  经审阅熊贵成先生的个人履历等资料，我们认为熊贵成先生具备相应履行董事职责的任职条件及工作经验；熊贵成先生的任职资格不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

  同意提名熊贵成先生为公司第七届董事会补选董事候选人，任期与本届董事会一致，并将上述补选董事事项提交公司下一次股东大会审议。

  2、对《关于聘任公司总经理的议案》的独立意见

  鉴于公司快速发展的需求，经公司董事会提名委员会提名，聘任熊贵成先生为公司总经理，任期自此次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。公司董事长赵立仁先生不再担任公司总经理职务。

  董事会的审议程序合法有效，符合《公司法》、《上市公司治理准则》，《公司章程》等规定。

  经认真审阅熊贵成先生的简历，我们认为熊贵成先生具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同意聘任熊贵成先生为公司总经理，任期至本届董事会届满为止。

  3、对《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见

  根据熊贵成先生提名，经董事会提名委员会资格审查，聘任计宏铭先生、袁聪先生、汤政先生为公司副总经理，任期自此次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。

  董事会的批准程序合法、有效，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定。

  经审阅以上人员的个人履历等资料，我们认为以上候选人均具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同意聘任计宏铭先生、袁聪先生、汤政先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满止。

  4、对《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见

  公司董事会本次审议的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。在保障资金安全的前提下，使用募集资金最高不超过人民币18.98亿元购买保本型理财产品，此举有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  因此，我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  5、对董事会提供的关于公司重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的所有相关文件的独立意见

  （1）公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  （2）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  （3）公司本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及深圳市思达仪表有限公司（以下简称：“标的公司”）均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的重要评估参数选取合理。

  本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果及审计机构的审定金额作为定价依据，经交易双方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

  （4）公司本次重大资产出售报告书（草案）及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

  （5）本次交易完成后，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。

  （6）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过。

  综上所述，我们同意公司本次重大资产出售暨关联交易的方案。

  独立董事：余应敏 段东辉

  智度投资股份有限公司

  2016年6月14日