证券时报多媒体数字报

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-093

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东拟股权转让并

  筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002647，股票

  简称：宏磊股份）自2015年11月17日开市起停牌，公司于2015年11月18日刊登了

  《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-083）。鉴于公司筹划重大

  事项涉及重大资产重组，公司于2015年12月16日发布了《关于筹划重大资产重组

  的停牌公告》（公告编号：2015-097），公司股票于2015年12月17日开市起继续

  停牌。

  公司于 2015 年 12 月 21 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》 ，同意公司筹划重大资产重组事项。于2016 年 1 月 15 日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展的公告》 （公告编号：2016-003） 。

  公司于 2016 年 1 月 27 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》 ，同意公司向深交所申请公司股票自 2016年 2 月 17 日至 2016 年 5 月 16 日继续停牌，且该议案已经在 2016 年 2 月 16 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会上审议通过。

  公司于2016年6月13日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-095

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议名称：浙江宏磊铜业股份有限公司2016年第四次临时股东大会。

  2、会议召集人：本公司董事会。

  3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016年6月30日14：30；

  网络投票时间：2016年6月29日—2016年6月30日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年6月30日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月29日15：00至2016年6月30日15：00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年6月22日。截止2016年6月22日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼五楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；

  2、审议《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

  3、逐项审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；

  4、审议《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  5、审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  6、审议《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》；

  7、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

  8、审议《关于本次重大资产出售后公司与江西宏磊铜业有限公司、浙江宏天铜业有限公司形成关联担保的议案》；

  9、审议《关于公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。

  根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案1-9均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、参与现场会议股东的登记方法

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、单位持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年6月29日下午16：30前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

  4、登记时间：2016年6月29日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30。

  5、登记地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼三楼董事会办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用深交所交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月30日上午9：30-11: 30，下午13：00-15：00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  (1)买卖方向为买入投票；

  (2)在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号。100.00元代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  (3)在“委托般数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  (4)股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  4、计票规则

  股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票操作流程

  l、股东获取身份认证的具体流程：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址：http：// wltp. cninfo. Com. cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活指令后5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与潋活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp. cninfo. com. cn进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江宏磊铜业股份有限公司2016年第四次临时股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年6月29日下午15：00至2016年6月30日15:00的任意时间。

  五、其他事项：

  1、联系人：杨凯

  联系电话：0575-87387532、87387320

  联系传真：0575-80708938

  邮 编：311800

  2、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。

  3、附件：《2016年第四次临时股东大会授权委托书》

  六、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日

  附件：

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  2016年第四次临时股东大会授权委托书

  鉴于本人（本公司）为浙江宏磊铜业股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 万股。兹委托      先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江宏磊铜业股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  相关议案的表决具体指示如下：

  ■

  本授权书有效期至本次浙江宏磊铜业股份有限公司2016年第四次临时股东大会结束时止。

  注：1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

  2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

  委托人姓名：           身份证号码：

  委托人签名（签字或盖章）：

  委托日期：  年  月  日

  受托人姓名：             身份证号码：

  受托日期：  年  月  日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-094

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于签署资产出售意向协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）根据公司战略发展规划，优化公司产业布局，推进公司正在筹划的重大资产重组事项，公司于2016年6月13日与浙江泰晟新材料科技有限公司签署了《资产出售意向协议》。

  尚需履行的审批程序：公司拟在确认本次资产出售的范围及评估结论之后及时召开董事会审议本次资产出售的交易事项；审议通过当日，交易双方签署正式的《资产出售协议》；本次资产出售交易涉及相关事项须经公司股东大会审议通过方可生效。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况

  公司名称：浙江泰晟新材料科技有限公司

  成立日期：2016年3月17日

  法定代表人：章利全

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：诸暨市大唐镇黎明村

  注册资本：壹亿元整

  统一社会信用代码：91330681MA2888HU7B

  经营业务：从事新材料技术研究开发、技术成果转让，制造、销售：铜制品，批发零售、网上销售：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜配件、铜工艺品；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：戚建萍出资9000万元，占总股本90%；章利全出资1000万元，占总股本10%。

  2、履约能力分析：公司根据下阶段的战略发展规划和筹划重大资产重组工作的需要，拟将其截至2015年12月31日除母公司无形资产中土地使用权、固定资产中房屋建（构）筑物之外的全部非流动资产及母公司账面未反映的商标和专利等无形资产出售给浙江泰晟新材料科技有限公司，能有效控制公司经营风险，加快资金周转，推进产业转型升级，不会损害公司及相关方的利益。公司将按照相关证券法律法规的要求，做好各方面的工作，及时将涉及本次交易的相关议案提交公司董事会、股东大会予以审议。股东大会审议通过后，交易双方签署的《资产出售协议》正式生效，公司将履约实施。

  浙江泰晟新材料科技有限公司主营业务为制造、销售：铜制品，批发零售、网上销售：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜配件、铜工艺品。其实际控制人戚建萍女士为宏磊股份原控股股东，有多年的生产销售漆包线、铜管等铜材的经营能力。2016年4月11日，戚建萍女士已将持有的宏磊股份8042.32万股出让给天津柚子资产管理有限公司和深圳健汇投资有限公司，共可获得股份转让款217142.64万元。故浙江泰晟新材料科技有限公司及其实际控制人戚建萍女士有意愿并有经济能力履行本次交易。

  三、《资产出售意向协议》的主要内容

  2016年6月13日，公司（以下简称“甲方”）与交易对手方浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“乙方”）签署了《资产出售意向协议》，协议主要内容如下：

  1、本次交易方案

  甲方拟向乙方出售其截至2015年12月31日除母公司无形资产中土地使用权、固定资产中房屋建（构）筑物之外的全部非流动资产及母公司账面未反映的商标和专利等无形资产（以下合称“标的资产”），关于本次交易的资产范围以经具有证券从业资质的评估机构以2015年12月31日为评估基准日出具的关于标的资产正式评估报告确认的相关资产为准；乙方同意以现金方式受让。

  2、本次交易价格及价款的支付

  （1）本次交易的价格以具有证券从业资质的评估机构以2015年12月31日为评估基准日出具的关于标的资产的正式评估报告确认的金额为依据，双方协商确定。

  （2）本次交易及正式的资产出售协议经上市公司股东大会审议通过后3日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次交易价款；

  3、资产交割及价格的调整

  （1）本次交易及正式的资产出售协议经上市公司股东大会审议通过后，甲乙双方即开始启动本次交易项下的资产交割，并应于启动后15日内完成标的资产交割。

  （2）如因客观原因和不可归责于甲乙任何一方的原因，导致部分资产无法或不能进行交割，则应相应调整本次交易的价格。

  4、违约责任

  本意向协议签署后，甲乙双方任何一方均不得擅自违反本意向协议之任何约定，否则应向守约方支付违约责任。

  四、对上市公司的影响

  2016年4月12日，公司控股股东已变更为天津柚子资产管理有限公司。公司新控股股东及经营层对公司主营业务情况进行了分析，根据当前漆包线、铜管等铜材行业市场销售疲软，结构性产能过剩的实际情况，拟逐步收缩铜加工业务，盘活公司相关资产，调整优化资产结构，增强核心竞争力，加快推进公司产业的战略转型。

  本次交易完成后，公司将拟以新兴行业等业务作为公司战略发展方向；充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的工作力度，严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥，提升企业经济效益的扩展空间，符合公司及股东的利益需求。

  根据2016年6月7日公司对外公告的重大资产购买预案（修订稿），公司拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司90%股权。若收购完成后，公司将新增第三方支付和相关金融服务业务，实现上市公司业务转型战略。

  五、风险提示

  1、公司拟进行的本次资产出售交易事项如实施将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

  2、公司拟进行的本次资产出售交易事项不存在重大法律障碍；

  3、公司拟进行的本次资产出售交易事项尚需公司董事会、股东大会审议通过后方可生效实施；

  4、如因客观原因和不可归责于甲乙任何一方的原因，有可能存在导致部分资产无法或不能进行交割的情形，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-097

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案（修订稿）后

  公司股票停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东拟股权转让并

  筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票代码：002647，股票简称：宏磊股份）自2015年11月17日开市起停牌，公司于2015年11月18日刊登了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-083）。鉴于公司筹划重大事项涉及重大资产重组，公司于2015年12月16日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-097），公司股票于2015年12月17日开市起继续停牌。

  公司于 2015 年 12 月 21 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。于2016 年 1 月 15 日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展的公告》（公告编号：2016-003）。

  公司于 2016 年 1 月 27 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自 2016年 2 月 17 日至 2016 年 5 月 16 日继续停牌，且该议案已经在 2016 年 2 月 16 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会上审议通过。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  2016年5月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》及其相关议案，并已在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。

  2016年6月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>的议案》及其相关议案，并已在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。

  根据相关监管要求，公司本次重大资产购买预案（修订稿）披露后公司股票将继续停牌。停牌期间，深交所将对公司本次重大资产购买预案（修订稿）进行事后审核并提出问询函，公司在收到深交所关于调整重大资产重组方案的问询函后，将协同交易方及中介机构对问询函所涉事项进行了沟通、讨论，待完成对问询函的回复并更新相关文件后，公司将及时披露更新后的重组相关文件并申请公司股票复牌。

  目前，公司停牌属于深交所对重大资产重组事项事后审核期间停牌，根据深交所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：《上市公司停复牌业务》规定，公司直通披露重大资产重组预案或报告书后，因事后审核所需的停牌时间不计入公司重大资产重组停牌时间。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。以此给投资者带来的不便，公司董事会深表歉意。

  公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-096

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  关于2015年度审计报告中保留意见所涉事项的重大影响在重大资产

  出售完成后得以消除的专项说明

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、出具非标准审计报告的依据和理由

  根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发[2001]157号文）、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对出具的带强调事项段保留审计意见说明如下：

  （一）出具保留意见的依据和理由

  由于前任会计师在2015年1月接受审计委托，未能在2014年12月31日对宏磊股份2014年12月31日应收票据余额43,173.00万元以及存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额获取充分、适当的审计证据。因此，前任会计师对2014年度的财务报表发表了保留意见。该事项对本期数据和对应数据的可比性存在影响或可能存在影响。

  对于宏磊股份2015年12月31日存放于供应商租赁仓库的存货余额11,846.27万元，受客观条件限制我们无法实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。

  我们根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》之相关规定，对本期财务报表发表了保留意见。

  （二）增加强调事项段的依据和理由

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，宏磊股份2015年度铜材贸易业务收入43.70亿元，占营业收入比重98.09%；2015年12月31日资产负债表反映的应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应收款项目的期末余额较大，合计占资产总额的56.52%。根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》之相关规定，我们对上述事项作为强调事项予以说明。

  （三）增加其他事项段的依据和理由

  根据《中国注册会计师审计准则第1503号—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》及应用指南的相关规定，我们对宏磊股份2014年度财务报表已由其他会计师事务所审计作为其他事项予以说明。

  二、董事会关于2015年度审计报告中保留意见所涉事项的重大影响在重大资产出售完成后得以消除的专项说明

  浙江宏磊铜业股份有限公司（简称“宏磊股份”或“公司”）分别于2016年4月17日、2016年6月13日与浙江泰晟新材料科技有限公司（简称“泰晟新材料”）签署了《资产出售意向协议》、《重大资产出售协议》，宏磊股份拟向其出售截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补贴部分）外的其余全部流动资产及江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权（以下合称“标的资产”），由泰晟新材料以现金支付方式购买。2016年4月18日，宏磊股份已收到泰晟新材料支付的本次交易的预付款8亿元人民币。

  根据《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重大资产出售报告书（草案）），如果重大资产出售报告书（草案）所述的本次交易顺利实施，相关手续完成后，宏磊股份的全部流动资产及持有的子公司股权全部变现，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016JNA10249号审计报告中保留意见所涉及事项对宏磊股份在本次交易完成后的报表的重大影响将得以消除。

  公司将按照相关证券法律法规要求及时履行程序加快完成出售上述标的资产，消除保留意见的影响。

  特此说明

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：002647     证券简称：宏磊股份    公告编号：2016-092

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2016年6月7日以电话、电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2016年6月13日在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席周海滨女士召集并主持，公司部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体与会监事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

  （一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

  根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司拟向浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“泰晟新材料”）出售截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权（拟出售资产以下合称“标的资产”，本次资产出售事宜以下简称“本次重大资产出售”、“本次重组”或“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》

  公司本次重大资产出售的交易对方为泰晟新材料，而泰晟新材料的控股股东和实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，泰晟新材料视同为公司关联法人。

  基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售涉及公司与关联法人之间的交易，构成关联交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

  根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司拟向泰晟新材料出售截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权。具体实施方案如下：

  1、交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为泰晟新材料。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产

  本次重大资产出售的标的资产为截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、定价依据及交易价格

  以2015年12月31日为本次交易的交易及评估基准日，根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的万隆评报字（2016）第1350号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》（以下简称《评估报告》），标的资产在评估基准日的评估值为1,479,191,859.97元。经交易双方协商同意，标的资产的交易价格确定为1,479,191,859.97元（不含税）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、支付方式

  本次重大资产出售的对价由泰晟新材料以现金方式支付。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、标的资产交割

  本次交易经公司股东大会审议通过后，交易双方即开始启动本次交易项下的标的资产交割，并应于启动后15日内完成资产交割。公司、泰晟新材料双方应在交割完成后就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、对价支付期限

  泰晟新材料已向公司指定的银行账户支付了8亿元作为本次交易对价的预付款。交易双方同意，本次交易经公司股东大会审议通过后3日内，泰晟新材料应向公司指定的银行账户支付本次交易价款余款。

  如公司董事会或股东大会未审议通过本次交易，则公司应向泰晟新材料无息返还已支付的全部款项。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、债权债务处理

  本次交易不涉及债务的处理事宜，涉及的债权转让事宜，上市公司应在交割日将债权转移事宜通知债务人。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、人员安置

  本次交易不涉及相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、期间损益安排

  自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由泰晟新材料全部享有或承担。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期

  本次重大资产出售的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （四）审议通过《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  经审慎判断，公司监事会同意《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断，公司监事会认为，公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

  1、本次重大资产出售交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》

  同意公司与泰晟新材料签订附条件生效的《重大资产出售协议》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次重大资产出售涉及标的资产的价格以万隆评估出具的万隆评报字（2016）第1350号《评估报告》确认的评估结果为依据由双方协商确定，标的资产在评估基准日的评估值为1,479,191,859.97元，标的资产的交易价格确定为1,479,191,859.97元（不含税）。

  监事会认为，本次重大资产出售涉及的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请万隆评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了万隆评报字（2016）第1350号《评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  （一）评估机构的独立性

  万隆（上海）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场公允价值，作为本次交易的定价依据。万隆（上海）资产评估有限公司根据标的资产的实际情况采用资产基础法对标的资产的价值进行了评估。

  本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据,由双方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过《关于批准本次重大资产出售相关备考审阅报告及评估报告的议案》

  同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的相关备考审阅报告及评估报告。

  公司本次重大资产出售相关备考审阅报告及评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  综上所述，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十一）审议通过《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的<资产出售意向协议>的议案》

  同意公司拟进行的本次资产出售事项并与泰晟新材料签订附条件生效的《资产出售意向协议》。待本次出售的相关资产以具有证券期货相关业务资格的评估机构以2015年12月31日为评估基准日出具的关于出售的相关资产正式评估报告确认评估值后，由交易双方签署正式的《资产出售协议》并提交监事会审议。自双方正式签署《资产出售协议》后，原《资产出售意向协议》自动终止；公司拟进行的本次资产出售涉及相关事项须经公司股东大会审议通过后生效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十二）审议通过《关于本次重大资产出售后公司与江西宏磊铜业有限公司、浙江宏天铜业有限公司形成关联担保的议案》

  同意公司因本次重大资产出售与江西宏磊铜业有限公司、浙江宏天铜业有限公司形成的关联担保。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  浙江宏磊铜业股份有限公司监事会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：002647     证券简称：宏磊股份    公告编号：2016-091

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2016年6月7日以电话、电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2016年6月13日在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长闫伟先生主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

  根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司拟向浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“泰晟新材料”）出售截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权（拟出售资产以下合称“标的资产”，本次资产出售事宜以下简称“本次重大资产出售”、“本次重组”或“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》

  公司本次重大资产出售的交易对方为泰晟新材料，而泰晟新材料的控股股东和实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，泰晟新材料视同为公司关联法人。

  基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售涉及公司与关联法人之间的交易，构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。

  根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司拟向泰晟新材料出售截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权。具体实施方案如下：

  1、交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为泰晟新材料。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产

  本次重大资产出售的标的资产为截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、定价依据及交易价格

  以2015年12月31日为本次交易的交易及评估基准日，根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的万隆评报字（2016）第1350号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》（以下简称《评估报告》），标的资产在评估基准日的评估值为1,479,191,859.97元。经交易双方协商同意，标的资产的交易价格确定为1,479,191,859.97元（不含税）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、支付方式

  本次重大资产出售的对价由泰晟新材料以现金方式支付。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、标的资产交割

  本次交易经公司股东大会审议通过后，交易双方即开始启动本次交易项下的标的资产交割，并应于启动后15日内完成资产交割。公司、泰晟新材料双方应在交割完成后就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、对价支付期限

  泰晟新材料已向公司指定的银行账户支付了8亿元作为本次交易对价的预付款。交易双方同意，本次交易经公司股东大会审议通过后3日内，泰晟新材料应向公司指定的银行账户支付本次交易价款余款。

  如公司董事会或股东大会未审议通过本次交易，则公司应向泰晟新材料无息返还已支付的全部款项。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、债权债务处理

  本次交易不涉及债务的处理事宜，涉及的债权转让事宜，上市公司应在交割日将债权转移事宜通知债务人。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、人员安置

  本次交易不涉及相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、期间损益安排

  自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由泰晟新材料全部享有或承担。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期

  本次重大资产出售的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （四）审议通过《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

  本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

  1、本次重大资产出售交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》

  同意公司与泰晟新材料签订附条件生效的《重大资产出售协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次重大资产出售涉及标的资产的价格以万隆评估出具的万隆评报字（2016）第1350号《评估报告》确认的评估结果为依据由双方协商确定，标的资产在评估基准日的评估值为1,479,191,859.97元，标的资产的交易价格确定为1,479,191,859.97元（不含税）。

  董事会认为，本次重大资产出售涉及的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请万隆评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了万隆评报字（2016）第1350号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  （一）评估机构的独立性

  万隆（上海）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场公允价值，作为本次交易的定价依据。万隆（上海）资产评估有限公司根据标的资产的实际情况采用资产基础法对标的资产的价值进行了评估。

  本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据,由双方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过《关于批准本次重大资产出售相关备考审阅报告及评估报告的议案》

  同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的相关备考审阅报告及评估报告。

  公司本次重大资产出售相关备考审阅报告及评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

  本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十一）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

  为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产出售的一切有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产出售的具体方案，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜；

  2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；

  3、办理本次重大资产出售有关的变更登记手续等；

  4、根据政策变化和有关监管部门的要求对本次重大资产出售方案及其他申报文件进行相应调整；

  5、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他事宜；

  6、本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的<资产出售意向协议>的议案》

  同意公司拟进行的本次资产出售事项并与泰晟新材料签订附条件生效的《资产出售意向协议》。待本次出售的相关资产以具有证券期货相关业务资格的评估机构以2015年12月31日为评估基准日出具的关于出售的相关资产正式评估报告确认评估值后，由交易双方签署正式的《资产出售协议》并提交董事会审议。自双方正式签署《资产出售协议》后，原《资产出售意向协议》自动终止；公司拟进行的本次资产出售涉及相关事项须经公司股东大会审议通过后生效。

  本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十三）审议通过《关于本次重大资产出售后公司与江西宏磊铜业有限公司、浙江宏天铜业有限公司形成关联担保的议案》

  同意公司因本次重大资产出售与江西宏磊铜业有限公司、浙江宏天铜业有限公司形成的关联担保。

  本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议通过《关于提请召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

  全体董事一致同意由公司董事会提请于2016年6月30日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第四次临时股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。

  详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告》。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十四日