证券时报多媒体数字报

  (上接B90版)

  一、本次交易对当期每股收益摊薄的影响

  根据上市公司《备考审计报告》（普华永道中天特审字(2016)第1688号），假设顺丰控股自2015年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交易自2015年1月1日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对公司2015年度、2016年1-3月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下（每股收益已经根据上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本进行股数的除息、除权调整）：

  ■

  本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易显著提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

  二、本次交易的必要性及合理性

  通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，本公司将持有顺丰控股100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

  通过本次交易，顺丰控股将获得A股融资平台，可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

  三、公司防范本次交易摊薄即期回报采取的具体措施

  为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施：

  （1）加强经营管理和内部控制

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

  （2）实行积极的利润分配政策

  本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

  （3）加强募集资金的管理和运用

  本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  四、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

  3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

  4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

  6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

  7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

  特此公告。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-39

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上

  股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次权益变动情况

  2016年6月14日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案，本次重大资产重组方案共包括重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三部分，即：

  1、重大资产置换：公司以截至评估基准日（2015年12月31日）拥有的全部资产和负债与深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉强顺风”）、深圳市招广投资有限公司（以下简称“招广投资”）、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）（以下简称“元禾顺风”）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉秋创”）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺信丰合”）和宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺达丰润”）（以上合称“交易对方”，公司与交易对方合称“交易各方”）合计所持有的顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“标的公司”）100%股权（以下简称“拟购买资产”）的等值部分进行资产置换；

  2、发行股份购买资产：公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买上述资产置换后的作价差额部分；

  3、募集配套资金：公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  上述1、2所列两项交易互为前提、同时生效，其中任何一项交易内容因未满足生效条件而无法实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

  上述具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》。

  二、 本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

  本次权益变动前，刘冀鲁为公司控股股东、实际控制人。

  本次权益变动后，公司控股股东变更为明德控股，实际控制人变更为王卫。

  三、 本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

  本次权益变动前，刘冀鲁持有公司100,164,338股股份，占公司总股本的42.90%；中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司持有公司25,529,570股股份，占公司总股本的10.93%；刘凌云持有公司14,394,704股股份，占公司总股本的6.16%。

  不考虑配套融资因素，本次权益变动后公司总股本变为4,183,678,213股，明德控股将成为公司控股股东。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

  单位：股

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  四、 其他事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司收购报告书摘要》、《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书（一）》至《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书（四）》。

  本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-41

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  关于召集2016年第一次

  临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月14 日召开了第三届董事会第十四次会议，会议决定于2016年6月30日召开公司2016年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事宜通知如下：

  全体股东均有权出席股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  一、召开会议基本情况

  1、 股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会。

  2、 股东大会召集人：公司董事会。

  3、 会议召开的合法、合规性：

  本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

  4、 会议召开日期、时间：

  现场会议召开时间：2016年6月30日（周四）下午13:00

  网络投票时间：2016年6月29日（周三）至2016年6月30日（周四）

  其中： 交易系统投票时间：2016年6月30日（周四）的交易时间，即：上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

  互联网投票时间：2016年6月29日（周三）下午15:00至2016年6月30日（周四）下午15:00任意时间

  5、 会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  6、 出席对象：

  （1）本次会议的股权登记日为2016年6月24日（周五），截至2016年6月24日（周五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：马鞍山市当涂工业园银黄西路1号公司二楼会议室。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

  2、审议《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

  3、审议《关于本次重大资产重组方案的议案》；

  4、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  5、审议《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  6、审议《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》；

  7、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》；

  8、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；

  9、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

  10、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》；

  11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和第四十四条规定的议案》；

  12、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  13、审议《关于提请股东大会同意深圳明德控股发展有限公司免予以要约方式增持公司股份的议案》；

  14、审议《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

  15、审议《关于<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》；

  16、审议《关于修改公司募集资金管理办法的议案》；

  17、审议《关于本次交易摊薄每股收益的填补回报安排的议案》。

  上述议案中，议案1至议案15为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

  上述议案已于2016年5月22日、2016年6月14日分别经公司第三届董事会第十三次会议、公司第三届监事会第十一次会议和公司第三届董事会第十四次会议、公司第三届监事会第十二次会议审议通过，内容详见2016年5月23日、2016年6月15日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

  三、现场会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

  （3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电

  话登记。

  2、登记时间：2016年6月28日

  3、登记地点：马鞍山市当涂工业园公司证券事务部

  4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件一。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：0555-6615924

  传真号码：0555-2916511

  联系人：杨涛

  通讯地址：马鞍山市当涂工业园银黄西路1号

  邮政编码：243100

  2、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十一次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议；

  3、其他备查文件。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托__________________先生/女士（证件号码：__________________，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  ■

  （委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。）

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  附件二：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362352。

  2、投票简称：“鼎泰投票”。

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  股东大会对上述多项议案设置总议案，对应的议案编码为100。对于每个议案，1.00代表议案一的议案编码，2.00代表议案二的议案编码，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案的议案编码，3.01元代表议案3中的第一项子议案，3.02元代表议案3中的第二项子议案，依此类推。

  （2）填报表决意见或选举票数

  对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

  达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票的开始时间为2016年6月29日15:00，结束时间为2016年6月30日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。