证券时报多媒体数字报

  股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2016-043

  深圳顺络电子股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次限制性股票申请解锁上市流通的数量为1,097.60万股，占总股本比例为1.4814%；

  2.本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象-延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票2.4万股，占总股本比例的0.0032%，回购价格为2.9975元/股。

  深圳顺络电子股份有限公司第四届董事会第十三次会议（以下简称：“本次会议”）通知于2016年6月3日以电话通知或电子邮件形式送达。会议于2016年6月14日下午14:00在本公司D栋五楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长袁金钰先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名（其中：委托出席的董事1名，以通讯表决方式出席会议的董事1名），董事兼常务副总裁李有云先生以通讯表决方式参与会议，董事叶小杭先生因工作安排无法亲自出席会议，委托公司董事兼总裁施红阳先生代为表决，公司监事、部分高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

  一、审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》；

  表决结果：同意票8票，0票弃权，0票反对。（袁金钰董事长作为激励对象对股权激励相关议案回避表决）

  经审核,董事会认为激励对象所持限制性股票第三期激励股份的解锁条件已经满足，根据《限制性股票激励计划》股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁,本次可申请解锁限制性股票数量为1,097.60万股。

  《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的公告》将刊登于2016年6月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  二、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象-延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  表决结果：同意票9票，0票弃权，0票反对。

  公司限制性股票原激励对象延军旺因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划（修订稿）》中第“十四、本激励计划的变更、终止”以及第“十五、回购注销的原则”的相关规定，将原激励对象延军旺已获授的限制性股票之尚未解锁部分。董事会授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

  回购注销已离职之原激励对象延军旺所持有的已获授但尚未解锁之限制性股票合计为2.4万股；自2013年6月13日限制性股票授予工作完成之日起至今，公司已实施了3次权益分派方案，根据激励计划之“十五、回购注销的原则”的相关规定，公司本次回购部分限制性股票之价格应作出相应调整。

  1.回购数量说明：

  （1）2013年6月13日，公司授予原激励对象延军旺限制性股票3万股；

  （2）2014年6月，公司办理了限制性股票激励计划第一次解锁，解锁其获授股份之30%，剩余未解锁限制性股份为2.1万股；

  （3）2015年4月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，即以2014年12月31日公司股本为基数，每10股转增10股，延军旺剩余未解锁股份转增为4.2万股；

  （4）2015年6月，公司办理了限制性股票激励计划第二次解锁，解锁其获授股份之30%，剩余未解锁限制性股份为2.4万股。

  2.回购价格说明：

  （1）2013年6月13日，公司以每股6.595元的授予价格，授予公司原激励对象延军旺限制性股票3万股；

  （2）2014年9月17日，公司实施了2014年中期权益分派方案，即向全体股东每10股派2元现金红利（含税），故根据激励计划之“十五、回购注销的原则”之“（二）回购价格的调整方法”的规定，回购价格调整为6.395元/股；

  （3）2015年4月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，即以资本公积向全体股东每10股转增10股，故根据激励计划的相关规定，回购价格应调整为3.1975元/股；

  （4）2016年4月6日，公司实施了2015年年度权益分派方案，即向全体股东每10股派2元现金红利（含税），故根据激励计划的相关规定，回购价格应最终调整为2.9975元/股。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意票9票，0票弃权，0票反对。

  1.《公司章程》原第六条 公司注册资本为74,093.8814万元人民币。

  现修订为：第六条 公司注册资本为74,091.4814万元人民币。

  2.《公司章程》原第十九条 公司的股份总数为74,093.8814万股，均为人民币普通股，新增股份于2015年4月8日上市。

  现修订为：第十九条 公司的股份总数为74,091.4814万股，均为人民币普通股。

  以上股份总数具体变更过程说明如下，

  ■

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

  表决结果：同意票9票，0票弃权，0票反对。

  公司注册资本为74,093.8814万元人民币，现因回购注销部分限制性股票，注册资本变更为74,091.4814万元人民币。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请综合授信额度不超过人民币壹亿贰仟万元的议案》。

  表决结果：同意票9票，0票弃权，0票反对。

  公司拟向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请综合授信额度不超过人民币壹亿贰仟万元，董事会授权公司总裁在不超过以上贷款金额的范围内具体办理相关贷款事宜，本授权有效期至下次董事会决议修订该等授权时。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月十五日

  股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2016-044

  深圳顺络电子股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳顺络电子股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2016年6月3日以电话通知或电子邮件形式通知各位监事，会议于2016年6月14日下午15:00在公司D栋五楼会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄平先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

  一、审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》；

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会的专项审核意见如下：

  公司监事会对《限制性股票激励计划》第三个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：172名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第三期解锁事宜。

  二、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象-延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会的专项审核意见如下：

  经审核，公司监事会认为，公司限制性股票原激励对象延军旺因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（修订稿）》中第“十四、本激励计划的变更、终止”以及第“十五、回购注销的原则”的相关规定，公司决定将原激励对象延军旺已获授但尚未解锁之限制性股票合计为2.4万股全部进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

  特此公告

  深圳顺络电子股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年六月十五日

  股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2016-045

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于限制性股票激励计划

  第三个解锁期可解锁的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为1097.60万股，占总股本比例为1.4814%；

  2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月14日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象-延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，限制性股票第三期激励股份的解锁条件已经满足，根据《限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）股东大会对董事会的授权，公司董事会按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁,本次共172名激励对象在第三个解锁期可解锁1097.60万份限制性股票。

  一．本次股权激励计划履行程序

  1.2013年3月8日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

  2.董事会审议通过《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《草案》”）后，公司向中国证券监督管理委员会申报了本次激励计划的备案资料。根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，并再次提交中国证监会备案；

  3.2013年4月26日，中国证监会确认本次激励计划备案无异议，公司于2013年4月27日进行了公告；

  4.2013年5月2日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（修订稿）》及其摘要；

  5.2013年5月20日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》、《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

  6.2013年6月12日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》以及《关于授予限制性股票的议案》。

  7. 2014年6月16日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十次会议分别审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》，并按照股权激励计划的相关规定，办理了限制性股票激励计划第一次解锁，解锁的限制性股票数量为412.50万股，占公司股本总额的1.1135%。

  8. 2015年3月20日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，即以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司已于2015年4月8日实施了该权益分派方案，故授予数量从1,375万股变为2,750万股。

  9. 2015年6月15日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于对公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》，并按照股权激励计划的相关规定，办理了限制性股票激励计划第二期解锁，解锁的限制性股票数量为825万股，占公司股本总额的1.1135%。

  二.本次限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的审议程序

  2016年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象-延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于对公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象-延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理172名激励对象之限制性股票激励计划第三次解锁的相关事宜，本次申请解锁限制性股票数量为1,097.60万股，占公司股本总额的1.4814%。

  三．董事会关于满足激励计划设定的第三个解锁期解锁条件的说明

  ■

  备注：（1）2015年度归属于母公司股东的净利润263,377,922.25元,高于授予日前最近三个会计年度的平均水平99,452,218.70元,满足解锁条件。

  （2）2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为244,974,977.3元,高于授予日前最近三个会计年度的扣除非经常性损益后的净利润平均水平90,066,184.94元,满足解锁条件。

  综上所述，董事会认为：

  公司172名激励对象之获授股份已满足限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  四．第三个解锁期可解锁的限制性股票数量

  ■

  *注：公司于2015年4月8日实施了2014年年度权益分派方案，授予数量从1,375万股变为2,750万股，公司原激励对象延军旺因离职已不符合激励条件，董事会同意将原激励对象延军旺已获授的股份尚未解锁部分总计2.4万股,全部进行回购注销。

  公司高级管理人员（袁金钰）所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  五．独立董事关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的独立意见

  经核查公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划172名激励对象在限制性股票第三个解锁期可解锁共1097.60万份限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  六．监事会关于第三个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见

  公司监事会对《限制性股票激励计划》第三个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：172名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第三期解锁事宜。

  七．董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象共计172人，解锁资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  八．北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司解锁部分符合条件之限制性股票的法律意见书

  综上，经合理查验，本所律师认为：公司本次解锁系公司董事会根据公司《限制性股票激励计划》、依据股东大会的授权，对相关锁定期满后满足解锁条件的限制性股票所作出的处理决定，符合公司《限制性股票激励计划》的规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的情形；截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行了现阶段所应履行的程序，本法律意见书出具日后，公司还应当就本次解锁作出公告，履行相关信息披露义务；本次解锁之限制性股票的买卖应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会有关规定。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月十五日