证券时报多媒体数字报

  证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-038

  上海普利特复合材料股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议的会议通知于2016年6月11日以通讯方式发出。

  2、本次董事会于2016年6月14日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室，以通讯表决方式召开。

  3、本次董事会应到董事8名，实到董事8名。

  4、董事长周文先生主持本次董事会。

  5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议决议情况

  与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，且通过了以下决议：

  1、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审议通过。因公司本次发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  1.1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  1.2、发行方式和时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  1.3、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过40,203,129股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次非公开发行的数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  1.4、发行对象与认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为周文、上海国禹资产管理有限公司、丁劲松和池驰共4名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。

  根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  注：按本次发行方案的发行上限计算，发行对象认购本次非公开发行股份数量为发行对象认购金额除以发行价格的数字调整（即尾数直接忽略）。

  上述发行对象之间不存在一致行动关系。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  1.5、定价依据与发行价格

  本次非公开发行股票的发行价格为23.63元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年6月13日）前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2016年4月29日至2016年5月27日，由于公司在2016年5月20日按每10股派息1.00元进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年4月29日至2016年5月19日除权除息前14个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年5月20日至2016年5月27日除权除息后的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  1.6、限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  1.7、募集资金用途

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过95,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  1.8、未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  1.9、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  1.10、本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

  因公司本次发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。

  因公司本次发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。

  因公司本次发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。《本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加2016年第二次临时股东大会临时提案的议案》。

  2016年6月13日，公司董事会收到控股股东周文先生以书面形式提交的《关于增加2016年第二次临时股东大会审议议案的提案》。为了使本次非公开发行定价更趋于市场化,周文先生提议公司调整非公开发行定价方式，并相应调整发行方案，提请公司2016年第二次临时股东大会审议《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。公司董事会认为周文先生具有提出临时提案的资格，且上述临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消2016年第二次临时股东大会部分议案的议案》。

  鉴于公司非公开发行股票拟增加价格调整机制，调整非公开发行方案事宜，相应取消原提交2016年第二次临时股东大会审议的《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》及《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  特此公告

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日

  证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-039

  上海普利特复合材料股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第三届监事会第十七次会议的会议通知于2016年6月11日以通讯方式发出。

  2、本次监事会于2016年6月14日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室，以通讯表决方式召开。

  3、本次监事会应到监事3名，实到监事3名。

  4、本次监事会由监事会主席丁巧生先生主持。

  5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议决议情况

  与会各位监事对本次监事会会议议案逐项进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，且通过了以下决议：

  1、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，监事会逐项审议并通过了本次非公开发行股票方案。因公司本次发行股票构成关联交易，关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  1.1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  1.2、发行方式和时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  1.3、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过40,203,129股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次非公开发行的数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  1.4、发行对象与认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为周文、上海国禹资产管理有限公司、丁劲松和池驰共4名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。

  根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  注：按本次发行方案的发行上限计算，发行对象认购本次非公开发行股份数量为发行对象认购金额除以发行价格的数字调整（即尾数直接忽略）。

  上述发行对象之间不存在一致行动关系。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  1.5、定价依据与发行价格

  本次非公开发行股票的发行价格为23.63元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年6月13日）前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2016年4月29日至2016年5月27日，由于公司在2016年5月20日按每10股派息1.00元进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年4月29日至2016年5月19日除权除息前14个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年5月20日至2016年5月27日除权除息后的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  1.6、限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  1.7、募集资金用途

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过95,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  1.8、未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  1.9、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  1.10、本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

  因公司本次发行股票构成关联交易，关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。

  因公司本次发行股票构成关联交易，关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。

  因公司本次发行股票构成关联交易，关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。《本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  上海普利特复合材料股份有限公司

  监事会

  2016年6月14日

  证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-040

  上海普利特复合材料股份有限公司

  本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告(修订稿)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易基本情况

  经上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”或“公司”）第三届董事会第二十三次会议及第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司本次非公开发行股票数量不超过40,203,129股，发行价格为23.63元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年6月13日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  其中，公司控股股东及实际控制人周文先生拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量为本次拟募集资金总额的61.05%。

  第三届董事会第二十三次会议决议召开当日，公司与周文签署了《附条件生效的股份认购协议》，第三届董事会第二十四次会议召开当日，公司与周文签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  （二）本次交易审批情况

  本次关联交易相关议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，关联董事及监事已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可函并发表了同意的独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会批准和中国证监会的最终核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  （一）周文先生基本情况

  ■

  （二）周文先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  截至本次非公开发行预案的公告日，周文先生是公司实际控制人，周文先生除控制公司及公司下属子公司之外，不存在其他控制的企业。

  （三）周文先生最近5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  周文先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，本公司从事的业务与周文先生及其控制的企业之间不存在同业竞争。

  本次发行完成后，本公司从事的业务与周文先生及其控制的企业之间不会因本次非公开发行新增关联交易情况。

  （五）本次发行预案披露前24个月内周文先生与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案公告前24个月内，周文先生及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参见登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  三、关联交易基本情况

  公司本次非公开发行股票数量不超过40,203,129股，其中，公司控股股东及实际控制人周文先生拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量为本次拟募集资金总额的61.05%。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  四、关联交易定价依据

  本次非公开发行股票的发行价格为23.63元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年6月13日）前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2016年4月29日至2016年5月27日，由于公司在2016年5月20日按每10股派息1.00元进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年4月29日至2016年5月19日除权除息前14个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年5月20日至2016年5月27日除权除息后的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  五、关联交易合同的主要条款

  （一）协议主体和签订时间

  发行人：上海普利特复合材料股份有限公司

  认购人：周文、国禹资管、丁劲松、池驰

  签订时间：2016年6月8日、2016年6月14日

  （二）认购价格、认购数量、认购方式

  1、认购价格

  双方同意根据《管理办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为23.63元人民币/股，不低于公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  2、认购数量

  认购人周文认购数量不超过24,545,069股（含24,545,069股），认购人国禹资管认购数量不超过12,695,725股（含12,695,725股），认购人丁劲松认购数量不超过2,115,954股（含2,115,954股），认购人池驰认购数量不超过846,381股（含846,381股）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，在认购金额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。

  3、认购方式

  以现金方式认购，拟认购款总金额为人民币95,000.00万元。（其中，周文认购款总金额为人民币58,000万元，国禹资管认购款总金额为人民币30,000万元，丁劲松认购款总金额为人民币5,000万元，池驰认购款总金额为人民币2,000万元）。

  （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  1、认购人以现金方式认购。认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，按照发行人发出的缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

  （四）限售期

  认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  （五）违约责任

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2、如认购人未能按照本协议约定的期限履行认购义务的，则认购人应每日按未缴纳股份认购款的千分之一向发行人支付违约金，如延期20个工作日仍未足额缴纳，则认购人应向发行人支付认购人认购总金额1%的违约金。如上述违约赔偿金不足以赔偿因认购人违约给发行人造成损失的，认购人承诺将继续及时、足额承担赔偿责任。

  3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （六）协议的生效和终止

  1、本协议经双方有效签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议获得发行人董事会审议通过；

  （2）本协议获得发行人股东大会批准；

  （3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

  2、如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）对公司经营业务的影响

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司改性材料的产能，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，对于扩大公司业务规模、增强公司综合竞争力、提升公司行业地位都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，缓解公司营运资金的压力，改善公司财务状况，为公司的进一步发展做好资金基础。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更趋稳健，公司整体财务状况将进一步改善，本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险和人民币汇率波动风险。

  （三）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目之高性能环保型塑料复合材料生产项目实施完毕后，公司运营规模将增加，营业收入也将继续保持增长，有效提升公司的盈利能力；本次募集资金到位并偿还并购借款和补充流动资金后，将降低公司财务费用和人民币汇率波动风险，提升公司盈利水平，为公司主营业务发展所需提供长期营运资金支持，进而有助于公司发展。

  （四）对公司现金流量的影响

  本次募集资金有利于改善公司的现金流状况，随着高性能环保型塑料复合材料生产项目的建成达产，可有效降低公司当前面临的经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。

  七、独立董事意见

  公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议，并在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

  1、本次非公开发行股票的发行对象中，周文先生系公司的控股股东及实际控制人，因此，本次非公开发行股票构成关联交易；

  2、公司本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告之日，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。本次关联交易定价方式体现了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，表明了控股股东对公司未来发展的信心，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益；

  3、本次关联交易事项审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决；本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；

  4、公司与周文先生签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合相关法律、法规的规定，相关条款均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形；

  5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

  综上，公司独立董事认为：公司本次非公开发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将本次非公开发行有关议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第二十四次会议决议

  2、第三届监事会第十七次会议决议

  3、公司与周文签订的关于附条件生效的股份认购协议

  4、公司与周文签订的关于附条件生效的股份认购协议之补充协议

  特此公告

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月14日

  证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-041

  上海普利特复合材料股份有限公司

  关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、本次非公开发行股票概述

  公司拟向周文先生、上海国禹资产管理有限公司（以下简称“国禹资管”）、丁劲松先生和池驰先生共计4名特定对象非公开发行不超过40,203,129股股票，拟募集不超过95,000.00万元用于高性能环保型塑料复合材料生产项目、偿还并购借款和补充流动资金。为此，公司已于2016年6月14日就本次非公开发行股票事宜分别与各发行对象签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。

  公司独立董事就公司本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并对公司第三届董事会第二十三次、第二十四次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审及公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已对相关议案回避表决。本次发行尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，且关联股东在股东大会上应对相关议案回避表决。

  二、本次非公开发行对象基本情况介绍

  （一）周文

  1、基本情况

  ■

  2、周文先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  截至本次非公开发行预案公告日，周文先生是公司实际控制人，周文先生除控制公司及公司下属子公司之外，不存在其他控制的企业。

  （二）国禹资管

  国禹资管通过其管理的“友芾一号基金”认购本次非公开发行。具体情况如下：

  1、友芾一号基金管理人概况

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权控制关系

  ■

  （3）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  国禹资管最近三年主要从事股权投资、资产管理等业务。

  （4）最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据经审计

  2、参与的契约型基金的情况

  （1）基本情况

  友芾一号基金是由国禹资管设立并管理的契约型基金，拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，该基金的基本情况如下：

  ■

  注：该基金委托人严曙、夏芳为夫妻关系且各占50%的认购份额，严曙、夏芳与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  （2）私募基金备案情况

  本基金于2016年1月12日成立，2016年2月5日进行备案，基金编号为SE6003。

  （三）丁劲松

  1、基本情况

  ■

  2、丁劲松先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  截至本次非公开发行预案公告日，丁劲松控制的核心企业主要情况如下：

  ■

  （四）池驰

  1、基本情况

  ■

  2、池驰先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  截至本次非公开发行预案公告日，池驰先生控制的核心企业主要情况如下：

  ■

  三、附条件生效的股份认购协议之补充协议主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  发行人：上海普利特复合材料股份有限公司

  认购人：周文、国禹资管、丁劲松、池驰

  签订时间：2016年6月14日

  （二）认购价格、认购数量、认购方式

  1、认购价格

  双方同意根据《管理办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为23.63元人民币/股，不低于公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若上述价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  2、认购数量

  认购人周文认购数量不超过24,545,069股（含24,545,069股），认购人国禹资管认购数量不超过12,695,725股（含12,695,725股），认购人丁劲松认购数量不超过2,115,954股（含2,115,954股），认购人池驰认购数量不超过846,381股（含846,381股）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或拟定的发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，在认购金额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。

  3、认购方式

  以现金方式认购，拟认购款总金额为人民币95,000.00万元。（其中，周文认购款总金额为人民币58,000万元，国禹资管认购款总金额为人民币30,000万元，丁劲松认购款总金额为人民币5,000万元，池驰认购款总金额为人民币2,000万元）。

  四、备查文件

  5、第三届董事会第二十四次会议决议

  6、第三届监事会第十七次会议决议

  7、公司与周文签订的关于附条件生效的股份认购协议之补充协议

  8、公司与国禹资管签订的关于附条件生效的股份认购协议之补充协议

  9、公司与丁劲松签订的关于附条件生效的股份认购协议之补充协议

  10、公司与池驰签订的关于附条件生效的股份认购协议之补充协议

  特此公告

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月14日

  证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-042

  上海普利特复合材料股份有限公司

  关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案暨召开2016年第二次临时股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月13日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网登载了《上海普利特复合材料股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2016-037），经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司定于2016年6月28日在公司召开2016年第二次临时股东大会，会议将通过现场和网络投票相结合的方式审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等12项议案。

  一、增加临时提案的说明

  2016年6月13日，公司董事会收到控股股东周文先生以书面形式提交的《关于增加2016年第二次临时股东大会审议议案的提案》。为了使本次非公开发行定价更趋于市场化，周文先生提议公司调整非公开发行定价方式，并相应调整发行方案，提请公司2016年第二次临时股东大会审议《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。

  经公司第三届董事会第二十四次会议审议确认，周文先生具有提出临时提案的资格，且上述临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。具体内容请参见同日公告的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-038）。

  二、取消部分议案的说明

  2016年6月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，鉴于公司拟修改本次非公开发行A股股票的定价方式，调整非公开发行股票方案事宜，决定取消原提交2016年第二次临时股东大会审议的《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  具体内容请参见同日公告的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-038）。

  三、调整议案后的补充通知

  （一）原通知“二、会议审议事项”中的相关议案变为：

  2、审议《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；

  3、审议《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  7、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》

  13、审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

  （二）将原通知“四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序”中“（一）采用深交所交易系统投票的投票程序”之“6”的相关议案名称变更如下：

  ■

  3、除上述事项外，其他事项未变。

  附：《上海普利特复合材料股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的补充通知》。

  特此公告。

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月14日

  附件：

  上海普利特复合材料股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东大会的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会。

  （二）会议召集的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2016年第二次临时股东大会，本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2016年6月28日（星期二）14:30；

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月28日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年6月27日下午15:00至2016年6月28日下午15:00期间的任意时间。

  （四）会议召开地点：上海青浦工业园区新业路558号公司一楼会议室（联系方式：021-69210096）。

  （五）股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择上述投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  （六）股权登记日：2016年6月22日（星期三）。

  （七）会议出席对象：

  1、截止2016年6月22日（星期三）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以股东大会通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  （二）审议《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；

  2.1、发行股票种类和面值

  2.2、发行方式和时间

  2.3、发行数量

  2.4、发行对象与认购方式

  2.5、定价依据与发行价格

  2.6、限售期

  2.7、募集资金用途

  2.8、未分配利润的安排

  2.9、上市地点

  2.10、本次非公开发行决议的有效期限

  （三）审议《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

  （四）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  （五）审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

  （六）审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

  （七）审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》；

  （八）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

  （九）审议《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》；

  （十）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  （十一）审议《关于修改公司章程的议案》；

  （十二）审议《关于修改独立董事制度的议案》；

  （十三）审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。以上第（一）项至第（十一）项、第（十三）项议案属于特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。涉及关联交易事项的，需由关联股东回避表决。

  三、会议登记方法：

  （一）登记时间：2016年6月24日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30。

  （二）登记方式：

  1、个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续。

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，出示营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准。

  4、登记地点：

  上海市青浦区工业园区新业路558号董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

  邮政编码：201707 传真号码：021-51685255

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）采用深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362324。

  2、投票简称：“普利投票”。

  3、投票时间：2016年6月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“普利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  本次会议议案对应“委托价格”情况如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，本次会议选举票数对应“委托数量”具体如下表：

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月27日下午15:00至2016年6月28日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项：

  （一）会议咨询：公司董事会办公室（上海市青浦区工业园区新业路558号）

  联 系 人：储民宏 钱丽娟

  联系电话：021-69210665

  联系传真：021-51685255

  （二）本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第二十三次会议决议；

  （二）公司第三届董事会第二十四次会议决议

  （三）公司第三届监事会第十六次会议决议；

  （四）公司第三届监事会第十七次会议决议。

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月14日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海普利特复合材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日