证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新梅置业股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月14日（星期二）下午14:00-16:00 ，通过上海证券交易所"上证e互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流。

  一、说明会召开情况

  2016年6月13日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2016-052）。

  2016年6月14日（星期二）下午14:00-16:00，公司董事长张静静女士、总经理魏峰先生、董事会秘书李煜坤先生、交易对方代表姚鹏先生、独立财务顾问代表田士超先生出席了本次投资者说明会，针对公司本次终止重大资产重组事项的具体情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

  1、投资者提问：此次重组终止的原因是什么？

  独立财务顾问回复：5月下旬，江阴戎辉向独立财务顾问通过邮件发出书面问询函，要求就上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响，是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批，以及在当前公司治理现状下能否获得中国证监会行政许可做出评价。针对上述情况，重组各方进行了全面讨论，分析了完成本次交易尚需克服的法律障碍以及继续履行重组的相关要求，经交易各方达成一致意见，同意终止这次重大资产重组。

  2、投资者提问：重组终止是否意味着此次重组标的江阴戎辉项目本身有问题？

  标的资产方回复：这两者没有直接关系。江阴戎辉是标准的军工企业。在此之前，戎辉已取得国家科工局批复的涉密信息披露豁免。这也说明戎辉资质没有问题。

  3、投资者提问：关于江阴戎辉的重组一出，市场对于江阴戎辉重组方案存在很多质疑，这次终止此次重大资产重组是否和这些质疑有关？

  独立财务顾问回复：市场对江阴戎辉重组方案存在较多质疑，客观上也是由于上市公司本身就比较受关注，以及江阴戎辉系军工企业，信息披露方面会存在涉密信息脱密披露以及豁免披露的问题。截至 5 月底，标的公司已取得国家科工局批复的涉密信息披露豁免，证明该标的是获得国家认可的，并不是坊间猜测的虚假军工企业。江阴戎辉的重组是公司实现业务转型的第一步，也是公司此前的最优选择。拟终止重组收购军工资产"江阴戎辉"，是因为完成交易尚需克服更多法律障碍。

  4、投资者提问：新梅重组戎辉前，强调因为开南违规持股，股权在诉讼阶段，证监会不可能接受新梅资产重组申请，15年8月25日，在股权诉讼毫无进展的情况下，启动重组戎辉，请问，公司的法律依据是什么？

  公司回复：公司控制权诉讼时间已久且重组准备需要较长时间，公司启动重组是两手准备，一方面在重组中等待法院裁定，一方面积极准备战略转型有利恢复上市。目前诉讼已近1年时间但在当前时点上法院裁决尚未明确，加上近期公司控制权争夺出现更加复杂的变化，重组方和中介机构提出相关建议也是根据最新的情况来判断的。2、公司目前仍然存在控制权纠纷的诉讼，反之请问，开南以及其他股东提出卖壳重组，这个法律依据是什么？

  5、投资者提问：5月16日，公司在进行例行重大资产重组公告时仍表示，各方面工作都在有序进行，标的公司为何在短短半个月内以及各项工作都已稳健推进的过程中提出终止重组？

  独立财务顾问回复：公司及相关各方一直积极推动本次重大资产重组工作，以实现战略转型，实现公司可持续发展。但由于公司股权诉讼事项、治理现状等因素的存在，重组能否顺利完成具有很大的不确定性。鉴于上述问题，标的公司是于5月底通过邮件发出了书面问询函，最终各方达成一致意见，终止本次重大资产重组。

  6、投资者提问：1、开南方、陈庆桃、长源基金都表态，愿意共同推进重组，实际控制人是否有此意愿，公司是否会接受各大股东提请的优质资产？2、新梅多次重组无果，兴盛也没有优质资产注入，为什么不考虑卖壳？能否由浦科来主导重组？

  公司回复：公司长期从事实体经济，实体经济是国家长期积极鼓励的方向，也是近期国家政策和监管政策反复重申的国家战略导向。公司确定的战略转型正是按照国家这个战略导向，选择了新的国家战略产业。大家知道，实体经营有实体经营的难度和困难，尤其涉及上市公司自身的转型，希望大家不要抱着炒卖壳资源的方式讨论上市公司转型的问题。作为上市公司中小股东，我们不反对有建设性的、真诚的建议，希望股东按照上市公司制度的要求来提出建议，按照政策法规的规则直接和公司联系。

  7、投资者提问：为什么不考虑把新梅大厦卖掉来实现扭亏？

  公司回复：一方面，由于交易对象尚不确定，且新梅大厦所处区域办公用房销售市场长期不景气，该标的资产存在无法售出或无法全部售出的风险，能否通过销售实现扭亏尚不确定；另一方面，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司恢复上市需同时满足九条规定，任何一条规定不满足，公司都无法恢复上市。九条规定中有一条为保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力。而出售新梅大厦并不会提高公司的持续经营能力。

  8、投资者提问：张静静为何要在所有其它股东反对的情况推动一个用11亿买一个一文不值的汽车修理厂，最终由于其它股东一致反对不得不放弃计划，而浪费了宝贵的一年时间。

  标的资产方回复：一个不负责任的记者和一篇未经实地考察后书写的报道不断被引用。作为我们来讲国家军工行业管理部门的认可是对一些不良动机的网友最好的解释。

  9、投资者提问：还有个问题问下，除了法律诉讼问题，造成重组终止的还有哪些不确定因素？

  独立财务顾问回复：上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响，是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批，以及在当前公司治理现状下能否获得中国证监会行政等完成本次交易尚需克服的法律障碍以及继续履行重组的相关要求都对重组的终止产生了影响。

  10、投资者提问：有个问题，在5月13日的临时股东大会上，*ST新梅管理层原本希望在公司章程中加入"涉密条款"，但是遭到多数股东反对，这是否对重组终止造成影响？

  公司回复：这两者之间并没有直接的影响。重组终止的原因是因为考虑到上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响，是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批，以及在当前公司治理现状下能否获得中国证监会行政许可等因素对重组的顺利开展产生了很大的不利影响，交易各方达成一致意见，终止这次重大资产重组。

  11、投资者提问：麻烦魏总说一下，之前已经有过几次重组失败，此次重组再次失败，是否意味着公司的重组之路已经堵死？

  公司回复：按照法律法规规定，三个月内公司无法继续推进重组，后续计划还得根据市场情况再行评估。

  12、投资者提问：从专业角度来说，三个月后再进行筹划重大资产重组，时间上是否来得及在年底之前避免退市？

  公司回复：上市公司避免退市，在于2016年要实现盈利，扣除非经常损益前后的净利润孰低者不能为负值，关于这一点公司已经在积极采取多种措施，争取不触及强制退市的条件。如果要恢复上市，公司还要具备持续经营能力，而从目前房地产主业的态势和储备来看，进行重组实现战略转型是必然的选择。三个月之后，如果各方面条件具备且公司能筹划重大资产重组，从时间上来看在2016年底实施完成的可能性较小，但年底前是否能够完成重大资产重组（如有）与公司退市不存在因果关系，而是公司能否恢复上市的关键因素所在。

  13、投资者提问：公司为啥不向社会发布公开征集重组方的公告，引入优质资产？

  公司回复：所谓优质资产应该聘请相关机构进行评价并在上市公司收购管理制度和公司战略规划框架内按照现行规则进行讨论，我们一直在与社会各界股东保持积极的沟通。

  关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所"上证e互动"网 络平台（http://sns.sseinfo.com）的"上证e访谈"栏目。感谢广大投资者对公司的关注和支持。由于说明会时间有限，后续可继续通过电话、邮件、传真、上证e互动平台等方式与公司进行交流。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月15日