证券时报多媒体数字报

  证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2015-39

  智度投资股份有限公司

  关于披露重大资产出售报告书

  暨公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  智度投资股份有限公司（以下简称“智度投资”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，于2016年5月30日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2016年5月30日开市起停牌。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组交易的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  2016年6月14日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于<智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。2016年6月15日，公司披露了本次重大资产重组的董事会决议以及重大资产出售报告书等相关文件。

  根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求，深圳证券交易所对不需要行政许可的上市公司重大资产重组方案进行事后审核，上市公司披露重组方案后公司股票可继续停牌不超过10个交易日。据此，公司股票自2016年6月15日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

  公司将及时披露上述事项的进展情况，请关注公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关信息。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  智度投资股份有限公司董事会

  2016年6月15日

  证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2016-47

  智度投资股份有限公司董事会

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开基本情况

  1.股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2.会议召集人：公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  4.会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2016年6月30日（星期四）下午14：30

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年6月30日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2016年6月29日下午15:00～2016年6月30日下午15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  6.出席对象：

  （1）于股权登记日2016年6月27日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7.现场会议召开地点：河南郑州郑东新区CBD商务外环路27号景峰国际10层公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司董事辞职及补选第七届董事会董事的议案》

  （1）补选熊贵成先生为公司第七届董事会董事。

  （本议案中的董事候选人将采取累积投票方式选举通过。）

  2、《关于公司监事辞职及补选第七届监事会监事的议案》

  （1）补选肖欢先生为公司第七届监事会监事。

  （2）补选陈莉女士为公司第七届监事会监事。

  （本议案中的监事候选人将采取累积投票方式选举通过。）

  3、《关于变更公司名称、证券简称的议案》

  4、《关于修订<公司章程>的议案》

  5、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

  6、《关于公司为全资子公司提供担保事项的议案》

  7、审议《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  8、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  9、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

  10、审议《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

  10.1. 本次交易整体方案

  10.2 本次交易方案具体内容

  （1）交易对方以及智度投资出售的标的资产

  （2）本次交易标的资产交易价格及定价依据

  （3）智度投资出售标的资产的对价及支付方式

  （4）标的资产过渡期间损益安排

  （5）决议有效期

  11．审议《关于<智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

  12．审议《关于签订附条件生效的<智度投资股份有限公司与深圳市思达高科投资有限公司关于深圳市思达仪表有限公司之股权转让协议>的议案》

  13．审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  14．审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》

  15．审议《股东大会对董事会办理本次重大资产出售事宜的具体授权的议案》

  16．审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  17．审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  18.审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的说明的议案》

  议案1、2将采用累积投票表决方式，议案4、6-18为特别决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，且第7---18项议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

  提交本次股东大会审议的议案已经于2016年6月14日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过，内容详见于2016年6月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案全部需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记方法

  1、法人股东

  法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

  2、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。

  （二）登记时间：2016年6月28日上午9:00至下午4:30。

  （三）登记地点：河南省郑州市郑东新区CBD商务外环路27号景峰国际2306室智度投资股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件二。

  五、其他事项

  （一）通讯地址：河南省郑州市郑东新区CBD商务外环路27号景峰国际2306室智度投资股份有限公司证券部。

  邮政编码：450046

  电话号码：0371-55139520

  传真号码：0371-55139521

  联系人：王科芳 薛俊霞

  （二）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第十七次会议决议、

  2、第七届监事会第十一次会议决议

  3、深圳交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  智度投资股份有限公司董事会

  2016年6月15日

  附件一：

  授权委托书

  本人（本单位）作为智度投资股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为表决。

  ■

  本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360676 投票简称：智度投票

  2、议案设置及意见表决

  3、在投票当日，“智度投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

  审议的议案总数。

  （1）议案设置

  表一 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数

  本次审议的议案对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于采用累积投票制的议案，在“填报”项下填报投给某候选人的选举票数。

  上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 举举董事（如议案1，有1位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

  ②选举监事（如议案2，有2位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2016年6月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年 6 月29日15：00，结束时间为2016年 6月30日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2016-48

  智度投资股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、智度投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或者“智度投资”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2016年5月30日起停牌，并发布了《重大资产重组停牌公告》。公司于2016年6月14日召开了第七届董事会第十七次会议审议了本次重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关议案，并于当日公告了与本次交易相关的文件。根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》以及中国证券监督管理委员会的相关问答，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。公司将在取得深圳证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。

  2、公司拟向深圳市思达高科投资有限公司（以下简称：“思达投资”）出售公司持有的深圳市思达仪表有限公司（以下简称：“思达仪表”）100%股权。

  3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关本次交易的草案等相关议案，并注意投资风险。

  一、会议召开情况

  智度投资股份有限公司（以下简称“公司”或“智度投资”）第七届董事会第十七次会议通知于2016年6月3日以书面形式发出，会议于2016年6月14日在北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座301公司会议室以现场表决的形式召开，应到董事5名，实到5名，公司董事和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长赵立仁先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议议事规则》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：

  1、审议《关于公司董事辞职及补选第七届董事会董事的议案》

  公司董事孙谦先生由于个人原因，申请辞去智度投资股份有限公司第七届董事会董事职务。该董事责任至公司召开2016年第一次临时股东大会补选产生新董事后解除。

  根据公司股东上海易晋网络科技有限公司提名，公司董事会提名委员会审查，拟补选熊贵成先生为公司第七届董事会董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。熊贵成先生的简历详见附件一。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见。

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  2、 审议《关于聘任公司总经理的议案》

  鉴于公司快速发展的需求，经公司董事会提名委员会提名，聘任熊贵成先生为公司总经理，任期自此次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。公司董事长赵立仁先生不再担任公司总经理职务。熊贵成先生的简历详见附件一。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见。

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度投资股份有限公司关于聘任公司总经理及副总经理的公告》（2016-43）。

  3、 审议《关于聘任公司副总经理的议案》

  根据熊贵成先生提名，经董事会提名委员会资格审查，聘任计宏铭先生、袁聪先生、汤政先生为公司副总经理，任期自此次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。计宏铭先生、袁聪先生、汤政先生的简历详见附件一。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见。

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度投资股份有限公司关于聘任公司总经理及副总经理的公告》（2016-43）。

  4、审议《关于变更公司名称、证券简称的议案》

  鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作已顺利完成，根据公司总体规划，为充分体现公司业务发展战略目标，适应产业结构调整发展的要求，进一步提升公司形象，董事会决定变更公司名称，具体如下：

  公司中文名称由“智度投资股份有限公司”变更为“智度科技股份有限公司”，公司英文全称由“Genimous Investment CO.,LTD”变更为“Genimous Technology CO.,LTD”，公司证券简称由“智度投资”变更为“智度股份”。

  公司最终变更名称以工商管理部门核准内容为准。提请股东大会授权董事会全权办理有关变更登记的相关事宜。

  表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

  该议案尚需提交股东大会审议表决。

  5、审议《关于修订<公司章程>的议案》

  根据公司重大资产重组后的基本情况变化，公司董事会决定对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容见附表一：《<公司章程>修订对照表》。

  表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  6、审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

  本着股东利益最大化原则，鉴于公司募集资金的投资计划是分期、逐步（最长三个年度）执行的，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，智度投资股份有限公司（以下简称“智度投资”或“公司”）拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自公司本次股东大会决议通过之日起一年内，使用部分闲置募集资金最高不超过人民币18.98亿元购买保本型理财产品。授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。

  公司独立董事及保荐机构就该事项发表了独立意见。

  表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度投资股份有限公司关于使用部分募集资金购买理财产品的公告》（2016-45）。

  7、审议《关于公司为全资子公司提供担保事项的议案》

  公司全资子公司上海亦复信息技术有限公司拟与北京百度网讯科技有限公司/百度时代网络技术（北京）有限公司签订《百度大客户网络推广服务框架合同》（下称“框架合同”）、《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》（统称“框架下订单合同”）。公为支持公司全资子公司亦复信息的发展，根据其业务经营需求情况，智度投资自愿在总额不超过人民币1.2亿元的范围内，就框架合同及框架下订单合同项下亦复信息的各项履约义务承担连带保证责任。框架合同的有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日，合计为1年。担保期限自框架合同下订单合同项下最后一期应付款项履行义务到期之日起（框架下订单合同数量大于1的，以各框架下订单合同约定的付款义务到期日中最迟的一个作为起算日期）满2年为止。

  表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度投资股份有限公司为全资子公司提供担保的公告》（2016-44）。

  8、审议《关于公司聘请战略顾问的议案》

  为了进一步增强公司的经营实力，为公司制定发展战略、规划、重大事务决策提供专业建议与支持，保持公司快速发展的态势，适应公司的快速发展需求，公司拟聘任崔晓波先生、卫哲先生和杨伟庆先生为公司的战略顾问。崔晓波先生、卫哲先生和杨伟庆先生的简历详见附件二。

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  9、审议《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产出售的有关法律、法规规定。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  10、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  （1）公司本次交易中拟出售的标的资产深圳市思达仪表有限公司（以下简称：“思达仪表”）不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

  （2）本次交易对方深圳市思达高科投资有限公司（以下简称：“思达投资”）最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  （3）本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （4）本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争，规范关联交易。

  董事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  11、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

  本次重大资产出售的交易对方思达投资系智度投资控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称：“智度德普”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  12、审议《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

  与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容：

  （1）本次交易整体方案

  智度投资拟向思达投资出售思达仪表100%股权。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （2）本次交易方案具体内容

  ①交易对方以及智度投资出售的标的资产

  本次交易的交易对方为思达投资。本次交易的的标的资产为智度投资持有的思达仪表100%股权。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  ②本次交易标的资产交易价格及定价依据

  本次交易标的资产的交易价格，以思达仪表100%股权在评估基准日的评估值为参考依据，由智度投资与交易对方思达投资协商确定。

  根据《评估报告》（中通评报字〔2016〕106号），截至评估基准日2015年12月31日，思达仪表全部权益的评估值为246,837,500.00元。根据思达仪表股东决定，同意思达仪表以截止2015年12月31日未分配利润108,005,914.94元中的102,686,011.88元对股东智度投资进行分红。鉴于利润分配后思达仪表全部权益的价值为144,151,488.12元，经智度投资与交易对方思达投资协商后确定思达仪表100%股权的交易作价为144,151,488.12元。交易对方向智度投资以支付现金的方式，支付标的资产对价总额为144,151,488.12元。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  ③智度投资出售标的资产的对价及支付方式

  本次交易采用交易对方向智度投资以支付现金的方式，支付标的资产对价总额为144,151,488.12元。交易对价将分两期支付：协议生效后10个工作日内，交易对方向智度投资支付本次交易对价的50%，即72,075,744.06元；协议生效后1个月内，交易对方向智度投资支付本次交易对价的剩余部分，即72,075,744.06元。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  ④标的资产过渡期间损益安排

  标的资产审计评估基准日（2015年12月31日）至标的资产转移至交易对方期间，标的资产的盈利和亏损由智度投资享有或承担。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  ⑤决议有效期

  本次交易相关决议自智度投资股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  13、审议《关于<智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

  审议并通过了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  14、审议《关于签订附条件生效的<智度投资股份有限公司与深圳市思达高科投资有限公司关于深圳市思达仪表有限公司之股权转让协议>的议案》

  同意公司与思达投资签订的附条件生效的《智度投资股份有限公司与深圳市思达高科投资有限公司关于深圳市思达仪表有限公司之股权转让协议》，该协议就交易对方、标的资产、标的资产的定价原则及交易价格、现金支付、生效条件、等事项作出了具体约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  15、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  中通诚资产评估有限公司就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2016〕106号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：

  （1）评估机构具有独立性

  公司聘请中通诚资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

  （2）评估假设前提具有合理性

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  （3）评估方法与评估目的的相关性

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

  鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  （4）本次评估定价公允

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  16、审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》

  审议并通过了本次重大资产出售相关的审计报告及评估报告。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  17、审议《提请股东大会对董事会办理本次重大资产出售事宜的具体授权的议案》

  为保证本次重大资产出售暨关联交易工作顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售暨关联交易的全部事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节；

  （2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合约和文件；

  （3）决定并聘请本次重大资产出售的中介机构；

  （4）根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出售有关的其他备案事宜；

  （5）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项；

  （6）如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次重大资产出售的方案进行调整；

  （7）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  18、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司拟将持有深圳市思达仪表有限公司100%的股权出售至深圳市思达高科投资有限公司。（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

  关于本次交易履行法定程序的说明

  1、2016年5月30日，公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》。因公司正在筹划重大资产重组，根据深交所的相关规定，经申请，公司股票（股票简称：智度投资，股票代码：000676）自2016年5月30日起停牌。

  2016年6月7日，公司公告了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。

  停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组事项进展公告》，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制本次交易相关文件。

  （下转B95版）