证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，本公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模

  本次发行公司债券规模不超过人民币4.6亿元，且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求确定。

  （二）发行方式

  本次公司债券拟仅面向合格投资者公开发行。本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求确定。

  （三）债券期限

  本次发行公司债券的期限不超过5年，可以为单一期限，也可为多种期限的混和品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况确定。

  （四）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

  （五）债券利率和确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。具体的票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定。

  （六）担保方式

  本次债券发行不提供担保。

  （七）关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

  本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  （八）向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券不向公司股东配售。

  （九）偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （1） 不向股东分配利润；

  （2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4） 主要责任人不得调离。

  （十）决议有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  本次发行方案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  三、公司的简要财务会计信息

  如无特别说明，本节2013年、2014年及2015年财务指标均按本公司经审计的2013年、2014年及2015年财务报表计算分析；2016年1-3月的财务指标按本公司未经审计的2016年第一季度报告计算分析。由于会计政策调整，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，均以下一年期初数为准进行计算分析。

  （一）最近三年及一期合并范围变化情况

  1、2016年1-3月合并范围的变化

  2016年1-3月合并范围相比2015年新增2家。2016年1月投资设立了远东新材料有限公司（股权占比100%）、远东集成科技有限公司（股权占比55%）。

  2、2015年合并范围的变化

  2015年合并范围相比2014年末增加2家。2015年公司实现收购远东福斯特新能源有限公司100%股权、远东宜能电气有限公司60%股权，新设江苏华东智能线缆检测有限公司、宜兴远东新能源有限公司、柯坪远投新能源发电有限公司；出售三普药业有限公司、青海省医药有限责任公司、上海宝来企业发展有限公司三家子公司100%股权。

  3、2014年合并范围的变化

  2014年合并报表范围相比2013年末新增2家，分别是上海艾能电力工程有限公司和北京水木源华电气股份有限公司，均系公司当期发生非同一控制下的企业合并；同时，公司于2013年11月注销了华菲橡胶。

  4、2013年合并范围的变化

  2013年合并报表范围相比2012年末新增1家，为公司于当期出资设立的全资子公司三普药业有限公司，注册资本5,000万元，公司持有100%股权，自设立起该公司纳入合并范围。

  （二）最近三年及一期合并及母公司财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  注：根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》，公司2014年对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，重分类至可供出售金融资产列报，并进行了追溯调整。

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  5、母公司利润表

  单位：元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）公司最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算方法如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  资产负债率＝总负债/总资产

  归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  息税前利润＝利润总额＋借款利息支出

  每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  （四）管理层简明财务分析

  公司管理层结合公司最近三年及一期合并口径财务报表，对公司资产负债结构、现金流量情况、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

  1、资产结构分析

  最近三年及一期，公司资产总体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司的资产总额分别995,587.70万元、1,224,306.88万元、1,316,242.34万元和1,277,899.67万元，2013年至2015年公司资产总额保持了稳定增长的态势。

  从资产构成看，流动资产总额及占公司资产总额的比例均呈现下降的趋势，但流动资产在公司资产构成中仍占有较高比例，与电线电缆行业“料重工轻”的行业特征相匹配。公司资产结构合理，符合公司所处行业特点及公司实际情况。

  （1）流动资产结构分析

  单位：万元

  ■

  公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成。其中，货币资金、应收账款、存货占比较大，最近三年及一期三项合计占公司流动资产的比重均在80%以上。

  （2）非流动资产结构分析

  最近三年及一期，公司非流动资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》，公司2014年对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，重分类至可供出售金融资产列报，并进行了追溯调整。

  公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产及商誉构成，最近三年及一期三项合计占非流动资产的比例在70%以上。

  2、负债构成情况分析

  最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司负债结构比较稳定，流动负债占公司负债总额的90%左右，虽呈逐年下降趋势，但非流动负债金额及比例仍较小。该负债结构形成的原因主要为短期负债的融资成本相比长期负债低，且公司信誉良好，获取了较高的银行授信额度，能够满足日常生产经营的资金需求。但公司的负债结构不尽合理，未来公司将适当增加长期负债的比例。

  3、现金流量分析

  公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）经营活动现金流量分析

  最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要是与公司销售收入规模及相应的应收账款、采购成本和规模的变动和收付周期的不一致以及公司融资方式的变动有关。

  2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为67,152.27万元、138,150.55万元，分别较上年同期增加15,977.54万元、70,998.28万元，主要是销售商品收到的现金增加所致。

  （2）投资活动现金流量分析

  最近三年及一期，公司投资活动现金流量净额为负，主要是公司为维持和扩大生产经营规模不断增加资本性支出，而投资活动现金流入很小所致。公司最近三年及一期投资活动产生的现金流量净流出不均衡，系公司各年在固定资产建设投资上投入变化所致。

  （3）筹资活动现金流量分析

  最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额为-4,410.29万元、2,539.31万元、-158,535.69万元和-42,182.39万元。2013年、2014年筹资活动产生的现金流量净额较2012年大幅增加，主要是由于取得借款收到的现金增加所致。2015年，公司主动偿还银行借款，导致筹资活动产生的现金流量净额大幅减少。

  4、偿债能力分析

  公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：

  ■

  从短期偿债指标来看，公司最近三年及一期流动比率、速动比率整体上保持稳定的态势，公司资产流动性较好。尽管公司以短期借款为主的融资政策，使得流动负债占负债总额偏高，但短期借款也有助于降低公司的融资成本。此外，公司货币资金、变现能力较强的应收票据、应收账款在流动资产中占比较高，表明公司财务状况处于良性发展的趋势，短期偿债风险较小。

  从长期偿债指标来看，公司最近三年及一期合并口径的资产负债率分别为68.83%、73.02%、66.91%和65.28%。最近三年及一期公司合并口径的资产负债率保持在70%左右，处于较高水平，这主要与公司所处的电线电缆行业经营特征和公司使用的营运资金筹资政策有关。电线电缆是典型的资金密集型行业，原材料主要为大宗商品铜和铝，单位价值较高，与供应商采购价款的结算也主要以预付款和现货现款方式为主，赊销方式为辅；出于市场竞争的需要、购销结算时间差异以及行业质保金等原因的影响，公司较大的销售规模产生了较多的应收账款。目前，公司主要依靠短期借款方式解决流动资金需求。随着经营规模的扩大，公司凭借良好的银行信誉，充分利用财务杠杆，不断增加短期借款来满足日益增长的资金需求，导致最近三年及一期较高的资产负债率水平。

  5、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司实现营业收入分别为1,157,436.14万元、1,135,176.40万元、1,171,099.77万元和224,285.32万元。2014年营业收入同比下降，主要系主营产品的材料价格下降，导致成品平均价格下降。最近三年及一期，智能电缆和其他电缆业务收入是公司营业收入的主要来源，占公司营业收入的比重均在95%以上，其他业务收入主要是房屋租赁收入等。

  6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  公司坚持以“智慧能源专家即智慧能源、智慧城市系统服务商”为发展方向，主营聚焦智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服务；智慧能源和智慧城市工程总承包等领域。

  “十三五”期间公司将继续围绕“智慧能源、智慧城市系统服务商”的战略定位，寻求潜在合作伙伴，拓宽智慧能源、智慧城市系统解决方案，实现产品运营与资本运营的有机结合，灵活面对新时代的市场需求，更快实现企业转型。

  2016年，以做强做大为理念，公司进一步挖掘25年来在业内积累的各类资源，紧跟国家“一带一路”、中国制造2025等战略发展的契机，围绕“规划设计-产品供应-施工安装-运维监测-能效管理-总包服务”的产业链，加快公司智慧能源及智慧城市产业建设，不断深入开发新项目、新产品，为客户提供一体化系统解决方案服务，同时通过加强内部管控，加强全程成本管理，降低成本和期间费用，以规模效应降低产品成本，力争2016年营业收入达到150.44亿元，净利润6.78亿元。为达成目标，公司将重点做好以下工作：

  （1）坚持战略目标、凝心聚力创业，打造发展力

  A. 加强系统集成，培育竞争优势。成立远东集成科技有限公司，开发国内外新能源整体工程，重点开发光伏电站能源项目建设和分布式能源；借鉴国际标杆企业的发展模式，充分发挥艾能电力、集成科技等的核心能力，依托智慧能源平台资源，发挥各子公司的竞争优势，加强系统集成，形成系统合力。健全和完善资信评估和风险控制体系，逐步布局供应链金融，实现供应链核心竞争力的提升，推动整个产业健康稳定发展。

  B. 并购整合，优化主业结构。围绕主业关联优势企业开展并购整合，加快整体业务的转型升级，加强业务链布局。落实海外并购，加快海外布局。推进落实子公司新三板上市事宜，加大所投企业资金回笼，加速闲置资产的处置。全面开展远东、安缆、水木源华、艾能电力、宜能电气、远东福斯特、圣达电气等组合协同机制，优化主业结构，着力发展战略客户，推动全公司形成整体合力。

  （2）创新发展模式、提高效益效率，增强竞争力

  A. 线上线下融合，拓展发展空间。线上贯穿产业链，大力实施智慧能源营销协同战略，优化提升内部运营管理，整合智慧能源营销资源，加速吸纳更多行业企业等加入平台，提升终端用户线下体验。远东材料交易中心运用连续现货、引入行情等多种形式的交易模式，活跃盘面，实现多交易模式并存，通过平台建设持续推进营销创新和服务创新，打造全球区域性和产业链共享的现货市场交易平台。线下打通价值链，优化业务和客户结构，提高各主要市场和细分市场的占有率，积极同客户建立长期战略合作，提供系统性解决方案和优质服务，共同发展，提升竞争优势。

  B. 国内国际共赢，布局全球市场。加快智慧能源项目的市场开发，拓展工程总承包，开发国内外新能源整体工程，重点开发分布式能源、储能和光伏发电项目，整合相关技术和产业能力，开拓国内国际两大市场；制定国际化发展详细规划和执行措施，加快选拔与培养国际化人才队伍，积极筹划建设海外共享服务中心、金融服务中心等职能平台和业务平台，巩固和扩大国内承包商、进出口商等合作，积极寻找并用好海外资本、人才等优质资源，以高端化的产品推进北美等发达国家市场，以批量化的产品重点发展非洲、东南亚等发展中国家市场，联合上下游战略伙伴开发欧洲等潜在智慧能源市场项目；完善国际化制度、风险管控体系，促进公司国际化的稳步快速发展，努力打造国内国际战略合作伙伴协调共进的新格局。

  （3）创优产品服务、强化管控体系，提升执行力

  A. 优化制度流程，加强组织督导。提升领导力和执行力，推动全体员工切实围绕目标并按制度、按流程、按职责协同高效工作。

  B. 全面信息建设，构建协同平台。加快推进智慧信息平台项目二期建设，全面扩展、深化智慧信息平台功能，提高信息系统对企业运营管理的支撑能力；系统优化、数据优化与流程优化并重，提升IT与业务的融合能力，提升企业运营效率和效益；夯实IT基础设施和平台，提升系统稳固性、安全性和扩展性，在智慧能源控股子公司推广实施，支持子公司的快速并入、扩展和兼容，改善控股子公司业务运营的同时实现上市公司的整合协同效应；建立集团级统一的主数据等信息规范，优化大数据集中存储、资源动态分配共享、容灾备份等IT基础架构，开展大数据分析研究，为效率提升、集团管控创造条件；减少纸质流程，提高流程运行效率和服务质量；加大IT技术人才培养，实现ERP系统日常运维的全面管控，并转型IT能力，成为提质增效的良好助手。

  C. 加强系统管控，防范经营风险。强化企业内控建设，健全投资管控、财务管控、质量管控、审计管控、法务管控等内控体系，详尽规划、精细设计，有效管理、高效执行，形成系统管控能力，加强对履约的跟踪和管理，降低经营风险和法律风险；坚持把控法律风险、重大决策风险和用人风险。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  （一）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

  （二）本次公司债券募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

  本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  1、对短期偿债能力的影响

  随着公司近年来业务规模的不断扩大，公司对营运资金的需求也日益增加。本次债券募集资金的运用，将使公司营运资金得到充实，短期偿债能力得到提升。本次债券发行完成后，公司合并口径流动比率将有所提升，公司流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力进一步得到改善。

  2、有利于优化公司债务结构

  截至2016年3月31日，公司的负债结构中以流动负债为主，合并报表口径下流动负债占公司负债总额的比率为90.17%。为降低流动性风险，公司需要对债务结构进行调整，有必要适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。本次债券发行完成后，公司的债务结构将更加趋于稳定、合理。

  3、对公司运营稳定性的影响

  目前公司业务正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，因此公司有必要拓展新的融资渠道。本次公司发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，公司本次发行获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金，可以使公司资产负债结构得以优化，拓展了公司融资的渠道，为公司未来持续的发展奠定了良好的基础。

  五、其他重要事项

  （一）对外担保情况

  截至2016年3月31日，公司及其子公司担保余额为193,400.00万元，占公司2016年3月31日经审计净资产的43.59%，不存在担保逾期的情形。

  （二）重大未决诉讼或仲裁

  截至本预案公告之日，公司不存在其他应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  远东智慧能源股份有限公司董事会

  二○一六年六月十四日