证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  为积极推进新兴产业战略布局，为公司在房地产主营业务外开辟新的利润增长点，加快推进公司战略转型升级，公司全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称"华发华宜"）拟与珠海华金创新投资有限公司（以下简称"华金投资"）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称"和谐浩数"）共同出资设立珠海国数华科投资管理有限公司（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称"管理公司"），管理公司注册资本300万元，和谐浩数认缴出资150万元，华金投资和华发华宜分别认缴出资75万元。

  管理公司成立后，公司拟与管理公司、珠海铧盈投资有限公司（以下简称"铧盈投资"）、西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司（以下简称"爱奇惠德"）、珠海科技创业投资有限公司（以下简称"珠海科创"）等机构共同发起设立爱奇华金新兴产业股权投资基金（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称"爱奇华金基金"）。本基金认缴出资规模为人民币3亿元（具体规模以实际到位资金为准）。其中公司作为有限合伙人认缴出资不超过7,000万元，铧盈投资作为有限合伙人认缴出资不超过9,000万元，爱奇惠德作为有限合伙人认缴出资不超过10,000万元，珠海科创作为有限合伙人认缴出资不超过4,000万元，管理公司作为普通合伙人认缴出资300万元，所有出资均以货币方式缴纳。

  和谐浩数和爱奇惠德均为IDG资本旗下的基金管理公司，是IDG资本在中国境内开展业务经营的载体。铧盈投资、华金投资均为力合股份有限公司（以下简称"力合股份"）的全资子公司；珠海华发集团有限公司（以下简称"华发集团"）为本公司的控股股东，华发华宜为本公司全资子公司；珠海科创为华发集团的全资子公司；华发集团为珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称"珠海金控"）控股股东，力合股份的控股股东珠海铧创投资管理有限公司为珠海金控的全资子公司；本公司董事谢伟先生担任力合股份董事长、法定代表人。本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。

  本次交易已经公司于2016年6月13日召开的第八届董事局第九十九次会议审议通过，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本次关联交易涉及的金额为7,075万元，未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、基金发起人基本情况

  （一）有限合伙人基本情况

  1、西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司

  注册资本：人民币100万元

  成立日期：2016年5月16日

  住所：拉萨市城关区金珠西路158号世通阳光新城12栋6号

  法定代表人：牛奎光

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：创业投资管理（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）。

  股东信息及股东持股比例：林栋梁出资24.5万元，占比24.5%；杨飞出资24.5万元，占比24.5%；牛奎光出资25万元，占比25%；王静波出资24万元，占比24%；满建勇出资2万元，占比2%。

  2、珠海科技创业投资有限公司

  注册资本：人民币100,000万元

  成立日期：2015年12月29日

  住所：珠海市高新区软件园路1号会展中心1#第15层2单元205室

  法定代表人：郭瑾

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  经营范围：投资、私募股权基金管理、资产管理、产业园区建设及运营、物业管理、技术服务。

  股东信息及股东持股比例：华发集团持有100%股权。

  截止2016年3月31日，总资产为3.34亿元，净资产为3.33亿元；营业收入为0元，净利润为5.52万元。

  3、珠海华发实业股份有限公司

  注册资本：116,904.562万

  成立日期：1992年08月18日

  住所：珠海市昌盛路155号

  法定代表人：李光宁

  企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

  经营范围：房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。

  股东信息及持股比例：截止2016年3月31日，华发集团持有华发股份24.35%的股权，公司的实际控制人为珠海市国资委。

  主要财务数据：截止2015年12月31日（经审计），总资产为916.36亿元，净资产为189.70亿元；营业收入为83.42亿元，净利润为7.08亿元。

  截止2016年3月31日（未经审计）， 总资产为987.18亿元，净资产为188.23亿元；营业收入为9.87亿元，净利润为2,555万元。

  4、珠海铧盈投资有限公司

  注册资本：人民币10,000万元

  成立日期：2015年06月11日

  住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3774

  法定代表人：高小军

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，工商审批机构批准的其他创业投资业务。

  股东信息及股东持股比例：力合股份持有其100%股权。

  主要财务数据：截止2015年12月31日（经审计），总资产为1.1亿元，净资产为9,987万元；营业收入为15.86万元，净利润为-12.5万元。

  截止2016年3月31日，总资产为1.33亿元，净资产为9,991万元；营业收入为0元，净利润为3.86万元。

  （二）普通合伙人基本情况

  企业名称：珠海国数华科投资管理有限公司(暂定名)

  注册资本：300万元人民币

  住所：珠海市高新区（暂定）

  企业类型：有限责任

  经营范围：股权投资基金管理；创业投资基金管理；发起设立股权投资基金；发起设立创业投资基金。

  以上信息均以工商注册登记为准。

  股东信息：和谐浩数出资150万元，占比50%；华发华宜出资75万元，占比25%；华金投资出资75万元，占比25%。

  上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

  三、基金相关情况介绍

  1、基本情况

  基金名称：爱奇华金新兴产业股权投资基金（暂定名）

  基金规模：人民币3亿元（实际规模以到位资金为准）。

  企业类型：有限合伙企业

  注册地址：珠海市高新区（暂定）

  经营范围：股权投资基金管理；创业投资基金管理；发起设立股权投资基金；发起设立创业投资基金

  执行事务合伙人：珠海国数华科投资管理有限公司

  普通合伙人：国数华科认缴出资300万元

  有限合伙人出资情况：爱奇惠德认缴出资不超过1亿元，本公司认缴出资不超过7,000万元、铧盈投资认缴出资不超过9,000万元、珠海科创认缴出资不超过4,000万元。

  所有出资均以货币方式缴纳。本合伙企业成立之日起4年内，合伙人即缴付全部认缴金额。

  上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

  2、投资领域

  战略新兴产业、信息技术、高端装备制造、节能环保、新能源、新材料、文化体育、旅游地产等新经济产业。

  3、基金退出机制

  通过所投资项目后续上市、被并购等方式退出。

  4、基金会计核算方式

  以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

  5、基金管理模式

  国数华科作为普通合伙人暨执行事务合伙人，拥有对合伙企业及其投资业务以及其他活动管理运营权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

  各合伙人同意并确定，合伙企业应促使管理人下设投资决策委员会，负责对管理团队提交的投资项目报告进行审议并对是否进行投资、投资方式等事项作出决策，合伙企业不得对未经投资决策委员会审议通过的项目进行投资。投资决策委员会应由5名委员组成，其中IDG资本委派常任委员2名，力合股份委派常任委员2名，各方共同推荐行业专家委员若干名，每次一名相关行业专家委员参与相关行业投资决策。单次项目投决会由5名委员参与投票，采取五票四票通过制。

  6、合伙期限

  本合伙企业的存续期限自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）开始，并应有效存续5年。到期后根据经营情况由合伙人会议研究决定可延期两年。

  7、基金管理费

  基金管理费每年按认缴金额的2%提取，每年支付一次，首期管理费应在基金成立后10个工作日内支付，此后每满一年支付下一年度管理费。基金的管理费收入，由各方按照在管理人的持股比例进行分配。

  8、执行事务合伙人

  普通合伙人珠海国数华科投资管理有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有对合伙企业及其投资业务以及其他活动管理运营权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

  9、收益分配

  基金全体合伙人优先按年回报率8%收取基准收益，超过8%基准收益以上的超额收益部分由全体合伙人与基金普通合伙人按8：2的比例进行分配，即80%由全体合伙人按各自出资比例享受收益，20%由基金普通合伙人按照普通合伙人中的出资比例享受收益。合伙企业可根据合伙人会议决议延迟分配收益，并将可分配本金及收益留存基金滚动投资。

  10、主要存在的风险

  （1）流动性风险

  股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。

  （2）市场风险

  所投资的企业可能受宏观周期、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致收益不及预期甚至亏本。

  （3）基金运营管理风险

  作为投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

  11、控制措施

  公司将充分履行出资人权利，会督促基金投委会对所投资标的公司进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  1、交易目的：该基金的设立有利于引入国内外优质项目和先进管理经验、撬动社会资本，有利于贯彻落实创新驱动核心发展战略，加快发展高端服务业，积极培育工业设计、动漫、网游等产业，抓住珠海发展的黄金机遇期，加速推进资本与产业深度融合。

  2、对上市公司的影响：爱奇华金基金立足于中国新经济的整体发展升级，重点发掘国内文化体育、创意产业及旅游地产等产业投资机遇。公司参与爱奇华金基金，在保证公司主营业务发展的前提下，联合优质合作方推进新兴产业战略布局，积极开拓与公司主营业务产生叠加效益的新兴产业投资业务，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，加快公司战略转型升级。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，公司及子公司未与珠海科创、铧盈投资、华金投资发生关联交易。

  六、本次交易履行的审批程序

  本次交易已经2016年6月13日召开的第八届董事局第九十九次会议审议通过（表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权）。关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：

  公司此次出资设立投资基金，在保证公司主营业务发展的前提下，联合优质合作方推进新兴产业战略布局，积极开拓与公司主营业务产生叠加效益的新兴产业投资业务，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，加快公司战略转型升级。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

  七、备查文件目录

  1、第八届董事局第九十九次会议决议。

  2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

  3、爱奇华金新兴产业股权投资基金的合作协议。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司董事局

  二〇一六年六月十五日