证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江南洋科技股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）于2016年2月3日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票已于2016年2月3日起停牌。2016年2月17日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》；2016年3月2日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》；2016年4月30日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌公告》。

  经申请，公司股票自2016年5月3日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月，预计最迟于2016年8月3日开市起复牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况公告。

  因公司与交易方磋商过程中，标的资产的范围进一步扩大，达到了重大资产重组标准，故前期披露的发行股份购买资产事项自此变更为重大资产重组事项。目前，公司已与收购标的公司相关股东及其他交易方签署了《资产重组项目合作框架协议》，对本次重组的基本方案以及停牌以来重组主要工作进展情况说明如下：

  一、重大资产重组方案

  1、标的公司的基本情况

  本次重组的标的公司为彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司，标的公司主营业务均为航天专用设备制造业务。两家标的公司的控股股东为中国航天空气动力技术研究院，实际控制人为中国航天科技集团公司。

  2、重大资产重组基本交易方案

  （1）公司拟以发行股份购买资产的方式收购标的公司100%的股权。

  （2）本次交易方案包括上市公司股份直接或间接无偿划转、发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金。

  （3）本次交易金额范围预计为人民币30-33亿元。

  目前重大资产重组正在稳步推进，具体细节仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。

  公司正在对标的公司开展进一步尽职调查、审计和评估工作，最终交易金额以审计评估结果为准。

  按照目前公司股权结构、本次重组基本交易方案，本次重组将导致本公司的实际控制权发生变更，本次交易的具体内容以经本公司股东大会和相关监管部门最终核准的重组方案为准。

  二、本次重组进展情况概述

  自公司重大资产重组事项停牌之日起，重大资产重组事项仍在筹划推动过程中。

  1、公司已与收购标的公司相关股东及其他交易方签署了《资产重组项目合作框架协议》，公司及有关各方目前就重组方案及标的资产涉及的相关事项以及交易细节正在进一步协商沟通中。

  2、公司及有关各方正在积极准备相关政府部门的前置审批相关工作，截至目前相关前置审批工作尚未正式申报。

  3、公司自停牌之日起按照相关规定积极开展各项工作。公司已选聘中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，拟选聘北京大成律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，拟选聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、拟选聘北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。

  4、2016年4月12日和2016年4月28日，公司先后召开了第四届董事会第四次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产事项延期复牌的议案》并予以公告，并已向深交所申请公司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。具体内容详见公司刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、本次继续停牌的原因及时间安排

  1、本次交易继续停牌的原因

  自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，在公司因本次重大资产重组停牌满4个月时仍无法披露本次重大资产重组预案并复牌。

  （1）本次重组交易结构复杂

  本次重组涉及股份无偿划转、发行股份购买资产及募集配套资金，交易结构较为复杂，涉及的相关审批程序复杂。

  同时本次重组标的资产涉及国有资产，该等标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、商讨、论证和申报主管部门批准等工作量较大。由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，涉及多个有权部门的沟通工作，截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案，公司无法于停牌满4个月时披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

  （2）本次重组尚未取得政府相关部门批准文件

  根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国务院国资委"）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定，本次重大资产重组尚需取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同意。此外，本次重组方案的置入资产为国有军工类资产，根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，本次重组预案公告前，需完成军工事项审查程序。鉴于本次重组交易结构复杂，本次重组能否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得国务院国资委、相关行业主管部门的审批仍存在重大不确定性。

  2、本次延期复牌的时间安排

  2016年4月12日和2016年4月28日，公司先后召开了第四届董事会第四次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产事项延期复牌的议案》并予以公告。

  根据上述议案，为确保本次发行股份购买资产申报、披露的相关文件真实、准确和完整，保障本事项的顺利进行，避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票自2016年5月3日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月，预计最迟于2016年8月3日开市起复牌。

  3、本次重组的独立财务顾问对继续停牌事项出具了专项核查意见

  本次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司继续停牌的相关事项出具了《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》。

  四、风险提示

  上述《资产重组项目合作框架协议》的签署，仅确定有关各方的意向及初步洽谈的结果，最终需经股东大会审议通过并经有权部门批准后才正式生效。协议项下重组事宜的实施尚需进一步协商谈判并签订相关正式的协议或合同，因此，该重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将严格按照相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  浙江南洋科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月十四日