证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 261 号），公司对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实分析，已按照要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关情况公告如下：

  1、你公司2013-2015年经营活动产生的现金流量净额分别为-4.5亿元、-7.4亿元、3.4亿元，2015年销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）较上年同期增长137%。请结合你公司的经营模式、收入确认原则、应收账款信用政策等说明本年度经营活动产生的现金流量净额及销售现金比率发生较大变化的原因及合理性。

  【回复】

  2015年度公司经营活动产生的现金流量净额及销售现金比率发生较大变化的主要原因为：

  一方面，2015年度公司进一步优化了客户结构，加强了工程项目现金流的管理，从而使2015年销售商品、提供劳务收到的现金较2014年提高了58.20%；另一方面，由于公司业务持续稳健扩张，品牌影响力明显增强，公司对上游材料供应商的议价能力得到较大提升，另外公司注重通过票据结算、延长材料款的结算周期等方式，强化了公司对上游材料供应商资金的有效利用，使公司2015年采购商品、接受劳务支付的现金相比2014年提高18.55%，小于销售商品提供劳务收到的现金的增长幅度。

  由于公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，因此综合上述两方面因素，公司经营活动产生的现金流量净额由2014年的-73,864.50万元提高至2015年的34,437.09万元，增加幅度为146.62%。

  经营性现金流情况

  单位：万元

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  在销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）的变动方面，2015年公司营业收入较2014年增长27.33%，而同期经营活动产生的现金流量净额增长146.62%，营业收入增长幅度低于经营活动产生的现金流量净额的增长幅度，因此导致公司2015年销售现金比率较2014年增长136.59%。

  营业收入与经营性现金流量净额

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  通过比较本年度公司与同行业主要上市公司“收现比率（销售商品提供劳务收到的现金/营业收入）”、“付现比率（采购商品接受劳务支付现金/营业成本）”指标，公司相关指标均接近行业平均水平，处于合理范围。

  公司与同行业上市公司收现比率、付现比率的比较情况

  单位：%

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  综上所述，本年度公司现金流量净额及销售现金比率变化情况符合公司业务发展特点，与同行业上市公司相比亦处于正常合理水平。

  2、根据年报显示，你公司在报告期内存在误转募集资金的情形，请详细说明转出募集资金的时间、交易双方账户、转出的原因，是否按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法规履行了信息披露义务，募集资金是否已归还等情况；并请保荐机构就上述事项进行核查并发表明确意见。

  【回复】

  （一）转出募集资金的时间、交易双方账户、转出的原因

  2015年4月公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）与深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”）股东高文安签署《股权转让协议》，宝鹰建设受让高文安持有的高文安设计60.00%股权，股权转让款合计为人民币23,520.00万元。

  2015年4月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司计划不再实施募集资金投资项目“部品部件研发生产基地建设投资”，项目结余募集资金41,914.98万元拟用于：1、收购高文安设计60%股权共计23,520.00万元；2、剩余募集资金18,394.98万元永久补充流动资金。2015年5月19日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了上述议案。同时，公司亦已按规定详实披露了上述议案内容。

  根据《股权转让协议》，宝鹰建设应在2015年5月22日之前向高文安支付第一笔股权转让款4,704.00万元（即股权转让价款的20%）。5月22日当天，宝鹰建设从募集资金账户转账支付给高文安3,778.31万元（即4,704.00万元减去财务人员初步测算的拟为高文安代扣代缴的税款925.69万元）。5月27日，财务人员从募集资金账户转账818.21万元至宝鹰建设一般银行账户（扣税专户）为高文安代扣代缴相关税款。由此，本次实际代扣代缴高文安的税款比当初财务人员测算并已经预扣的税款存在107.48万元的差额（即925.69万元减去818.21万元），该笔107.48万元的差额款项继续存放在募集资金账户。

  2015年7月31日，公司财务人员因为计算错误，在扣除后续需支付给高文安的两期股权转让款18,816.00万元后，将剩余全部资金（含上述预扣税款107.48万元）从募集资金账户转至宝鹰建设一般银行账户用于补充流动资金，该笔操作实际上导致了公司从募集资金账户多转出107.48万元至一般银行账户。

  公司聘请的外部审计机构在2015年度审计期间发现了上述计算错误，公司遂于2016年3月21日从宝鹰建设一般账户将上述107.48万元转回了募集资金账户。

  （二）保荐人核查意见

  国金证券股份有限公司已出具《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2015年年报的问询函之核查意见》，明确发表意见如下：

  1、公司报告期内存在的募集资金误转情形由工作人员计算错误所导致，不存在违规占用上市公司募集资金的主观故意。经核查，上述资金误转操作已经得到了纠正，该笔107.48万元募集资金款项已于2016年3月21日转回至募集资金账户。

  2、根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的信息披露规则要求，公司已经在《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《2015年年度报告》中对募集资金误转事项进行了披露。根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]48250018号），会计师认为该报告在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。公司已经按照相关法律法规履行了信息披露义务。

  3、根据瑞华会计师事务所出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]48250017号），会计师认为公司在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》中的相关规定的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

  综上所述，宝鹰股份2015年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司已披露的相关信息真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。保荐机构对宝鹰股份2015年度募集资金存放与使用情况无异议。

  3、你公司2015年销售费用、管理费用较上年同期分别增长47%、62%，请结合2015年度营业收入、项目拓展情况、员工人数变化、人工成本等情况说明相关费用增长较大的具体原因。

  【回复】

  公司销售费用、管理费用增长较快与公司业务规模持续扩张、营业收入较快增长密切相关。通过比较2014年、2015年公司销售费用、管理费用与营业收入比例，可知公司销售费用、管理费用占营业收入的比例保持平稳水平。

  公司销售费用、管理费用占营业收入的比例情况

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  随着公司经营规模持续扩张，同时客户集中程度有所降低，公司进一步优化客户结构，加大优质客户的开发力度，强化了公司项目管理运营能力，从而导致公司销售费用、管理费用增加较快。

  公司2014年、2015年前五大销售客户销售情况

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  通过分析公司人员数量与结构情况，可知随着公司经营规模扩张与营业收入增加，公司人员规模也有较快增长，2015年末公司总人数为1699人，较2014年末人员规模上涨26.23%。此外，公司新招聘人员文化素质有所提升，2015年本科及以上员工人数较2014年增加39.23%，高于公司总体人员的扩张幅度，导致公司人员薪资成本相对有更大提升，进而使公司管理费用、销售费用中员工薪酬有较大幅度增加。

  公司人员结构情况

  单位：人

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  4、本报告期，你公司新增“深圳高文安设计有限公司”2.1亿元商誉，请详细说明商誉形成的业务背景、商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，并请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  （1）商誉形成的业务背景

  2015年4月,公司通过全资子公司宝鹰建设收购深圳高文安设计有限公司（下称“高文安设计”）60.00%股权，收购完成后，宝鹰建设成为高文安设计的控股股东。

  高文安设计主要从事装饰设计业务，提供项目整体规划、建筑外立面、室内 设计、园林景观及销售策划等专业服务。鉴于设计公司属于典型的“轻资产”公司，设计师的知名度对设计公司未来发展具有更为重要的推动作用；而且通过收购高文安设计并有高文安的加盟，非常有助于宝鹰建设实现“设计带动施工”的发展策略，在迅速提升公司整体设计水平的同时，有利于增强公司对施工订单的吸获能力；同时高文安在境内、港澳台、欧美华人区及东南亚诸国都具有较高的知名度和影响力，这高度契合公司紧跟“一带一路”国家战略，深度积极拓展海外业务的经营方针，从而为公司跨越式发展奠定基础，具有很重要价值和意义。因此公司决定溢价实施本次收购。

  （2）商誉的确认依据

  根据财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。在购买日，宝鹰建设取得高文安设计股权的合并成本为23,520.00万元，取得的可辨认净资产公允价值份额为2,915.93万元，因此报告期确认商誉为20,606.14万元。

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  （3）商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响

  收购高文安设计有助于宝鹰建设实现“设计带动施工”的发展策略，在增强公司对施工订单的吸获能力、拓展海外业务等方面具有重要的战略意义。因此，宝鹰建设收购高文安设计在确认商誉的同时，亦将有助于公司未来经营业绩的巩固提升。

  深圳高文安设计有限公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值为41,880.99万元，业经深圳市中企华评资产评估有限公司评估并出具了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司下属深圳高文安设计有限公司商誉减值测试项目评估报告》（深中企华评报字[2016]第17号），未出现减值迹象，对公司经营业绩亦不存在负面影响。

  （4）公司年审会计师核查意见

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2015年年报的问询函之核查意见》（瑞华专函字【2016】48250004号），明确发表意见如下：经核查，我们认为公司新增“深圳高文安设计有限公司”2.1亿元商誉形成的业务背景、商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响的会计处理是合规的，符合企业会计准则的要求。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

  2016年6月14日