证券时报多媒体数字报

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2016-028

  浙江卫星石化股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知已于2016年6月7日以书面形式送达公司全体董事。董事会会议于2016年6月12日在公司会议室以现场会议方式召开，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。

  本次会议由公司董事长杨卫东先生主持，公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司控股子公司开展融资租赁业务的议案》

  公司全资子公司浙江卫星能源有限公司及平湖石化有限责任公司拟与远东国际租赁有限公司签署融资租赁合同，将所属公司账面价值不超过12,000万元的生产设备出售给远东租赁并回租使用，融资总金额不超过12,000万元，租赁期限为24个月。《关于公司控股子公司开展融资租赁业务的公告》详见2016年6月14日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%

  2、审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司收购星源科技90%股权暨关联交易的议案》

  公司拟以自有资金收购控股股东浙江卫星控股股份有限公司的全资子公司嘉兴星源信息科技有限公司90%的股权，用于推进公司产业战略，打造科研创新平台。公司独立董事对本次交易发表事前认可意见，并在会后发表独立意见，认为本次交易有利于公司推进产业战略，打造科研创新平台，发挥上海与杭州的同城效应，吸收高端人才。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格合理、公允，不存在损害中小股东利益的情形。《关于公司收购星源科技90%股权暨关联交易的公告》详见2016年6月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。因杨卫东、马国林与杨玉英为本次交易关联董事，本次回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议的相关独立意见；

  3、独立董事关于公司收购星源科技90%股权涉及关联交易的事前认可意见；

  特此公告

  浙江卫星石化股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2016-029

  浙江卫星石化股份有限公司

  关于控股子公司开展融资租赁业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、交易内容：浙江卫星石化股份有限公司全资子公司浙江卫星能源有限公司及平湖石化有限责任公司与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）合作办理融资租赁业务，融资总额不超过人民币12,000万元。

  2、公司与远东租赁不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  3、本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，根据《公司章程》等规定，本次融资租赁业务不需要提交股东大会审议。

  一、情况概述

  浙江卫星石化股份有限公司全资子公司浙江卫星能源有限公司及平湖石化有限责任公司拟与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）签署融资租赁合同，将所属公司账面价值不超过人民币12,000万元的生产设备出售给远东租赁并回租使用，融资总金额不超过人民币12,000万元，租赁期限为24个月。

  二、交易对方情况介绍

  交易对方：远东国际租赁有限公司

  注册资本：134,271.0922万美元

  住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35楼

  经营范围：（一）国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、印刷设备、教育/科研设备、校验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶等）等机械设备及其附带软件、技术（有相关国家规定的，按照国家规定执行），以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；（二）从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；（三）经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用的机械、电子仪器、通讯设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备等租赁业务；租赁财产买卖。（四）租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询服务。（五）商业保理业务及相关咨询服务。（六）经商务部批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、交易标的基本情况

  1、名称：生产设备

  2、类别：固定资产

  3、权属：浙江卫星能源有限公司、平湖石化有限责任公司

  4、所在地：浙江省平湖市独山港镇兴港路

  5、本业务涉及的资产价值：资产账面价值不超过12,000万元

  四、本次交易的主要内容

  1、承租人：浙江卫星能源有限公司、平湖石化有限责任公司

  2、出租人：远东国际租赁有限公司

  3、租赁方式：售后回租。承租人将账面价值不超过1.2亿元的生产设备出售给远东租赁，远东租赁再将上述资产返租给公司。

  4、融资金额：12,000万元

  5、租赁期限：24个月，自起租日计算。

  6、租金及支付方式：租金总额为12,590万元（包括利息及本金），租金按月支付。

  7、租赁设备所属权：在租赁期间内，租赁资产的所有权属于远东租赁，承租方对租赁资产只享有使用权。租赁期满，且租金及其他应付款项已由承租方支付完毕之后，远东租赁将以1,000元的留购价格将租赁标的所有权不可撤销地转移给公司。

  8、上述两家公司开展融资租赁业务的具体金额将根据实际资金需要在签订合同时明确，但总额不超过12,000万元。

  五、履约能力分析

  经测算，浙江卫星能源有限公司及平湖石化有限责任公司每月支付租金（含本金、利息及增值税）最高额不超过546万元人民币。两家公司经营情况正常，有能力支付各期租金。同时，浙江卫星石化股份有限公司为公司提供本次融资租赁业务的担保，本次担保总额未超出已经浙江卫星石化股份有限公司2015年度股东大会审议通过的2016年度为控股子公司提供担保的范围。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2016-022、2016-027的相关公告。

  六、本次融资租赁的目的和对公司财务状况的影响

  浙江卫星能源有限公司及平湖石化有限责任公司开展本次融资租赁业务、利用现有生产设备进行融资，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本；同时有利于优化公司债务结构，盘活公司现有资产，进一步增强盈利能力及市场竞争力。

  七、备查文件

  浙江卫星石化股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告

  浙江卫星石化股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化     公告编号：2016-030

  浙江卫星石化股份有限公司

  关于收购星源科技90%股权暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2016年6月12日浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）与浙江卫星控股股份有限公司(以下简称“卫星控股”)签署《股权转让协议》，以115,000,000元价格受让卫星控股持有的嘉兴星源信息科技有限公司(以下简称“星源科技”)90%的股权（以下简称“本次交易”）。

  2、本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次交易的金额占公司最近一个会计年度经审计净资产额的比例低于5%，根据《公司章程》及《浙江卫星石化股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次交易应由公司董事会审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  3、星源科技为公司控股股东卫星控股的全资子公司，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定，本次交易的交易对方为公司控股股东，本次交易的标的公司星源科技属于公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。

  4、本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的标准，不构成重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  名称：浙江卫星控股股份有限公司

  统一社会信用代码：913300007154072427

  类型：股份有限公司(非上市)

  住所：浙江省嘉兴总部商务花园88号803室

  法定代表人：杨卫东

  注册资本：10,000万元

  经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，纺织品的销售，经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  营业期限：1999年7月28日至长期

  卫星控股的股东名称、出资额及出资比例情况如下：

  ■

  卫星控股目前持有公司399,000,000股股份，占公司已发行股份总数的49.88%，为公司的控股股东。

  三、星源科技的基本情况

  名称：嘉兴星源信息科技有限公司

  统一社会信用代码：91330402569366613G

  类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

  住所：嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼(富润路101号)524室

  法定代表人：杨卫东

  注册资本：5,000万元

  经营范围：从事计算机领域内技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  营业期限：2011年2月18日至2061年2月17日

  股权结构：卫星控股持有其100%的股权

  星源科技最近一年(经审计)及一期(未经审计)的财务数据如下：

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司委托万隆（上海）资产评估有限公司对交易标的全部股东权益在2016年3月31日市场价值进行评估。根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1384号《浙江卫星石化股份有限公司拟收购股权涉及的嘉兴星源信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次评估采用资产基础法对星源科技股东全部权益价值进行了估值，截至评估基准日2016年3月31日，星源科技资产评估结果如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  根据本次评估结果,星源科技股东全部权益评估值为12,139.34万元，评估增值6,662.51万元。在此基础上经双方协商，本次交易的股权转让价款为11,500万元

  五、交易合同的主要内容

  1、公司以万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1384号《浙江卫星石化股份有限公司拟收购股权涉及的嘉兴星源信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果,以自有资金1,1500万元受让卫星控股持有的星源科技90%的股权。协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效；

  2、公司与卫星控股同意并确认，自《股权转让协议》生效之日起三个工作日内，公司应当将股权转让价款人民币5,000万元(大写：人民币伍仟万元)。支付至卫星控股指定银行账户。股权交割完成之日起三个工作日内，公司再将股权转让价款人民币6,500万元(大写：人民币陆仟伍佰万元)付至卫星控股指定银行账户；卫星控股应在收到股权转让价款当日向公司开具合规的收据。

  3、自卫星控股收到公司支付的第一笔股权转让价款后，应当配合并促使目标公司完成标的股权过户至公司名下之工作。标的股权过户公司名下之工商变更登记手续完成之日(以目标公司营业执照换发或准予备案/变更通知书下发之日为准)为股权交割日，自股权交割日起，公司享有目标公司全部的股东权益。

  4、双方同意并确认，就标的股权转让事宜产生的任何税收或费用均由纳税义务人各自承担。

  六、交易目的和对公司的影响

  近年来，卫星石化保持了快速发展，已建成了国内领先的C3产业链一体化，以丙烷为原料，生产丙烯、丙烯酸及酯以及下游的纺织化学品和高吸水性树脂。尤其是丙烯酸与纺织化学品无论是产能还是市场占有率，均为国内第一。2015年公司委托美国波士顿咨询公司梳理了未来五年的产业战略规划，确立了卫星石化成为“国内最好的专注于技术与服务的多元化化工企业”的目标。

  基于上述发展定位，公司将致力于技术优化降低成本，同时将加大力度吸引高端人才，增强研发力量，不断推出新产品和新的应用服务。因此，公司必须要有吸引人才的平台，从硬件设施和软件条件上创造优质的科研环境。而星源科技位于嘉兴市经济开发区（国家级），近高铁嘉兴南站，与上海、杭州均半小时车程，可以发挥三地同城效应，有利于吸引更多高端人才，加快布局和推进公司战略。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日，公司与关联人卫星控股未发生过关联交易。

  八、独立董事意见

  根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，经严格、认真审核，就第二届董事会第二十一次会议审议的《关于公司收购星源科技90%股权暨关联交易的议案》分别发表了事前认可意见和独立意见，内容如下：

  本次交易有利于公司推进产业战略，打造科研创新平台，发挥上海与杭州的同城效应，吸收高端人才。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格合理、公允，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。在审议该议案时，关联董事实施了回避表决。因此，此次审议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，已充分履行了关联交易审议程序。同意公司实施本次交易。

  九、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

  3、《股权转让转议》；

  4、星源科技最近一年审计报告及最近一期的财务报表；

  5、万隆评报字（2016）第1384号《浙江卫星石化股份有限公司拟收购股权涉及的嘉兴星源信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  特此公告

  浙江卫星石化股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日