证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛城市传媒股份有限公司（以下简称"城市传媒"或"公司"）近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对青岛城市传媒股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函[2016]0755号），现对问询函提及的相关问题回复如下：

  一、请公司比照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求,补充披露相关有限合伙协议的主要内容,包括但不限于有限合伙人与普通合伙人的主要权利与职责、合伙企业的经营和管理模式、退出方式以及具体利益安排等。

  公司回复：

  本次合伙协议的主要内容：

  1、产品名称：深圳兴旺财富二号投资中心（有限合伙）。

  2、基金类型：有限合伙。

  3、基金管理人：深圳前海兴旺投资管理有限公司（以下简称"前海兴旺"），为深圳兴旺财富二号投资中心（有限合伙）之唯一普通合伙人。

  4、合伙人对有限合伙债务的责任：

  普通合伙人对有限合伙的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙的债务承担责任。

  5、主要管理人员：陈宏、熊明旺。

  6、管理模式：

  有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。除非协议另有规定，为实现有限合伙之目的，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的执行事务合伙人委派代表或其他代理人行使。

  7、基金管理费：

  管理费费率为2%/年。投资期（即首次交割日起至首次交割日的第3个周年日）的年度管理费为各有限合伙人认缴出资总额的2%/年；退出期（即首次交割日满3周年日起至有限合伙期限届满之日）的年度管理费为每一年度首日未退出的项目投资本金金额的2%/年。

  8、收益分配：

  来源于投资项目的投资收益和有限合伙所取得的其他收入应当首先在各合伙人之间按照其实际投资额比例进行初步划分。归属全体合伙人的部分，应按照下列次序在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配，且在全体有限合伙人之间应当按各有限合伙人在有限合伙的实际投资额按比例进行分配：

  （1）返还有限合伙人之实缴资本： 100%分配给全部有限合伙人直至其根据本项取得的累计分配金额等于其累计实缴出资额；

  （2）返还普通合伙人之实缴资本：100%分配给普通合伙人直至其根据本项取得的累计分配金额等于其累计实缴出资额；

  （3）支付合伙人优先回报：100%分配给全部合伙人，直至对各合伙人的累计分配足以使各合伙人就其按照前述第（1）项和第（2）项取得的分配金额实现8%（年复利）的优先回报（优先回报的计算期间从喜马拉雅项目交割即有限合伙实际向喜马拉雅公司打款之日起算，到该分配时点为止）；

  （4）普通合伙人追补：在完成上述第（3）项分配后仍有剩余的，100%分配给普通合伙人，直至其依本第（4）项分配的金额相当于全体合伙人在上述第（3）项所取得的优先回报和其根据本第（4）项所取得分配之和的20%；

  （5）2/8分配：经过上述分配后的余额，20%分配给普通合伙人，80%分配给全部有限合伙人（普通合伙人根据上述第（4）项和本第（5）项取得的收益，"绩效收益"）。

  9、退出方式：

  （1）有限合伙存续期间，经普通合伙人同意，有限合伙人可转让其在有限合伙中的财产份额；

  （2）有限合伙存续期间，除根据（1）款约定转让有限合伙财产份额而发生的退伙，以及经普通合伙人同意而退伙外，有限合伙人不得退伙或在有限合伙终止前提前收回投资本金。

  二、公司公告称,依据喜马拉雅前期估值情况,结合其用户数据和经营数据,采用 PU、PS 估值方法做出估值判断。请补充披露相关具体内容。

  公司回复：

  本次交易估值依据：

  公司依据喜马拉雅上一轮估值情况，并结合喜马拉雅目前的用户数据和经营数据，采用P/MAU、P/S、可比上市公司、预期测算等估值方法，作出本轮估值判断。

  P/MAU估值计算公式：收入-成本费用=用户数（MAU）*单用户贡献（ARPU）-成本费用=净利润。2015年11月，喜马拉雅拆除VIE融资后，估值约为26亿元人民币，领投方为前海兴旺。同期喜马拉雅日活跃用户约为450万，月活跃用户约为3000万。目前，喜马拉雅日活跃用户数量超过800万，月活跃用户超过4500万。

  P/S估值计算公式：市销率=估值/主营业务收入。

  综合上述两种估值方法，确定喜马拉雅本轮投资估值约为41亿元人民币。

  三、请公司结合相关利益安排、喜马拉雅经营状况以及公司投资目的等,有针对性地说明该项投资对公司业绩可能产生的影响。

  公司回复：

  若本次投资产生超预期收益，根据合伙协议收益分配约定，普通合伙人将优先取得20%收益，公司与其他有限合伙人按出资比例分配80%的收益。

  本次投资三年内对公司业绩将不产生重大影响，极端情况下公司将以出资额为限承担投资风险。

  四、请公司从喜马拉雅具体经营情况和行业风险,合伙协议内容,以及公司业务和对外投资情况等方面，充分揭示相关风险。

  公司回复：

  1、喜马拉雅所处行业环境风险：

  喜马拉雅为移动互联音频分享行业龙头，属于移动互联网行业。近年来移动互联网行业高速发展，但在高速发展的同时也存在着受政策影响较大、竞争激烈、不确定性高、市场环境变化较快的特点。因此存在喜马拉雅所处行业环境发生重大变化而影响其经营业绩的潜在风险。

  2、喜马拉雅经营风险：

  喜马拉雅的业务模式属于轻资产的互联网公司，整体商业模式属于创新型公司，该公司团队的稳定性、创新模式的探索更新速度、以及市场占有率的稳定性等因素都会成为潜在的投资风险。

  3、投资退出渠道不确定风险：

  喜马拉雅目前为非上市公司，如其未能实现良性发展，未来的投资人不能给予喜马拉雅更高估值，进而造成股权投资无法通过被投资公司IPO（首次公开发行上市）、并购、回购等方式实现权益变现及保值、增值,短时间内难以套现，投资退出渠道存在一定不确定性。

  4、估值风险：

  鉴于移动互联网企业发展周期短、企业更迭快、盈利性呈非线性增长，市场往往更关注公司的未来发展，因此相较传统企业，移动互联网行业估值主要以用户流量增长和用户价值变现为核心，若喜马拉雅无法实现稳定快速发展，则将影响到其未来的估值水平，进而影响其投资价值。

  公司本次投资为间接投资，三年内对公司业绩将不产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  青岛城市传媒股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日