证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“公司”或“ST华泽”）于2016年5月25日收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第86号，主要内容及回复如下：

  你公司5月25日披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的补充公告》显示你公司董事王辉、王涛辞去公司董事会相应职务。同日披露的《关于公司控股股东股份冻结的公告》和提交的《甘肃省高级人民法院民事判定书》显示，你公司控股股东王辉持有的公司股份107,441,716股，于2016年5月19日被甘肃省高级人民法院司法冻结，解冻日期为2016年12月31日；公司控股股东王涛持有的公司股份84,191,525股，于2016年5月19日被甘肃省高级人民法院司法冻结，解冻日期为2016年12月31日。另外，你公司实际控制人王辉、王涛、王应虎旗下的资产均被司法冻结，包括：陕西星王企业集团有限公司（以下简称：陕西星王）持有的广西华汇新材料有限公司30%的股权；陕西星王投资控股有限公司（以下简称：星王控股）持有的广西华汇新材料有限公司56%的股权；陕西星王持有的陕西太白山旅游建设开发有限公司90%的股权；星王控股持有的陕西华江新材料有限公司的股权等。

  我部对此高度关注，请你公司、持续督导财务顾问国信证券就下列问题于2016年5月30日前作出说明，涉及信息披露的请及时进行公告:

  1.2013年、2014年和2015年王辉、王涛应以其合计所持191,633,241股你公司股份向你公司进行补偿，占其二人所持上市公司股份数的100%，履行股份补偿后王辉、王涛不再持有你公司股份。上述股份前期几乎被全部质押，王辉、王涛需要解除股份质押所需的资金金额为25.65亿元（未含利息），上述质押的资金来源由王辉、王涛及其控制的陕西华江新材料有限公司融资解决。

  （1）请结合上述情况，说明王辉和王涛是否有能力履行相关承诺。若否，请你公司详细说明将采取何种措施敦促王辉和王涛履行相关承诺，切实保护你公司和中小股东的利益。

  公司回复：

  公司于2016年6月1日召开的2016年第三次临时股东大会《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》未获2/3以上持有表决权的股东通过，陕西星王企业集团有限公司拟以其持有的控股公司的股权对应的资产评估作价置入上市公司用于支付关联方占用上市公司资金的努力在一定时间内无法实现，公司控股股东在规定时间内解决占用上市公司资金的问题存在重大不确定性。

  公司将继续督促王辉、王涛按照《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施》及相关承诺内容履行承诺义务。且公司不排除采取法律手段维护公司和中小股东的利益。

  财务顾问回复：

  王辉和王涛履行重组业绩补偿承诺的能力存在重大不确定性。

  财务顾问已经多次就ST华泽控股股东业绩补偿承诺履行事项出具专项核查意见，并多次通过督导函的形式督促ST华泽董事会积极采取措施敦促王辉和王涛履行业绩补偿承诺，在控股股东就承诺履行而制定的措施不具可行性或存在风险的情况下，ST华泽董事会、监事会应采取法律手段保护上市公司和中小股东的利益。

  （2）陕西星王占用你公司资金高达14.97亿元，且王辉、王涛及其一致行动人已承诺将其所持主要资产质押给你公司用于担保关联占用还款。请结合上述情形分析王辉、王涛是否存在无法筹集补偿资金对你公司进行全额业绩承诺补偿的风险，如有，请补充披露并做特别风险提示。

  公司回复：

  ①王辉、王涛在履行股份补偿义务后，将不再持有股份；

  ②王辉、王涛目前持有的公司股份几乎被全部质押，解除质押需要的资金为25.65亿元（未含利息），且解除其股份的司法冻结还需4.6亿元（未考虑罚息的情况下）；

  ③王辉、王涛及其控制的陕西星王占用公司资金高达14.97亿元；

  ④王辉、王涛、王应虎名下的资产均被债权人申请司法冻结，当前状态下存在已无有效资产可以用来担保业绩补偿承诺的履行的可能；

  ⑤截至本回复意见出具日，王辉、王涛、王应虎暂未提出有效的、明确的资金筹集方案。

  ⑥2016年5月27日，公司收到控股股东王辉、王涛递交的深圳中融丝路资产管理有限公司致王辉女士、王涛先生的《通知函》，具体内容详见公司于2016年5 月28日披露的《关于收到公司控股股东递交的<通知函>的公告》。

  公司正在采取积极的措施敦促王辉和王涛履行业绩承诺补偿等承诺，切实保护上市公司和中小股东的利益，但仍然面临王辉、王涛存在无法筹集补偿资金对公司进行全额业绩承诺补偿的风险。

  财务顾问回复：

  王辉、王涛存在无法筹集补偿资金对公司进行全额业绩承诺补偿的风险。同时，财务顾问将督促ST华泽就上述风险作出以下特别风险提示：“根据上市公司与王辉、王涛签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》，王辉、王涛应以其合计所持191,633,241股上市公司股份向公司进行补偿，占其二人所持上市公司股份数的100%，履行股份补偿后王辉、王涛不再持有公司股份。根据上市公司目前对王辉、王涛财务资金状况的核查，王辉、王涛存在无法筹集补偿资金对公司进行全额业绩承诺补偿的风险。如果王辉、王涛最终无法筹集补偿资金对公司进行全额业绩承诺补偿，将对上市公司及中小股东的利益造成损害。上市公司正在采取积极的措施敦促王辉和王涛履行业绩承诺补偿等承诺，切实保护上市公司和中小股东的利益，但仍然面临王辉、王涛存在无法筹集补偿资金对公司进行全额业绩承诺补偿的风险。特此提请中小股东关注上述风险。”

  （3）陕西华江新材料有限公司的股权被司法冻结。请结合上述情况，分析陕西华江新材料有限公司的最近三年的财务数据，包括不限于：资产规模、资产负债率、盈利能力等，并详细说明陕西华江新材料有限公司的主营业务、评级结果（如有）、历史融资情况、融资渠道、相应的融资计划、以及为融资提供担保的能力。

  公司回复：

  ①陕西华江近三年基础财务数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  ②陕西华江主营业务

  陕西华江经营范围：有色金属的生产和销售；化工产品（国家监控、易制毒及危险化学品除外）、锌精粉、不锈钢薄板（卷）、不锈钢产品的生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的向木，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ③陕西华江评级结果

  陕西华江暂无外部评级结果。

  ④陕西华江历史融资情况及融资渠道

  单位：万元

  ■

  ⑤陕西华江融资担保物抵质押情况

  ■

  根据上述陕西华江的资产状况、盈利状况、公司融资担保物质押情况，公司认为：

  截至2015年12月31日，陕西华江净资产为 296,867.22万元，扣除无形资产227,364.57万元，还剩余69,502万元。陕西华江固定资产273,431.12万元，扣除无形资产227,364.57万元，还剩余46,066万元。（以上数据未经审计）

  陕西华江主要资产即三处铅锌矿采矿权均已质押给金融机构用于融资。其剩余净资产约6.95亿，剩余固定资产约4.6亿。其通过股权质押融资、固定资产抵押融资或其他融资渠道为王辉、王涛解决股份质押问题的可能性较低；其次，虽然陕西华江近三年每年可以产生一定的净利润，但远不足覆盖解除王辉、王涛股份质押需要的资金25.65亿元（未含利息）；此外，因未按期偿还甘肃信达借款合计本息4.6亿元。因此陕西华江为王辉、王涛融资解决股份质押的不确定性较高，进而王辉、王涛履行业绩补偿承诺存在重大风险。

  财务顾问回复：

  （1）公司近三年基础财务数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  （2）公司主营业务

  公司经营范围：有色金属的生产和销售；化工产品（国家监控、易制毒及危险化学品除外）、锌精粉、不锈钢薄板（卷）、不锈钢产品的生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的向木，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （3）公司评级结果

  公司暂无外部评级结果

  （4）公司历史融资情况及融资渠道

  单位：万元

  ■

  （5）公司融资担保物抵质押情况

  ■

  根据上述陕西华江的资产状况、盈利状况、公司融资担保物质押情况，财务顾问认为：

  陕西华江主要资产即三处铅锌矿采矿权均已质押给金融机构用于融资，其有能力提供额外担保物融资或采取其他融资渠道为王辉、王涛解决股份质押问题的可能性较低；其次，虽然陕西华江近三年每年可以产生一定的净利润，但远不足覆盖解除王辉、王涛股份质押需要的资金25.65亿元（未含利息）；此外，因未按期偿还甘肃信达借款合计本息4.6亿元，陕西华江股权已被甘肃信达申请司法冻结，证明其本身的偿债能力存在重大不确定性，则其为王辉、王涛融资解决股份质押的不确定性较高，进而王辉、王涛履行业绩补偿承诺存在重大风险。

  2. 你公司2016年3月1日披露《关于重大资产重组停牌的公告》，称正在筹划重大资产重组事项。公司后续披露重组进展公告，称公司拟以现金购买或以应收账款、预付账款等资产置换星王集团持有的广西华汇新材料有限公司的股权、实际控制人正在进行的地产项目收益权或股权。星王集团持有的广西华汇新材料有限公司的股权均被司法冻结。重组标的资产权属存在重大瑕疵，请你公司董事会说明延期复牌继续筹划重组，并将相关议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。请你公司重大资产重组独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  ①公司正在筹划的重大资产重组事项涉及的主要标的资产已被司法冻结，经司法冻结的标的资产存在权属不清晰的重大瑕疵，资产过户或者转移存在法律障碍，同时经司法冻结的标的资产存在限制或者禁止转让的情形。

  根据公司2016年5月25日披露的《关于公司控股股东股份冻结的公告》和提交的《甘肃省高级人民法院民事判定书》显示，星王集团持有的广西华汇新材料有限公司的股权处于申请人申请冻结清单之中。《甘肃省高级人民法院民事判定书》中并无明确其冻结的资产清单明细。公司于2016年5月26日向公司控股股东发函，请公司实际控制人王辉、王涛、王应虎明确说明除了王辉持有的公司股份107,441,716股，王涛持有的公司股份84,191,525股，于2016年5月19日被甘肃省高级人民法院司法冻结，解冻日期为2016年12月31日以外，名下或实际控制的资产被甘肃省高级人民法院冻结情况及清单；同时请其提供本次公司实际控制人及关联方与信达资管之间的借款协议。但截至本回复出具之日，公司尚未收到公司控股股东的回复。因此，公司无法准确判断星王集团持有的广西华汇新材料有限公司的股权是否已被司法冻结。

  因此公司按照股东大会通知将相关议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  公司将继续采取有关措施对甘肃省高级人民法院依据其民事判定书最终冻结相关资产范围进行核查，及时履行信息披露义务。

  ②公司董事会提交股东大会审议的《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》未获2016年6月1日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司已经在2016年6月2日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨股票继续停牌的公告》中承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并就公司控股股东在规定时间内解决占用上市公司资金的问题存在重大不确定性进行了风险提示。

  财务顾问回复：

  根据《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定：上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

  经核查，财务顾问认为：

  （1）上市公司正在筹划的重大资产重组事项涉及的标的资产已被司法冻结，经司法冻结的标的资产存在权属不清晰的重大瑕疵，资产过户或者转移存在法律障碍，同时经司法冻结的标的资产存在限制或者禁止转让的情形。在未解决上述司法冻结事项的情况下，ST华泽董事会将重组延期复牌的议案提交股东大会审议不符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。

  （2）ST华泽董事会提交股东大会审议的《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》未获2016年6月1日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过，上市公司已经在2016年6月2日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨股票继续停牌的公告》中承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并就公司控股股东在规定时间内解决占用上市公司资金的问题存在重大不确定性进行了风险提示。

  3.你公司关联方星王集团违反规定程序占用你公司资金，截至2015年12月31日的余额为14.97亿元。你公司披露《关于关联方占用公司资金整改进展情况的公告》显示，2016年5月19日，你公司完成了王涛及其一致行动人持有的广西华汇新材料有限公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公司90%股权质押工作。上述股权质押为关联方资金占用还款提供担保。请补充披露上述股权质押的交易对手方、质押金额、质押期限，并结合上述公司的股权被司法冻结的情况，说明王辉和王涛是否有能力解决关联方非经营性资金占用问题，若否，请你公司详细说明将采取何种措施敦促王辉和王涛履行相关承诺，切实保护你公司和中小股东的利益；请补充披露并做特别风险提示。

  公司回复：

  根据质押合同，股权质押的交易对手方、质押金额、质押期限、是否被司法冻结等情况，如下表：

  ■

  公司暂无法准确获悉上述质押标的司法冻结状态。

  质押标的合计质押金额未能覆盖公司关联方资金占用额度14.97亿元，公司认为王辉、王涛解决关联方非经营性资金占用问题的能力存在重大不确定性。公司正在采取积极的措施敦促王辉和王涛履行关联方资金占用问题等相关承诺，切实保护上市公司和中小股东的利益，但仍然面临王辉、王涛无法履行解决关联方资金占用问题等相关承诺的风险。

  财务顾问回复：

  财务顾问核查了相关的质押合同，股权质押的交易对手方、质押金额、质押期限、是否被司法冻结等情况，如下表：

  ■

  上述质押标的司法冻结状态仅依据中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司于2016年5月6日向甘肃省高级人民法院提供的《诉前财产保全申请书》确认，陕西华铭房地产开发有限公司100%股权是否被其他债权人提请司法冻结暂无法获悉。

  质押标的的合计质押金额远不能覆盖上市公司关联方资金占用额度14.97亿元，同时结合上述质押标的被司法冻结的情况，财务顾问认为王辉、王涛解决关联方非经营性资金占用问题的能力存在重大不确定性。

  财务顾问已经多次就ST华泽关联方资金占用事项出具专项核查意见，并多次通过督导函的形式督促ST华泽董事会积极采取措施敦促公司控股股东履行解决关联方资金占用问题的承诺，在控股股东就承诺履行而制定的措施不具可行性或存在风险的情况下，ST华泽董事会、监事会应采取法律手段保护上市公司和中小股东的利益。

  综上，财务顾问认为：

  王辉、王涛存在无法履行解决关联方资金占用问题等相关承诺的风险。同时，财务顾问将督促ST华泽就上述风险作出以下特别风险提示：“截至2015年12月31日，上市公司关联方陕西星王企业集团有限公司违规占用上市公司资金14.97亿元。王涛及其一致行动人将其持有的广西华汇新材料有限公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公司90%股权质押给上市公司，上述股权质押为关联方资金占用还款提供担保。而质押标的中广西华汇新材料有限公司40%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公司90%股权已被司法冻结。王辉、王涛解决关联方非经营性资金占用问题的能力存在重大不确定性，存在无法履行关联方资金占用问题等相关承诺的风险。如果王辉、王涛最终无法履行关联方资金占用问题等相关承诺，将对上市公司及中小股东的利益造成一定程度的损害。上市公司正在采取积极的措施敦促王辉和王涛履行关联方资金占用问题等相关承诺，切实保护上市公司和中小股东的利益，但仍然面临王辉、王涛无法履行解决关联方资金占用问题等相关承诺的风险。特此提请中小股东关注上述风险。”

  4. 你公司公告称董事王辉、王涛辞去公司董事会相应职务。鉴于王涛兼任你公司董事长并代行董事会秘书的职责，王涛离职后将造成你公司董事长、董事会秘书岗位空缺。目前你公司目前董事长、董事会秘书、独立董事和证券事务代表空缺，请你公司按照本所《股票上市规则》第3.2.8条和3.2.13条的要求尽快选聘董事会秘书和证券事务代表，做好信息披露工作，同时请你公司按照本所《股票上市规则》和你公司《公司章程》的规定，尽快选聘独立董事和高管人员，确保公司董事会和经营层正常履行职责。

  公司回复：

  ①公司已在2016年5月26日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于公司董事、董事长辞职的公告》对由副董事长王应虎先生代行公司董事长职务的情况进行了公告。公司已在2016年6月3日公告第八届董事会第三十四次会议决议公告中披露，本次会议审议的关于选举董事长的两个议案均未获得董事会表决通过。该次董事会未选举出公司董事长，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，在公司选举出新任董事长之前,由公司副董事长王应虎先生代行公司董事长职务。

  ②公司已于2016年5月28日召开的第八届董事会第三十二次会议上审议通过了关于聘请黎永亮担任公司董事会秘书的议案，同时公司独立董事已就同意聘任黎永亮担任公司董事会秘书事宜发表了独立意见，黎永亮符合担任上市公司董事会秘书的任职资格，且其任职一事履行了公司审批程序并进行了信息披露。

  ③《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.8条规定：上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

  公司目前正在积极物色证券事务代表人选，并履行相应的聘任审批程序。

  ④2016年3月10日，公司独立董事雷华锋提出辞职申请，雷华锋为会计专业人士，其辞职后，公司现任独立董事中无会计专业人士；2016年6月2日，公司独立董事赵守国提出辞职申请。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定，雷华锋、赵守国的辞职报告将在股东大会选举出新任独立董事后方可生效。在此期间，雷华锋、赵守国仍将继续履行独立董事及董事会相关专门委员会委员职责直至新任独立董事就任为止。公司董事会将按规定尽快提名独立董事候选人，且需一名拥有会计专业资质的独立董事候选人，并提交股东大会审议。

  ⑤公司总经理陈胜利已于2016年4月18日辞职，副总经理朱若甫已于2016年4月13日辞职，副总经理兼财务总监郭立红已于2016年5月30日辞职。为确保公司正常经营，公司已于2016年5月17日召开的第八届董事会第三十一次会议上审议通过了《关于聘任总经理的议案》及《关于聘任副总经理的议案》，聘任赵强担任总经理一职，聘任陈建兵、张文涛担任公司副总经理。第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，目前公司高级管理人员职位健全，公司经营层均正常履职。

  ⑥2016年6月3日，公司为保证全资子公司陕西华泽生产经营正常进行，并以此维护公司和公司股东的利益，对陕西华泽经营班子进行调整及重新任命。此次调整和任命是公司面对当前经营环境做出的管理举措，旨在进一步规范公司治理，加强经营层管理能力，促进公司健康发展。

  财务顾问回复：

  1、上市公司将在2016年第三次临时股东大会选举董事后再召开董事会选举董事长，在选举新任董事长之前,由上市公司副董事长王应虎代行公司董事长职务，上市公司已在2016年5月26日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于公司董事、董事长辞职的公告》中将王应虎代行公司董事长职务的情况进行了披露。

  2、上市公司已于2016年5月28日召开的第八届董事会第三十二次会议上审议通过了关于聘请黎永亮担任公司董事会秘书的议案，同时上市公司独立董事已就同意聘任黎永亮担任公司董事会秘书事宜发表了独立意见，黎永亮符合担任上市公司董事会秘书的任职资格，且其任职一事履行了上市公司审批程序并进行了信息披露。

  3、《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.8条规定：上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

  ST华泽目前正在积极物色证券事务代表人选，财务顾问将督促上市公司尽快落实拥有任职资格的证券事务代表人选，并履行相应的聘任审批程序。

  4、2016年3月10日，上市公司独立董事雷华锋提出辞职申请，雷华锋为会计专业人士，其辞职后，上市公司现任独立董事中无会计专业人士；2016年6月2日，上市公司独立董事赵守国提出辞职申请。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定，雷华锋、赵守国的辞职报告将在股东大会选举出新任独立董事后方可生效。在此期间，雷华锋、赵守国仍将继续履行独立董事及董事会相关专门委员会委员职责直至新任独立董事就任为止。财务顾问将督促上市公司董事会按规定尽快提名独立董事候选人，且需一名拥有会计专业资质的独立董事候选人，并提交股东大会审议。

  5、上市公司总经理陈胜利已于2016年4月18日辞职，副总经理朱若甫已于2016年4月13日辞职，副总经理兼财务总监郭立红已于2016年5月30日辞职。为确保公司正常经营，上市公司已于2016年5月17日召开的第八届董事会第三十一次会议上审议通过了《关于聘任总经理的议案》及《关于聘任副总经理的议案》，聘任赵强担任总经理一职，聘任陈建兵、张文涛担任公司副总经理。目前上市公司高级管理人员职位除财务总监一职以外无空缺，经财务顾问确认，ST华泽已经与财务总监候选人签订了劳动合同，聘任财务总监的议案仍需董事会审议通过后方能生效，除此之外，上市公司经营层均正常履职。

  公司独立财务顾问关于本关注函的回复的详细情况见《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2016】第86号）所涉及事项的核查意见》。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年六月十五日