证券时报多媒体数字报

  股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-029

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：经公司申请，公司股票将于2016年6月15日(星期三)开市起复牌。

  因陕西兴化化学股份有限公司（以下简称"公司"）筹划的重大事项存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免对公司股价产生异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST 兴化，股票代码：002109）自2016年5月30日开市起停牌。

  2016年6月3日,公司收到陕西延长石油(集团)有限责任公司(以下简称"延长集团"，公司控股股东的母公司，间接控制上市公司)通知，拟对现有重组方案进行重大调整，主要情况为：（1）延长集团拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、认购公司股份的方式置入其持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称"兴化化工"）股权；（2）现有重组方案中拟置入的陕西延长石油天然气有限责任公司（以下简称"天然气公司"）由于2016年度可能面临亏损，延长集团决定不再置入。

  2016年6月4日，公司发布了《重大资产重组进展、重组方案调整及继续停牌公告》（公告编号：2016-026），具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。因对于延长集团提出的调整现有重组方案事宜，公司须召开董事会进行审议，该事项存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST 兴化，股票代码：002109）自2016年6月6日开市起继续停牌。

  2016年6月14日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》。调整后重组方案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的公司《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2016-027）。

  公司和延长集团将积极推进重组工作的开展。关于本次重组的资产评估报告已于6月12日报送至陕西省国资委，公司将加快推进评估报告在省国资委的备案工作，取得评估备案后，将尽快签署重组相关协议，并将尽快召开董事会审议本次重组的《重组报告书（草案）》等相关文件，并发出召开股东大会的通知。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST 兴化，股票代码：002109）将于2016年6月15日开市起复牌。

  本次重大资产重组方案调整后，后续重大资产重组工作尚需履行的审批程序（包括但不限于）：本次重组相关审计、评估工作完成后，公司将召开董事会审议通过调整方案后的重组相关事项；陕西省国资委核准本次重组相关事项；公司股东大会审议通过本次重组方案；商务部反垄断局通过本次重组涉及经营者集中审查；取得中国证监会对本次重组的核准等。本次重组能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2016年6月15日

  股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-027

  陕西兴化化学股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称下称"兴化股份"或"公司"）第六届董事会第十八次会议通知于2016年6月3日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，召集人已在会议中说明具体情况。本次会议于2016年6月14日在公司第三会议室召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生回避表决。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组方案的议案》。

  2016年LNG市场发生重大变化，LNG价格大幅下滑。拟置入资产陕西延长石油天然气有限责任公司（下称"天然气公司"）LNG销售均价从元月的3300元/吨，大幅滑落至五月的2300元/吨，远低于天然气公司盈亏平衡点，2-5月已出现连续亏损，使得天然气公司2016年盈利能力存在重大不确定性，预计全年将出现较大亏损，不具备置入兴化股份的条件。为继续推进本次重组，陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称"延长集团"）拟对本次重大资产重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出本次重组，以陕西延长石油兴化化工有限公司（下称"兴化化工"）单独实施本次重大资产重组。现有重组方案中配套募集资金主要用于天然气公司在建项目后续建设。由于天然气公司不再纳入置入资产范围，在现有重组方案中取消配套募集资金。

  本次重组的方案调整为：

  （一）整体方案

  本次重大资产重组方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。

  兴化股份拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买延长集团、陕西鼓风机（集团）有限公司（下称"陕鼓集团"）持有的兴化化工100%股权。其中：（1）兴化股份以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；（2）兴化股份通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （二）重大资产置换

  1、资产置换方案

  公司以置出资产与延长集团持有的兴化化工99.063%股权进行等值置换。延长集团指定由兴化集团承接置出资产。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  2、定价原则及交易金额

  置出资产、延长集团所持兴化化工99.063%股权的作价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（下称"陕西省国资委"）核准或备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与延长集团协商确定。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （三）发行股份购买资产

  1、发行股份购买资产方案

  资产置换中延长集团持有的兴化化工99.063%股权作价超过置出资产作价部分（下称"差额资产"），陕鼓集团所持有的兴化化工0.937%股权，由公司以发行股份的方式向延长集团、陕鼓集团分别购买。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  2、交易金额

  本次发行股份购买资产的交易金额（包括差额资产作价和陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权作价）均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省国资委核准或备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  3、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  4、发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为兴化股份第六届董事会第十八次会议召开日，即2016年6月14日。定价基准日至本次非公开发行股份期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  5、发行数量

  根据拟购买资产的评估值及发行价格计算确定本次发行股份购买资产的发行总数。本次非公开发行股份的总数＝认购资产作价/本次非公开发行股份的发行价格。

  其中：

  延长集团获得的非公开发行股份数量＝差额资产作价/本次非公开发行股份的发行价格；

  陕鼓集团获得的非公开发行股份数量＝陕鼓集团拥有的置入资产作价/本次非公开发行股份的发行价格。

  根据上述公式计算的股份数量为小数时，向下取整数。舍去的小数部分对应的金额由兴化股份以现金方式向交易对方补足。

  本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦做相应调整。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  6、滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  7、股份锁定安排

  延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后36个月内不得转让；延长集团于本次交易前持有的公司股票自本次交易完成后12个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的公司股票的锁定期自动延长6个月；锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  陕鼓集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后12个月内不得转让，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （四）职工安置方案

  本次交易中，按照"人随资产走"的原则办理与置出资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或兴化集团负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或兴化集团承担。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （五）过渡期间损益安排

  自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，延长集团及兴化集团按照交割时的现状承接置出资产；置入资产运营所产生的收益归公司所有，亏损由交易对方按其持股比例各自补足。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （六）决议有效期

  公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案项下逐项审议均回避表决。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2.公司独立董事签字的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司

  董事会

  2016年6月15日