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  证券时报记者 唐强

  没有永远的敌人，只有永远的利益！在商言商，面对各种利益的驱使，资本大佬纠缠博弈、以退为进之事常有之。历时近一年的交锋之后，胡氏兄弟与国风集团终于达成和解，至此双方针对西藏旅游（600749）的股权争夺案也就此告一段落。

  但证券时报·莲花财经记者注意到，作为举牌方的胡氏兄弟实则被控股股东“调解”，已默默接受了其部分关键条款。

  拉萨中院从中调解

  6月14日晚间，西藏旅游发布公告，该公司于近日收到西藏自治区拉萨市中级人民法院（以下简称拉萨中院）的《民事调解书》，就拉萨中院受理的原告国风集团与西藏旅游及被告胡波、胡彪有关的民事纠纷一案做出调解,诉讼双方已达成一致和解。

  自2015年7月份开始，胡氏兄弟通过二级市场强势举牌西藏旅游，并迅速拿下其10%的股权，晋升至西藏旅游第二大股东之位。在遭遇举牌方的步步紧逼之后，西藏旅游的控股股东国风集团倍感压力，由此试图通过司法渠道守住控股权。

  2015年7月，国风集团向拉萨中院提起股东代表诉讼，起诉胡波及一致行动人胡彪，请求法院判令被告超过5%之后购买西藏旅游股票的行为属无效民事行为等诉求；9月，控股股东进一步追加西藏旅游为第三被告并已得到法院受理，举牌方的诉讼也需上市公司配合执行。

  更为重要的是，2015年10月，拉萨中院开出行为保全《裁定书》，禁止被告胡波、胡彪于本案判决生效前行使，或通过第三方行使其持有西藏旅游股份的投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集和主持股东大会的权利等事项；同年11月，拉萨中院又给出财产保全的裁定书。

  值得关注的是，胡氏兄弟在西藏旅游的股东权利暂被法院冻结，也创造出A股首个禁止股东权利案。如今，据最新公告披露，经拉萨中院主持调解，国风集团与胡氏兄弟两方当事人已自愿达调解协议。同时，拉萨中院鉴于上述情况认为，前述行为保全与财产保全已无必要，遂解除相关裁定冻结内容。

  变相的“一致行动人”

  相互和解，共同发展，这自然是一个皆大欢喜的结果。但细细研究这份调解协议，记者注意到，诉讼双方虽然达成和解，但胡氏兄弟实质上已默默接受了裁定书的部分关键条款，这其中充满着博弈故事。

  根据最新公告，调解协议的核心内容为：胡氏兄弟同意在持有西藏旅游股份期间积极支持该上市公司通过并购重组做大做强，并承诺：在持有西藏旅游公司的股份期间，在西藏旅游股东大会表决中，就西藏旅游向拉卡拉非公开发行股份及购买资产事项中的并购重组方案、再融资方案、非公开发行方案等重大事项（包含需要2/3表决通过的重大事项，及董、监事的任用议案等）均投赞成票，不釆取任何可能对以上重大事项构成负面影响的行为或不行为；对以上事项之外的含特别决议的其他股东大会，胡波、胡彪如参加则须投赞成票。

  协议特别注明，胡氏兄弟不参加仅由一般事项为议案的股东大会，放弃行使“自行或通过第三方行使其持有西藏旅游公司的提案权、召集和主持股东大会的权利”。此外，胡氏兄弟仅作减持操作，不增持西藏旅游的股份，且两人参与投资的企业以及其他一致行动人不得买入西藏旅游股份；以上事项履行期限为五年,调解书生效之日起计算，该调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。

  对于上述条款，有职业投资人士指出，这与拉萨中院对胡氏兄弟开出的行为保全《裁定书》核心事项雷同，经调解后，举牌方实质上依然被剥夺了提案、增持、召集和主持股东大会等股东享有的基本权利。尽管仍然保有投票权，但这都与控股股东保持同步性，演变为橡皮图章形同虚设，甚至与国风集团直接变相成为了“一致行动人”关系。目前，摆在西藏旅游面前最重要的事项就是定增并购拉卡拉一事，而此次重组仍未通过监管层审核，控股股东也急需团结内部力量。

  与此同时，另有业内人士告诉证券时报记者，举牌方接受这样的协议或实属无奈，资本市场现金才是王道，如果在这场股权争夺战中陷得太深、太久，那对其自身也是没有太多意义的。通过和解，双方互相找个台阶下算是很好的解决方案，举牌方未来可顺势减持离场。实际上，他们并不能简单地看做“一致行动人”关系，协议仅仅规定胡波、胡彪如参加股东大会则须投赞成票而已，但如果他们没到场参会呢？

  IC/供图