证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 周少杰

  康达尔（000048）6月14日晚间发布公告，京基集团6月12日来函，要求康达尔在年度股东大会增加三项临时提案。不过，康达尔董事会认为京基集团提出的三项临时提案不符合相关规定，不能提交股东大会表决。针对京基集团质疑康达尔与控股股东子公司的关联交易，康达尔还在公告中予以澄清。

  提案

  京基集团第一项临时提案是，要求康达尔终止与中建一局就康达尔山海上园二、三、四期工程签署的建设工程施工合同和就康达尔沙井工业园城市更新项目所签署建设工程施工合同并对相关责任人予以追责。

  此外，京基集团还要求康达尔修改《股东大会议事规则》以及责成董事会修改《董事长工作细则》。

  巧合的是，深交所同日还向康达尔下发关注函。关注函称，近日投资者反映，康达尔《股东大会议事规则》和《董事长工作细则》中部分条款违反《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及康达尔公司章程。

  上述投资者和京基集团的临时提案一致地认为，康达尔《股东大会议事规则》第二十二条、第二十三条规定股东自行召集的临时股东大会由公司董事会作为召集人负责召集，由董事长作为主持人，第四十一条规定以现场投票为准，与法律及规范性文件要求存在直接冲突，损害了公司及广大股东的利益。

  上述投资者和京基集团的临时提案还提出，康达尔《董事长工作细则》第八条第（三）款规定公司董事长可以直接决定聘任或者解聘财务负责人，与法律及规范性文件要求存在直接冲突，财务负责人的聘任或解聘应当由董事会以决议形式作出。

  深交所接到投诉后向康达尔下发关注函，并要求公司6月17日前书面回复。

  质疑

  京基集团在第一项提案中称，康达尔4月24日未经股东大会决议程序，未经招投标程序，擅自与中建一局签署金额合计高达239亿元建设工程施工合同，且合同约定的项目建安成本均超过1万元/平方米，远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。

  京基集团称，“康达尔山海上园二、三、四期项目”，公司尚未完成设计，尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，不具备开工以及确定工程造价条件；“康达尔沙井工业园城市更新项目”，公司尚未取得沙井保留地块的土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积37.5万平方米，根本不具备任何设计、工程定价以及开工条件。

  京基集团称，康达尔与中建一局签订的建设工程施工合同明确约定中建一局按照由深圳市中外建建筑设计有限公司设计的施工图来施工建设。而中外建公司为康达尔控股股东华超投资下属控股子公司。

  京基集团提出质疑，康达尔董事会只披露过公司与中外建公司签订“康达尔山海上园（二期）”工程设计合同，未披露过公司与中外建公司签订过“康达尔山海上园三期、四期”以及“康达尔沙井工业园城市更新项目”工程设计合同。公司存在未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司进行违规关联交易进行利益输送的情形，并在关于《施工合同》的公告中故意隐瞒该等违规关联交易信息。

  京基集团提议要求康达尔采取解除合同及或使合同生效条件不具备等形式终止履行上述《施工合同》，并对代表公司签署上述《施工合同》的公司董事长以及其他董事、监事予以追责，责令相关责任人赔偿公司因此遭受的损失。

  澄清

  针对该临时提案，康达尔澄清，康达尔山海上园项目除一期外的后续地块原先拟按整宗地块规划及确权，分二期项目（住宅）和综合体项目（商业+住宅）进行两期开发。

  康达尔董事会分别于2015年4月24日和2015年10月28日按关联交易程序审议通过了相关议案。

  康达尔还称，今年在土地确权时，深圳市规划和国土资源部门因城市公共利益和道路建设需要将公司康达尔山海上园二期和综合体工程项目涉及的一整宗地块进行了调整分宗，分成了4宗土地，其中，居住用地3宗地，即为现时的康达尔山海上园二、三、四期工程；道路用地1宗地，但另行为公司办理确权手续。

  康达尔澄清称，康达尔沙井工业园城市更新项目的前期专项规划设计工作是由深圳市建筑设计总院承担，公司与中外建公司尚未签署相关设计合同。

  康达尔称，综上所述，公司与中外建公司的关联交易均经公司独立董事事前审核，并经公司董事会审议批准，依法履行了相关的审批程序，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

  重演

  有意思的是，京基集团“突击提案”与去年林志在康达尔股东大会前提交临时提案如出一辙。

  去年6月16日，林志要求股东大会增加2项临时提案，同样被公司董事会拒绝。拒绝理由为：根据公司规定，可以在股东大会前提出临时议案的股东必须单独或者合计持有公司3%以上的股份，而林志仅持有524.34万股，占公司股份总数的1.34%。

  康达尔法务负责人和相关律师在股东大会上也做出了相应解释：林志在此次股东大会提交的临时提案并没有取得其他股东的授权，仅仅是以其一个人的名义提出，而他本人只持有公司524.34万股（占公司股份总数的1.34%），不符合相关法律和公司章程关于提案的硬性标准，故其提案依法不能提交股东大会表决。

  不过，林志不服，将康达尔诉至法院，以康达尔程序违法为由，于2015年8月向法院提起诉讼，请求判令撤销康达尔2015年6月26日作出的2014年年度股东大会决议。目前这一案件仍在审理中。