证券时报多媒体数字报

  证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 编号：临2016-041

  上海龙韵广告传播股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：安徽聚合天玺文化传媒有限公司

  ●投资金额：截止到本股权转让协议签署日，标的公司尚未正式开展业务，注册资本金未到实缴期限，原股东实缴注册资本为0元，交易完成工商变更登记后，公司承接对应股权比例的出资义务，同时公司和安徽韩智投资管理有限公司、安徽熙成投资管理有限公司按照协议约定分次实缴注册资本金。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽韩智投资管理有限公司（以下简称“韩智投资”）、安徽熙成投资管理有限公司（以下简称“熙成投资”）签署股权转让协议，受让韩智投资持有的安徽聚合天玺文化传媒有限公司（以下简称“聚合天玺”）12%股权、熙成投资持有的聚合天玺39%股权。本次股权转让完成后，聚合天玺成为公司的控股子公司，公司持有聚合天玺51%股权，韩智投资持有聚合天玺39%股权，熙成投资持有聚合天玺10%股权。

  （二）投资目的

  聚合天玺及其股东拥有优质的客户资源，公司拥有品牌、资金和媒体等优势资源，通过整合双方现有资源，充分发挥资源优势互补的理念，致力于为广告主提供最佳的全案服务营销方案，从而将聚合天玺建设成为极具核心竞争力的区域性全案服务营销公司。

  （三）本次对外投资已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议批准。

  （四）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  公司名称：安徽聚合天玺文化传媒有限公司

  成立日期：2016年3月23日

  公司注册地：安徽省合肥市包河区怡景花园B区21号

  ? 法定代表人：韩立农

  注册资本：1000万元人民币

  经营范围：国内广告设计、制作、代理及发布；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作、企业策划；承办展览展示活动；文化艺术策划、文化交流活动；营销策划；礼仪服务；演艺活动策划；电脑图文设计；电脑动画设计；会议及展览服务；影视策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  企业类型：其他有限责任公司

  本次投资前，标的公司的股权结构如下：

  股东股权比例

  安徽韩智投资管理有限公司 51%

  安徽熙成投资管理有限公司 49%

  本次投资后，标的公司的股权结构如下：

  股东股权比例

  上海龙韵广告传播股份有限公司 51%

  安徽韩智投资管理有限公司 39%

  安徽熙成投资管理有限公司 10%

  三、交易对方基本情况

  1、安徽韩智投资管理有限公司

  成立日期：2015年12月16日

  公司注册地：安徽省合肥市包河区怡景花园B区21号

  法定代表人：王荣

  注册资本：500万元人民币

  经营范围：企业投资管理，企业投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业财务咨询（除代理记账），企业营销策划，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：王荣（身份证号：340111********6023）占100%。

  2、安徽熙成投资管理有限公司

  成立日期：2016年1月29日

  公司注册地：安徽省合肥市包河区怡景花园B区21号

  法定代表人：严家兰

  注册资本：500万元人民币

  经营范围：企业咨询管理；资产管理；企业投资咨询；股权投资；电子商务咨询；企业信息咨询与调查；企业形象策划。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：严家兰 （身份证号：342422********4207）占100%。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、交易价格

  截止到本股权转让协议签署日，标的公司尚未正式开展业务，注册资本金未到实缴期限，原股东实缴注册资本为0元，故本次股权转让对价亦为0元，本次交易完成工商变更登记后，公司承接对应股权比例的出资义务，同时公司和韩智投资、熙成投资按照协议约定分次实缴注册资本金。

  2、交易对方的业绩目标及退出机制

  韩智投资、熙成投资及标的公司管理层承诺标的公司2016年、2017年和2018年的净利润目标分别为50万、200万和500万。若标的公司在2016年年度净利润为负，或2017年、2018年经营业绩目标完成比例小于等于70%，则公司有权选择调整标的公司的管理团队，或者由交易对手回购公司持有的部分或全部股权，股权转让价格按照公司已实缴出资额加年化6%的固定收益计算。

  3、竞业禁止

  自本次股权转让完成后，除非另有约定，否则，标的公司管理团队不得从事与公司构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目，无论是否在其中享有直接或间接利益。

  标的公司管理团队保证其关联人均受上款约束，关联人违反上款约定的行为均被视为聚合天玺及管理团队的行为，聚合天玺及管理团队将对该等违约行为承担一切责任。关联人是指：（1）标的公司管理团队直接或间接地控制的其他企业；（2）标的公司管理团队关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员，指配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶）。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次收购资产对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，但有利于公司的业务延伸和市场拓展，为实现公司下一步发展战略奠定基础。

  六、风险提示

  存在因目标公司管理层决策失误等，导致投资收益不达预期的风险。公司将及时了解目标公司的运作情况，督促其管理层加强生产经营管理，防范各类风险，维持其竞争优势，有效促进其利润增长，保证其持续发展。

  七、备查文件

  （一）对外投资合作协议

  （二）公司第三届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  上海龙韵广告传播股份有限公司

  2016年6月15日

  证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2016-043

  上海龙韵广告传播股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2016年6月10日以通讯方式发出，会议于2016年6月15日13:30在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东新区东方路18号保利广场E座17楼）一号会议室召开。

  应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高管人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，作出如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  结合公司经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用创意制作基地建设项目终止后的结余募集资金暂时补充流动资金，金额为不超过人民币4,533万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票。

  （二）审议通过了《对外投资的议案》

  为更好的进行公司的业务延伸和市场拓展，公司与安徽韩智投资管理有限公司（以下简称“韩智投资”）、安徽熙成投资管理有限公司（以下简称“熙成投资”）签署股权转让协议，受让韩智投资持有的安徽聚合天玺文化传媒有限公司（以下简称“聚合天玺”）12%股权、熙成投资持有的聚合天玺39%股权。本次股权转让完成后，聚合天玺成为公司的控股子公司，公司持有聚合天玺51%股权。

  截止到协议签署日，聚合天玺尚未正式开展业务，注册资本金未到实缴期限，韩智投资、熙成投资实缴注册资本为0元，公司无需支付股权转让款，本次交易完成工商变更登记后，公司承接对应股权比例的出资义务，同时公司和韩智投资、熙成投资按照协议约定分次实缴注册资本金。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票。

  上海龙韵广告传播股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一六年六月十五日

  证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 编号：临2016-042

  上海龙韵广告传播股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次拟以不超过人民币4,533万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕310号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，每股发行价为人民币26.61元，募集资金总额为人民币443,588,700.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币401,025,500.00元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行股票的上述募集资金到位情况进行了审验，并已于2015年 3 月17 日出具了中准验字〔2015〕1019号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

  单位:万元

  ■

  根据公司第三届董事会第十三次会议以及2015年年度股东大会分别审议通过的《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，公司募集资金投资项目之创意制作基地建设项目已经终止，详情请见公司于2016年2月3日披露的《上海龙韵广告传播股份有限公司关于终止实施部分募集资金投资项目的公告》（临2016-008）。截至2016年3月31日，项目结余募集资金及利息总计45,336,537.61元。

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  结合公司经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用创意制作基地建设项目终止后的结余募集资金暂时补充流动资金，金额为不超过人民币4,533万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  公司将坚持规范运作、防范风险，严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等相关规定，规范使用该部分资金。本次暂时性补充流动资金使用的闲置募集资金用途为供公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。公司如寻找到符合公司发展战略的投资项目和使用方向，将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保投资项目的正常运行。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序

  公司于2016年6月15日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金置暂时补充流动资金的议案》。同意公司本次使用拟以不超过人民币4,533万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。

  五、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为：公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经济效益，维护公司和投资者的利益。公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且将仅限于用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种，可转换公司债券等的交易。公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的期限为董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还公司募集资金专户。

  我们认为该事项有利于维护公司以及股东的利益，因此，同意公司依据实际情况，以不超过人民币4,533万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。同时，我们要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。

  (二)监事会意见

  公司于 2016 年 6 月15日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并发表如下意见：

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。因此，公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币4,533万元的部分闲置募集资金人民币元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

  (三)保荐机构核查意见

  保荐机构华林证券股份有限公司出具了《华林证券股份有限公司关于上海龙韵广告传播股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》：

  1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定；

  2、根据龙韵股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，该笔闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过 12 个月。

  综上，保荐机构对本次龙韵股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  六、备查文件

  （一）《上海龙韵广告传播股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

  （二）《上海龙韵广告传播股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；

  （三）《上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见》；

  （四）《华林证券股份有限公司关于上海龙韵广告传播股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  上海龙韵广告传播股份有限公司

  董事会

  2015年6月15日