证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、事项简述：内蒙古乌海市海勃湾市政设施管理所与启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称 "启迪桑德"或"公司"）于2016年6月12日在乌海市签署了《乌海市海勃湾区市政基础设施改造工程PPP项目合作协议》，乌海市海勃湾市政设施管理所授予公司具体负责乌海市海勃湾区市政基础设施改造工程PPP项目投资建设和运营维护权利。

  内蒙古乌海市海勃湾区环境卫生管理局与公司于2016年6月12日在乌海市签署了《乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目特许经营协议》以及《乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目特许经营协议（补充协议）》，乌海市海勃湾区环境卫生管理局授予公司具体负责乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目特许经营许可业务。本公告所述事项为前述PPP项目合作协议以及特许经营协议签署具体内容。

  2、本公告所述协议的重大风险及重大不确定性：本公告所述协议的履行需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响协议的履行，公司特作相关风险提示。

  3、本公告所述协议履行对公司当期业绩的影响：本公告所述协议签署后，尚需进行项目前期相关行政审批手续，项目将在行政审批手续完成后开工建设，预计对公司2016年度经营业绩不会构成重大影响。

  4、本公告所述协议涉及的后续事项：本公告所述协议涉及的项目将由公司在乌海市设立的项目公司具体负责实施，公司将依据本公告所涉及项目进展及协议履行情况及时履行后续信息披露义务。

  启迪桑德于2016年6月收到乌海市海勃湾区市政建设管理所（以下简称"海勃湾区市政所"）发出的《乌海市建设工程成交通知书》，确认公司为乌海市海勃湾区市政基础设施改造工程PPP项目的成交单位。

  2016年6月12日，公司与海勃湾区市政所在乌海市签署了《乌海市海勃湾区市政基础设施改造工程PPP项目合作协议》（以下简称"合作协议"），海勃湾区市政所在实地考察、调查研究等工作的基础上，认定公司在基础设施建设方面具有成熟的运营管理经验和人才、技术、资金、设备等优势，确定公司作为乌海市海勃湾区市政基础设施投资项目的投资、建设的承担人，并由公司在乌海市海勃湾区设立项目公司具体负责本项目的投资、建设工作。

  2016年6月12日，公司与乌海市海勃湾区环境卫生管理局在乌海市签署了《乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目特许经营协议》（以下简称"特许协议"）；同时基于公司已于2015年6月开始按乌海市海勃湾区环境卫生管理局要求对部分城区环卫作业试运营，公司与乌海市海勃湾区环境卫生管理局同时签署了《乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目特许经营协议（补充协议）》（以下简称"补充协议"），根据国家相关法律法规，乌海市海勃湾区环境卫生管理局（以下简称"海勃湾区环管局"）授予公司项目特许经营权，在特许经营期限内公司在乌海市海勃湾区设立的间接全资子公司乌海桑德环境科技有限公司（以下简称"乌海桑德公司"）独家拥有投资、 建设乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目的权利，特许经营权期限自特许经营协议生效之日起三十（30）年（含建设期）。现将有关事项公告如下：

  一、项目的基本情况

  （一）乌海市海勃湾区市政基础设施改造工程PPP项目

  乌海市海勃湾区市政基础设施改造工程PPP项目采用PPP模式投资建设，由公司作为本项目的社会资本方，通过"投资、建设和运营维护一体化+政府付费"模式运作本项目。项目建设内容为乌海市海勃湾区部分道路人行道硬化铺装改造、部分机动车道铺装建设、部分市场改造以及其他（经双方协商认可的）乌海市海勃湾区市政基础设施维修及建设项目等。项目预计总投资为14,517万元，由公司在乌海市海勃湾区设立项目公司具体负责前述项目的投资、建设工作。

  公司将以自有资金在乌海市投资成立项目公司负责乌海市海勃湾区市政基础设施改造工程PPP项目，公司将在项目公司设立后即进行项目前期的报批及立项相关手续，预计该项目公司内部投资收益率不低于 8%。

  （二）乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目

  为了提升乌海市海勃湾区环境卫生质量，完善市政环保、公用基础设施体系，海勃湾区环管局在实地考察、调查研究等工作的基础上，确定启迪桑德为乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目的投资、运营的承担人。乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目包括环卫基础设施建设、环卫基础设施运营两部分，环卫基础设施建设投资约为15,900万元（本项目总投资最终应以经海勃湾区财政局评审后的项目初步设计概算中载明的项目总投资为准）；环卫一体化年度各项服务单价以乌海市海勃湾区财政局评审结果为准。特许经营期自本合同生效之日起三十（30）年（含建设期）。

  乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目将由公司在乌海市海勃湾区设立的间接全资子公司乌海桑德公司注具体负责项目的投资、运营工作，预计该项目公司内部收益率不低于 8%。

  注：启迪桑德于2015年9月25日召开总经理专项办公会议，决定由公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资设立乌海桑德环境科技有限公司（详见公司2015年10月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《启迪桑德环境资源股份有限公司对外投资及股权收购事项进展公告》 [公告编号：2015-127）。

  二、特许协议双方基本情况介绍

  （一）乌海市海勃湾区市政基础设施改造工程PPP项目

  甲方：乌海市海勃湾区市政设施管理所；

  所长：赵培基；

  法定地址：乌海市海勃湾区新华东街；

  主营业务：政府机构，无主营业务。

  （二）乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目

  甲方：乌海市海勃湾区环境卫生管理局；

  局长：聂国庆；

  法定地址：乌海市海勃湾区和平西街4号；

  主营业务：政府机构，无主营业务。

  乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司；

  法定代表人：文一波；

  注册地址：湖北宜昌市沿江大道114号；

  注册资本：85,429.758 万元；

  主营业务：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设 计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建 设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营）；市政给水、污水处理项目投资及运营；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技 产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

  1、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与乌海市海勃湾区市政设施管理所、乌海市海勃湾区环境卫生管理局发生交易事项。

  2、履约能力分析：乌海市海勃湾区市政设施管理所、乌海市海勃湾区环境卫生管理局均为政府机构，具备较强的履约能力。

  3、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

  三、协议的主要内容概述

  （一）乌海市海勃湾区市政基础设施改造工程PPP项目合作协议

  1、项目内容：

  （1）乌海市海勃湾区部分道路人行道硬化铺装改造，以及部分机动车道铺装建设；

  （2）乌海市海勃湾区部分市场改造；

  （3）其他（经双方协商认可的）乌海市海勃湾区市政基础设施维修及建设项目。

  本项目采用PPP模式投资建设，由公司作为本项目的社会资本方，通过"投资、建设和运营维护一体化+政府付费"模式运作本项目。

  2、双方各自的权利及义务：

  公司依约在乌海市设立项目公司具体从事乌海市海勃湾区市政基础设施改造工程PPP项目合作协议项下的许可业务，同时应当依据合作协议规定，履行以下责任及义务：

  （1）公司必须依法为项目公司注入资本金；

  （2）公司负责本项目工程的投资、设计、工程监督、建设管理，确保施工工期、施工质量、施工安全；

  （3）公司有权按照国家招投标法及本合同的有关规定，自行选择材料、设备供货商和承包人；

  （4）公司成立的项目公司有权在合同规定的期限内，收取海勃湾区市政所支付的款项；

  （5）公司应按照国家有关法律和本合同规定缴纳各项税费，享受乌海市有关招商、投资等有关优惠政策；

  （6）公司应严格遵守国家有关的法律、法规和规章，保证为本项目签订的工程文件、融资文件、公司章程必须符合国家有关的法律、法规，并与本合同不相抵触；

  （7）在本合同生效之日起至项目移交接受期间，项目公司的股权变更需经过甲方事前书面批准；

  （8）公司应向海勃湾区市政所提供履约保函，以确保项目公司依约履行本合同；。

  （9）在整个合作期内，自行承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施。

  （10）项目合作期满，应按照合同约定将项目设施无偿移交给政府或其指定机构。

  根据合作协议约定，海勃湾区市政所应履行以下责任及义务：

  （1）海勃湾区市政所应负责完成本工程前期工作，并协助本项目工程能够获得批准和合法有效；

  （2）由海勃湾区市政所协助公司完成勘查、设计、审查任务，并将相关资料交予公司；

  （3）海勃湾区市政所有权对工程质量、进度、安全、环保、造价、验收等建设管理方面进行监督管理；

  （4）海勃湾区市政所通过公开招标的方式选择本项目的监理单位对公司项目建设实施监理，并由海勃湾区市政所认可；公司与监理单位签订监理合同并支付监理费用，此部分监理费用计入工程建设总投资中；

  （5）海勃湾区市政所负责完成项目建设用地的征用、拆迁及工程建设实施期间地方关系的协调等工作并承担相关费用；

  （6）海勃湾区市政所在其权限范围内协助公司成立项目公司、完成投资；协助公司及项目公司办理相关审批程序以获得本项目所需要的其他批准文件；

  （7）本项目施工前，海勃湾区市政所负责将施工所需的水、电接至施工现场，并承担相关费用；

  （8）本项目施工前，海勃湾区市政所负责确保工程所用道路畅通并承担相关费用；

  （9）在本合同签订后，海勃湾区市政所应根据工程建设进度需要将负责完成工作的成果文件全部移交项目公司，项目公司进行签收；待移交时项目公司将此工作成果文件全部移交给海勃湾区市政所；

  （10）海勃湾区市政所应按照本合同规定在项目移交日接收本项目，并对项目资产进行管理，在项目运营维护期内向项目公司付款。

  若双方对于由于本协议各条、款、项或与本协议有关条款的解释，包括关于其存在、有效 或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行本协议而产生的任何争议、分歧或 索赔，都应当尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

  （二）乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目特许经营协议

  1、海勃湾区环管局授予公司在特许经营期内在乌海市海勃湾区独家拥有下列权利：

  （1）投资、运营本项目；

  （2）向海勃湾区环管局提供道路清扫保洁、生活垃圾收集清运、公厕管理、牛皮癣清理等并向海勃湾区环管局收取运营费用。

  特许经营期自本合同生效之日起三十（30）年（含建设期）。

  2、双方各自的权利及义务：

  乌海桑德公司具体从事特许经营协议项下的许可业务，同时应当依据特许协议规定，履行以下责任及义务：

  （1）按照特许经营协议的约定，享有在特许经营期内对乌海市海勃湾区环卫一体化项目投资、建设及运营的权利；

  （2）根据特许经营协议的规定，对乌海市海勃湾区环卫一体化项目的建设和运营服务，获得政府支付的可用性服务费及环卫绩效考核服务费；

  （3）在征得海勃湾区环管局同意的情况下，有权为项目融资目的将项目设施和项目收益权进行抵押或质押；

  （4）因海勃湾区环管局要求或法律、国家政策变更等原因，导致项目公司运营成本增加时，可获得补偿；

  （5）特许经营期结束后，如海勃湾区环管局继续采用特许经营方式选择经营者，公司享有在同等条件下的优先权；

  （6）负责乌海市海勃湾区环卫基础设施建设融资及还本付息。

  （7）项目公司自行负责进行本项目的运营和维护，自行承担相关费用、责任和风险；

  （8）运营期向海勃湾区环管局及其授权部门提交不可撤销且随时可以支付的银行保函；

  （9）在运营期内，项目公司必须遵守国家和内蒙古自治区、乌海市、乌海市海勃湾区政府的各项法规政策，认真履行维护服务责任；

  （10）接受海勃湾区环管局及政府其他有关部门对项目运营的监督，提供有关资料；

  （11）执行因海勃湾区环管局要求或法律变更导致的运营标准的变更；

  （12）接受海勃湾区环管局依照适用法律进行的临时接管和其他管制措施；

  （13）非经海勃湾区环管局同意，不得将项目资产、收费权、特许经营权转让给第三方；

  （14）在特许经营期结束后，按规定将项目设施按照第三方评估机构评估的价格，完好转让海勃湾区环管局或其指定的其他机构。

  根据特许经营协议约定，海勃湾区环管局应履行以下责任及义务：

  （1）在遵守、符合适用法律要求的前提下，海勃湾区环管局有权对公司履行运营期的义务进行监督和检查；

  （2）有权根据法律规定和约定对特许经营服务进行行业监管；

  （3）有权要求项目公司报告项目运营相关信息；

  （4）在发生项目公司严重违约或发生紧急事件时，海勃湾区环管局有权利（但不得被要求）介入，暂代项目公司运营和维护项目设施；

  （5）如果发生公司违约的情况，要求项目公司纠正违约、向项目公司收取违约金、提前终止或采取其他措施；

  （6）为公司运营、维护提供必要的支持条件；

  （7）特许经营期内，根据项目公司的各项绩效考核结果向项目公司支付可行性服务费和环卫绩效考核服务费；

  （8）特许经营期内，在公司按约履行合同权利义务的情形下，承诺不将乌海市海勃湾区的环卫服务交与其他第三方经营管理；

  （9）因海勃湾区环管局要求或法律、国家政策变更等原因导致项目运营维护成本增加时，及时调整运营费用，保证公司合理利润；

  （10）因海勃湾区环管局的原因导致项目提前终止时，需对公司进行补偿；

  （11）海勃湾区环管局各相关部门应行使法律、法规及特许经营协议赋予的其他权利并履行其规定的其他义务。

  若双方对于由于本协议各条、款、项或与本协议有关条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行本协议而产生的任何争议、分歧或索赔，都应当尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

  （三）乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目特许经营协议（补充协议）

  1、协议内容：

  （1）公司于2015年6月开始，按照海勃湾区环管局要求对部分城区进行环卫作业试运营，并于2015年10月1日开始对主协议所规定所有作业范围的试运营；

  （2）协议双方一致同意主协议的生效日为2015年10月1日，海勃湾区环管局需按照主协议规定的费用标准支付公司于2015年10月1日开始至正式签订协议后试运营期间的费用。

  协议双方经友好协商，依据实际情况，在原有《乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目特许经营协议》基础上增加部分条款内容，补充协议作为主协议的一部分，与特许协议具有同等的法律效力，补充协议不涉及的内容以特许协议为准，补充协议涉及的内容变更以补充协议为准。

  四、对上市公司的影响

  本公告所述协议的签署，将对公司城乡环卫一体化业务拓展及区域业务扩张带来一定积极影响， 公司对乌海市海勃湾区市政基础设施改造工程PPP项目、乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目投资符合公司主营业务战略发展，项目未来建设实施有利于公司树立城乡环卫一体化项目区域示范效应，将对公司在西北地区的项目开展产生积极影响。本公司取得乌海市海勃湾区市政基础设施改造工程PPP项目、乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目特许经营权之后，公司主营业务不会因协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  五、风险分析

  1、项目建设期风险：由于乌海市海勃湾区市政基础设施改造工程PPP项目、乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目尚需经过相关行政审批手续，目前尚未确定具体的开工建设时间，项目建设尚存在建设期风险因素。

  采取的措施：公司将充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，积极协调内外部关系，有效保证项目前期及建设的实施。

  2、运营服务费支付方面存在的风险：目前全国各地PPP项目运营建设尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。

  采取的措施：协议约定本公告所述项目费用由乌海市财政支付，以确保按时足额向公司支付运营服务费。

  3、其他风险因素：由于乌海市海勃湾区市政基础设施改造工程PPP项目以及乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

  采取的措施：公司将在项目建设运营过程中，严控各项成本及开支，当国家法律、法规、 标准、规范、政策变化以及在物价变化导致运营成本变化时，公司有权依协议要求对运营服务费价格进行调整。

  六、关于本公告所述协议所涉及后续事项及承诺

  公司将依据本公告所涉及项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行后续信息披露义务。

  七、备查文件目录

  1、乌海市海勃湾区市政基础设施改造工程PPP项目合作协议；

  2、乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目特许经营协议；

  3、乌海市海勃湾区城乡环卫一体化PPP项目特许经营协议（补充协议）。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一六年六月十五日