证券时报多媒体数字报

  证券代码：420063 证券简称：武锅B5 公告编号：2016－021

  武汉锅炉股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议没有增加、变更提案情况。

  二、会议召开情况

  1.召开时间：2016年6月15日（星期三）上午10:00

  2.召开地点：武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号武汉锅炉股份有限公司会议室

  3.召开方式：本次股东大会采用现场记名投票方式

  4.召集人：本公司董事会

  5.主持人：代理董事长Pascal Alexander Radue 先生

  本次股东大会于2016年5月24日以公告方式发出会议通知，本次股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况

  1.出席会议的总体情况：

  参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）29人，代表股份176,769,152股，占公司有表决权总股份的59.52％.

  2.单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东（非流通股股东）：

  外资法人股股东：阿尔斯通（中国）投资有限公司，代表股份151,470,000股；国有法人股股东：武汉锅炉集团有限公司，代表股份20,530,000股；占出席会议单独或合计持有公司5％（含5％）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100％。

  3.公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。北京大成（武汉）律师事务所杨翠琼、陈红明律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东会议采取现场投票方式对各项议案进行了认真审议，议案8因涉及关联交易，按照《公司章程》等相关规定，公司关联股东阿尔斯通（中国）投资有限公司对该议案回避表决。本次会议审议的议案需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。具体表决结果如下：

  1、 审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》；

  表决情况如下:

  同意176,769,152股，占现场投票所有股东所持表决权100％,反对0股，占现场投票所有股东所持表决权0％，弃权0股，占现场投票所有股东所持表决权0％。其中，外资法人股同意股份151,470,000股，内资国有法人股同意股份20,530,000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对0股,弃权0股。

  2、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

  表决情况如下:

  同意176,769,152股，占现场投票所有股东所持表决权100％,反对0股，占现场投票所有股东所持表决权0％，弃权0股，占现场投票所有股东所持表决权0％。其中，外资法人股同意股份151,470,000股，内资国有法人股同意股份20,530,000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对0股,弃权0股。

  3、 审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

  表决情况如下:

  同意176,769,152股，占现场投票所有股东所持表决权100％,反对0股，占现场投票所有股东所持表决权0％，弃权0股，占现场投票所有股东所持表决权0％。其中，外资法人股同意股份151,470,000股，内资国有法人股同意股份20,530,000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对0股,弃权0股。

  4、审议通过了《公司2015年度财务审计报告》；

  表决情况如下:

  同意176,769,152股，占现场投票所有股东所持表决权100％,反对0股，占现场投票所有股东所持表决权0％，弃权0股，占现场投票所有股东所持表决权0％。其中，外资法人股同意股份151,470,000股，内资国有法人股同意股份20,530,000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对0股,弃权0股。

  5、审议通过了《公司2015年年度利润分配预案》；

  表决情况如下:

  同意176,769,152股，占现场投票所有股东所持表决权100％,反对0股，占现场投票所有股东所持表决权0％，弃权0股，占现场投票所有股东所持表决权0％。其中，外资法人股同意股份151,470,000股，内资国有法人股同意股份20,530,000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对0股,弃权0股。

  6、审议通过了《2015年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案》；

  表决情况如下:

  同意176,769,152股，占现场投票所有股东所持表决权100％,反对0股，占现场投票所有股东所持表决权0％，弃权0股，占现场投票所有股东所持表决权0％。其中，外资法人股同意股份151,470,000股，内资国有法人股同意股份20,530,000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对0股,弃权0股。

  7、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度

  审计机构及其报酬的议案》；

  表决情况如下:

  同意176,769,152股，占现场投票所有股东所持表决权100％,反对0股，占现场投票所有股东所持表决权0％，弃权0股，占现场投票所有股东所持表决权0％。其中，外资法人股同意股份151,470,000股，内资国有法人股同意股份20,530,000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对0股,弃权0股。

  8、审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计议案》；

  表决情况如下:

  同意25,299,152股，占现场投票所有股东所持表决权100％,反对0股，占现场投票所有股东所持表决权0％，弃权0股，占现场投票所有股东所持表决权0％。其中，因审议事项涉及关联事项，外资法人股股份151,470,000股股东回避表决；内资国有法人股同意股份20,530,000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对0股,弃权0股。

  9、以累积投票方式审议通过了《关于增补董事候选人议案》。

  表决情况如下:

  9.1 选举沈波先生为公司第六届董事会非独立董事；

  沈波先生获176,769,152票，占出席会议所有股东所持表决权的100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。其中：其中，外资法人股同意股份151,470,000股，内资国有法人股同意股份20,530,000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对0股,弃权0股。

  9.2 选举Stuart Adam Connor先生为公司第六届董事会非独立董事；

  Stuart Adam Connor先生获176,769,152票，占出席会议所有股东所持表决权的100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。其中：其中，外资法人股同意股份151,470,000股，内资国有法人股同意股份20,530,000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对0股,弃权0股。

  9.3 选举林映翠女士为公司第六届董事会非独立董事；

  林映翠女士获176,769,152票，占出席会议所有股东所持表决权的100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。其中：其中，外资法人股同意股份151,470,000股，内资国有法人股同意股份20,530,000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对0股,弃权0股。

  9.4 选举汪海粟先生为公司第六届董事会独立董事的议案。

  汪海粟先生获176,769,152票，占出席会议所有股东所持表决权的100％，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％，弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。其中：其中，外资法人股同意股份151,470,000股，内资国有法人股同意股份20,530,000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对0股,弃权0股。

  五、本次会议同时听取了公司独立董事所作的《独立董事年度述职报告》。

  六、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京大成（武汉）律师事务所

  2、律师姓名：杨翠琼、陈红明

  3、法律意见书结论：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

  北京大成（武汉）律师事务所出具的法律意见书全文请见全国中小企业股份转让系统网站。法律意见书中表述议案的表决结果与公司2015年度股东大会决议公告披露的议案表决结果一致。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十五日

  北京大成(武汉)律师事务所

  关于武汉锅炉股份有限公司

  2015年度股东大会的

  法律意见书

  致：武汉锅炉股份有限公司

  北京大成（武汉）律师事务所（以下简称"本所"）接受武汉锅炉股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派本所杨翠琼、陈红明律师（以下简称"本所律师"）出席贵公司2015年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格及会议召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了贵公司提供的有关本次股东大会的相关文件。在审查相关文件的过程中，贵公司已向本所律师保证和承诺，所提供的所有文件、资料正本及副本均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  基于前述保证和承诺，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》及《武汉锅炉股份有限公司章程》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  1、本次股东大会的召集

  本次股东大会系根据贵公司第六届董事会第十六次会议审议决议，由贵公司董事会召集。

  贵公司董事会已分别于2016年4月27日、2016年5月24日在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）以及《证券时报》、《大公报》上刊载了《武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2016-005）及《武汉锅炉股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-018）。股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开地点、召开方式、召开时间、出席会议对象、会议审议事项、会议登记方法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，并按规定对议案的具体内容进行了披露。根据贵公司召开本次股东大会的通知公告，本次股东大会采用现场记名投票方式。

  2、本次股东大会的召开

  经本所律师核查，现场会议于2016年 6月 15日（星期三）上午 10:00在武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号贵公司会议室召开。

  综上，贵公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知，会议召开时间、地点及会议内容等与会议通知一致。本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

  二、关于出席、列席本次股东大会人员的资格和召集人资格

  1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 29人，代表股份 176，769，152 股，占公司有表决权股份总数的 59.52％。

  其中非流通股股东：外资法人股股东1人，代表股份151,470,000股，占公司非流通股股东表决权股份总数88.06％。国有法人股股东1人，代表股份20,530,000股，占公司非流通股股东表决权股份总数11.94％。

  本所律师已对出席现场会议的股东(股东代理人)提供的身份证明、持股证明及股东授权委托书进行核实，到会股东与全国中小企业股转系统登记在册截止于2016年 6 月 3日下午收市时贵公司《股东名册》以及其它相关证明文件相符，上述人员出席本次股东大会的资格合法有效。

  本所律师认为，本次股东大会的现场投票符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，现场投票的表决方式和表决结果的统计均合法有效。

  2、贵公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，总经理、其他高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。

  3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  三、本次股东大会议案的表决结果

  本次股东大会的议案因涉及关联交易，按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》及《公司章程》的相关规定，公司关联股东阿尔斯通（中国）投资有限公司对该议案回避了表决；本次会议审议的议案需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意才能获得通过。

  经本所律师审核见证，本次股东大会现场投票结束后，经统计，具体表决结果如下：

  1.审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》

  同意 176，769，152 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 100％；反对 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0 ％；弃权 0股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0％。

  2.审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

  同意 176，769，152 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的100％；反对 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0 ％；弃权 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0％。

  3.审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

  同意 176，769，152 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 100 ％；反对 0股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0 %；弃权 0股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0％。

  4.审议通过了《公司2015年度财务审计报告》

  同意 176，769，152 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的100 ％；反对 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0 ％；弃权 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0％。

  5.审议通过了《公司2015年年度利润分配预案》

  同意 176，769，152 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的100％；反对 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0 ％；弃权 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0％。

  6.审议通过了《2015年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案》

  同意 176，769，152 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 100 ％；反对 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0 ％；弃权 0股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0％。

  7.审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构及其报酬的议案》

  同意 176，769，152 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 100 ％；反对 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0％；弃权 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0％。

  8.审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计议案》

  同意 25，299，152 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 100 ％；反对 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0 ％；弃权 0股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0％。

  其中，因审议事项涉及关联事项，外资法人股股份151,470,000股股东回避表决；内资国有法人股同意股份20,530,000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对0股,弃权0股。其中股东阿尔斯通（中国）投资有限公司因与议案存在关联关系，因此对该议案回避了表决。本议案经非关联股东表决， 根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，议案经超过现场投票所有股东所持表决权股份总数二分之一以上同意获得通过。

  9.审议《关于增补董事候选人议案》

  该议案采用累积投票制。选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。该议案逐项表决情况如下：

  9.1审议通过《选举沈波先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

  同意 176，769，152 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 100 %；反对 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0 ％；弃权 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0％。沈波先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

  9.2审议通过《选举Stuart Adam Connor先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

  同意 176，769，152 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 100％；反对 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0％；弃权 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0％。Stuart Adam Connor先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

  9.3审议通过《选举林映翠女士为公司第六届董事会非独立董事的议案》

  同意 176，769，152 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 100 ％；反对 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0 ％；弃权 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0％。林映翠女士当选为公司第六届董事会非独立董事。

  9.4审议通过《选举汪海栗先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

  同意 176，769，152 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 100 ％；反对 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的 0 ％；弃权 0 股，占现场投票所有股东所持表决权总数的0 ％。汪海栗先生当选为公司第六届董事会独立董事。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

  北京大成（武汉）律师事务所（章）

  负 责 人（吕晨葵）：

  见证律师（杨翠琼）：

  执业证号：14201200611253049

  见证律师（陈红明）：

  执业证号：14201200910534515

  二0一六年六月十五日