证券时报多媒体数字报

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-069

  南京新街口百货商店股份有限公司

  第七届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司）第七届董事会第四十四次会议于2016年6月15日以通讯表决的方式召开。会议通知于2016年6月12日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事 9 人，实际参会董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过如下决议：

  一、审议通过《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>之补充协议的议案》

  南京新百拟向Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company发行134,336,378股股份及支付326,400万元现金购买其持有的CO集团（以下简称标的公司）65.4%股权，并募集配套资金（以下简称本次重大资产重组）。

  作为本次重大资产重组交易方案的一部分，公司拟向包括袁亚非先生在内不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 490,000 万元，主要用于支付本次并购交易中的现金对价、补充流动资金及偿还银行贷款。

  就此，公司已于2016年1月6日与袁亚非先生签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。袁亚非先生确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。

  2016年5月27日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》，结合近期国内 A 股市场的股票价格情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的顺利发行，并满足募集资金需求，经过慎重考虑和研究，公司对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行了调整。定价基准日由股东大会审议通过的“南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日”调整为“南京新百第七届董事会第四十三次会议决议公告日”；发行价格由股东大会审议通过的“不低于 32.98 元/股”调整为“不低于 22.33 元/股”。根据调整后的拟募集配套资金总额不超过 490,000万元，按照本次调整后发行底价 22.33 元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过 219,435,736 股。

  就此，公司拟与袁亚非先生就本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整签署附条件生效的《<非公开发行股份认购协议>之补充协议》。

  董事会审议该议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生在审议议案时已回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于批准本次重组标的公司审计报告及备考审阅报告的议案》

  根据本次重大资产重组工作进程，由于公司本次重大资产重组的申请文件中关于标的公司审计报告已过6个月的有效期，公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年3月31 日为基准日出具了关于标的公司2014年1月1日至2016年3月31日的《审计报告》（苏亚专审 [2016]157号）（以下简称审计报告）及关于南京新百2015年1月1日至2016年3月31日备考财务报表《审阅报告》（苏亚阅 [2016] 6号）（以下简称备考审阅报告）。

  公司董事会批准前述本次重大资产重组相关审计报告及备考审阅报告，并拟将前述文件用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的补充申报材料。

  董事会审议该议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生在审议议案时已回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  2016年5月27日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》，结合近期国内 A 股市场的股票价格情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的顺利发行，并满足募集资金需求，经过慎重考虑和研究，公司对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整，定价基准日由股东大会审议通过的“南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日”调整为“南京新百第七届董事会第四十三次会议决议公告日”；发行价格由股东大会审议通过的“不低于32.98元/股”调整为“不低于22.33元/股”。根据调整后的拟募集配套资金总额不超过 490,000万元，按照本次调整后发行底价22.33 元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过219,435,736 股。

  鉴于本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格出现上述调整，公司对本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响进行了重新测算，相关具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的公告》（公告编号：临2016-070）。

  董事会审议该议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生在审议议案时已回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于批准<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》

  2016年4月22日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160344号），公司根据该反馈意见通知书的要求及审计机构出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，对《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新和修订。详见《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  董事会审议该议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生在审议议案时已回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2016年6月16日

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-070

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于填补本次重大资产重组摊薄

  上市公司当期每股收益具体措施的公告

  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）就本次重大资产重组事项（以下简称本次交易）对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。

  本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：

  （一）本次重大资产重组的基本情况

  本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%股权，本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2016]第6号）的结果。以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为852,086.09万元 ，对应65.4%股权的评估值为557,264.30万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。其中现金对价326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价250,000万元，约占交易对价的43.37%，由公司向金卫医疗BVI非公开发行股份支付。截至本公告出具之日，交易对方金卫医疗BVI已持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗BVI持有的可转换债券转股后 ，CO集团全面转股后总股本为120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%股权。

  2、募集配套资金

  由于公司为完成本次发行股份及支付现金购买资产交易将支付共计326,400万元的现金对价，为缓解后续公司偿债压力，南京新百拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过490,000万元，其中公司实际控制人袁亚非先生拟认购金额不低于100,000万元。募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。

  （二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司于2016年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；

  3、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为134,336,378股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为353,772,114股；

  4、假设重组完成前，上市公司2016年度扣除非经常损益前/后基本每股收益与上市公司2015年度经审计的扣除非经常损益前/后基本每股收益持平；

  5、假设标的公司2016年的净利润为30,000万元（标的公司2016会计年度承诺净利润为30,000万元）；

  6、假设重组完成后，上市公司2016年度扣除非经常性损益前归属于上市公司母公司所有者的净利润为36,650.41万元（重组完成前上市公司2016年度扣除非经常性损益前上市公司归属于母公司所有者的净利润）+9,810万元（标的公司原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例65.4%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）= 46,460.41万元；

  7、假设重组完成后，上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所有者的净利润为11,232.07万元（重组完成前上市公司2016年度扣除非经常性损后上市公司归属于母公司所有者的净利润）+9,810万元（标的公司原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例65.4%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）= 21,042.07万元；

  8、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：

  单位：元

  ■

  注：

  1、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》：报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）；计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。报告期内，公司向控股股东三胞集团定向发行股份购买资产，属于同一控制下企业合并，因此计算总股本须区分“总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益前”和“总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益后”

  2、基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/总股本加权平均数（股）

  因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

  （三）本次重大资产重组股票摊薄即期回报的应对措施

  公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：

  1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

  本次交易完成后，南京新百通过控股CO集团获得其脐带血储存业务，盈利能力将进一步加强。公司将积极管理整合旗下医疗版块业务，运用公司自身在医疗养老板块的所积累的经验优势，结合CO集团在脐带血储存领域的市场领先地位和品牌影响力，实现跨越式发展，提高公司盈利能力。

  2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

  公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  4、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，维护本公司全体股东权益

  本公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。

  （四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

  本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  （五）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

  2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

  3、承诺对其职务消费行为进行约束。

  4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

  6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

  7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

  （六）公司的控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东三胞集团有限公司，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

  不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2016年6月16日