证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次首次授予及预留部分授予的限制性股票第三期解锁的数量为120万股，占公司总股本10804万股的1.1107%。

  2、本次首次授予及预留部分授予的限制性股票上市流通日为2016年6月20日。

  一、股票激励计划简述

  1、2013年3月19日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

  2、2013年3月19日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《激励计划（草案）》等议案，并审核通过了首期激励对象名单。

  3、2013年3月26日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。

  根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。

  4、2013年4月20日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。

  5、2013年5月8日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。

  6、2013年5月14日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第十一次会议亦就上述议案发表了核查意见。

  7、2013年5月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认获授限制性股票激励计划预留股份激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股份相关事宜的议案》。公司独立董事对获授预留股份激励对象名单及份额和向激励对象授予预留股份等事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第十二次会议亦就上述议案发表了核查意见。

  8、2013年6月14日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。首次授予的360万股和预留股份40万股限制性股票的上市日期为2013年6月19日。

  9、2014年5月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于确认首次授予及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，首次授予及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意本次符合资格的7名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为160万股，占公司总股本8512万股的1.8797%。本次解锁的首次授予及预留部分授予的限制性股票上市流通日为2014年6月20日。

  10、2015年6月11日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象持有的已获授但尚未达到第二期解锁条件的120万股限制性股票进行回购注销，占公司总股本8512万股的1.41%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2015年9月21日完成。本次回购注销完成后，公司总股本从8512万股减至8392万股。

  二、限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就的情况

  （一）锁定期已届满

  根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：

  自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

  首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。

  预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，该部分限制性股票在锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。

  截至 2016年5月24日，公司首次授予及预留部分授予的限制性股票锁定期均已届满。

  （二）解锁条件成就的情况说明

  1、公司业绩考核条件

  根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：

  首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  首次授予的限制性股票的解锁安排和考核条件

  ■

  预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，该部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  以上净利润指标以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润作为计算依据，净资产收益率指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率作为计算依据。

  锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照本计划规定的方式进行回购后注销。

  公司业绩考核条件成就说明：

  ■

  2、其他条件

  激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

  ■

  综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案修订稿）》不存在差异。

  根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  三、董事会薪酬及考核委员会关于公司首次授予及预留部分授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、有效。

  四、独立董事关于公司首次授予及预留部分授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的独立意见

  根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等的相关规定，我们对公司首次授予和预留部分授予的限制性股票第三期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司及其经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次授予和预留部分授予的限制性股票第三期解锁的条件已经成就，同意公司办理第三期限制性股票解锁的相关事宜。

  五、监事会关于公司首次授予及预留部分授予的限制性股票第三期可解锁激励对象名单的审核意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司7名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为该7名激励对象办理第三期解锁手续。

  六、 法律意见书

  国浩律师（杭州）事务所认为：美欣达本次限制性股票解锁的条件已经成就，且已经履行了相关解锁的程序，尚待由美欣达统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  七、保荐机构发表核查意见

  浙商证券股份有限公司发表核查意见：经核查，本保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，本次股权激励计划限制性股票解锁符合有关法律、法规的相关规定，《限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，公司董事会本次申请办理首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期共120万股限制性股票的解锁事宜，符合其《限制性股票激励计划》的相关规定。

  八、本次限制性股票上市流通的时间安排

  1、本次申请解锁的限制性股票上市流通日为2016年6月20日。

  2、本次解锁的限制性股票数量为120万股，占公司总股本10804万股的1.1107%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为7人。

  4、本次解锁的激励限制性股票及上市流通具体情况：

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  注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的董事（潘玉根、刘昭和）、公司高级管理人员（乐德忠、龙方胜、聂永国、傅敏勇）所持限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续按照高管锁定股进行锁定。

  特此公告！

  浙江美欣达印染集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月15日