证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票期权与限制性股票激励计划中首次授予股票期权第一个行权期采取自主行权的模式；

  2、本次可行权股票期权数量为95.375万份，涉及激励对象人数62人；

  3、本次股票期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权行权结束后，公司股份仍具备上市条件。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第三届董事会第十一次会议于2016年5月18日召开，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》。董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称"股权激励计划"）股票期权第一期行权条件业已达成，第一个行权期内共计62名激励对象可行权股票期权数量为95.375万份。详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网上披露的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的公告》。

  公司股权激励计划第一个行权期采取自主行权的模式，现将公司自主行权的相关情况公告下：

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况

  1、2014年12月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）上报了申请备案材料，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会确认无异议并备案。

  2、2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

  3、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

  4、2015年2月2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

  5、2015年3月11日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。

  6、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司授予预留股票期权的授予日为2015年11月19日，同意公司本次确定的激励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳及陈华勇等15位人员获授35万份预留股票期权。

  7、2015年12月24日，公司完成了预留股票期权授予登记。

  8、2016年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  9、2016年5月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》。

  二、本次自主行权的具体安排

  1、期权简称：新界JLC1，期权代码：037683。

  2、行权价格

  公司向激励对象首次授予的股票期权的行权价格为11.73元/份，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"激励计划"）的相关规定：若在激励对象行权前，公司发生派息等事项的，未行权的股票期权的行权价格应进行相应调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产。因2015年6月和2016年5月公司分别实施了2014年度权益分派和2015年度权益分派，均为向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税），根据激励计划有关规定，将股票期权的行权价格由11.73元/份调整为11.63元/份。具体详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的公告》。

  3、行权数量

  公司股权激励计划首次授予股票期权的可行权期数为三期，本次行权为第一个行权期，可行权股票期权数量为95.375万份，涉及激励对象人数62人。

  4、行权期限

  本次股权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期期限为2016年2月3日至2017年2月2日。

  截止本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称"中国结算"）深圳分公司完成公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。自2016年6月17日起，公司股权激励计划的激励对象可以在可行权期内的可行权日通过承办券商（广发证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。

  5、可行权日

  激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

  （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述"重大交易"、"重大事项"及"可能影响股价的重大事件"为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在股票期权行权可行权期内行权完毕，若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

  6、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

  公司在授权日采用布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

  由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的"资本公积--其他资本公积"转入"资本公积--资本溢价"，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

  7、参与行权董事、高管关于自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份的书面承诺

  激励对象中参与行权的董事、高级管理人员卖出所持公司股份6个月内不得行权。上述人员行权后，所行权股份将锁定6个月，自行权之日起6个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。

  8、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

  9、公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司及其激励对象提供的自主行权业务系统，完全符合深圳证券交易所和中国结算深圳分公司自主行权业务操作及相关合规性要求。

  10、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  本次股票期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权行权结束后，公司股份仍具备上市条件。

  特此公告。

  新界泵业集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月十六日