证券时报多媒体数字报

  证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2016-070号

  天音通信控股股份有限公司

  第七届董事会第二十二次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十二次（临时）会议于2016年6月15日以通讯方式召开。会议通知于2016年6月8日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议之补充协议>的议案》

  同意公司控股子公司天音通信有限公司与交易对方香港益亮及其实际控制人李海东先生、掌信彩通信息科技（中国）有限公司共同签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于公司对外投资设立深圳天联彩投资有限公司（暂定名）的议案》

  同意公司对外投资设立公司。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月15日

  证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-071号

  天音通信控股股份有限公司

  关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月30日，天音通信控股股份有限公司（以下简称"天音控股"或"公司"）2015年度第三次临时股东大会审议通过了公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称"天音公司"）以现金方式收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称"标的资产"、"标的公司"或"掌信彩通"）100%股权事项（以下简称"本次重大资产重组"）。具体内容详见公司于2015年12月31日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年度第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-082号）。2016年3月29日，公司披露了《关于重大资产购买之标的过户完成的公告》（公告编号：2016-034号），本次重大资产重组的股权过户及相关工商登记变更手续已经办理完毕，掌信彩通已成为天音公司的全资子公司。

  鉴于相关手续已办理完毕，经协议各方友好协商，于2016年6月15日签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称"本补充协议"），对未来投资事项进行了补充约定。

  一、协议签署方介绍

  1. 标的股权的受让方：

  天音通信有限公司("天音公司")

  注册地址：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层

  法定代表人：黄绍文

  2. 标的股权的出让方：

  益亮有限公司("香港益亮")

  注册地址： Suites 2001-2005, 20th Floor, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong

  授权代表：李海东

  3. 标的公司：

  掌信彩通信息科技(中国)有限公司("标的公司/掌信彩通")

  注册地址：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼506单元

  法定代表人：李海东

  4. 李海东

  身份证号：110102195511243474

  住所：北京市西城区阜外大街34号52单元8号

  二、《股权转让协议之补充协议》的主要内容

  1、各方同意，对《股权转让协议》第二十条"特别约定"第2款修订如下：

  香港益亮及李海东确认，北京掌中彩及其管理团队拟共同出资设立一家子公司("新公司")，并从事北京掌中彩现有主营业务。各方同意，天音通信控股股份有限公司（以下简称"天音控股"）将通过其新设的子公司（以下简称"天音系公司"）向新公司及其他彩票行业的相关公司进行投资，投资金额及投资完成后新公司及其他彩票行业的相关公司的股权比例由各方另行协商确定。

  2、各方同意，对《股权转让协议》第二十条"特别约定"第3款修订如下：

  各方确认，前述新公司增资完成后三年内，天音系公司有权利(但无义务)在其认为合适的时机随时向北京掌中彩及其管理团队发出书面通知("书面通知")，要求收购北京掌中彩及其管理团队持有的新公司全部或部分股权("新公司股权转让")。若天音系公司选择行使购买权的，香港益亮及李海东应当配合并尽全力促成北京掌中彩及其管理团队将其持有的新公司相应股权转让与天音系公司。各方同意，新公司股权转让事宜将在天音系公司发出书面通知一年后正式展开，并以书面通知落款日期下一年的当月最后一日作为新公司股权转让的定价基准日("新公司股权转让定价基准日")，交易对价届时由各方根据适用法律法规及市场惯例另行协商确定。

  3、各方同意，对《股权转让协议》第二十条"特别约定"第4款修订如下：

  香港益亮及李海东应当并且促成北京掌中彩及其管理团队在新公司股权转让定价基准日后5个工作日内，与天音系公司就新公司股权转让进行磋商，并于20个工作日内达成协议及进行工商变更登记。但届时有效的上市公司监管规则对交易时间另有要求的除外。

  4、各方同意，对《股权转让协议》第二十条"特别约定"第5款修订如下：

  在新公司增资完成后，若于天音系公司向北京掌中彩及其管理团队发出书面通知前，北京掌中彩实际控制人拟发生变动或新公司股权结构拟发生变动(包括但不限于股权转让、增资、实际控制人变更等)的，香港益亮、李海东及北京掌中彩应当在知晓存在该等情形当日以书面方式通知天音公司。

  三、协议签署对公司的影响

  上述协议的签署，便于公司对彩票行业的战略布局，有利于公司对彩票行业上下游产业链的整合。

  四、生效条件

  本补充协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章、自然人签字后成立并生效。

  五、备查文件

  1、《股权转让协议之补充协议》

  天音通信控股股份有限公司

  董事会

  2016年6月15日

  证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2016-072号

  天音通信控股股份有限公司

  关于公司对外投资

  设立深圳天联彩投资有限公司

  （暂定名）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为实现公司在彩票行业的战略布局，天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟以自有资金投资设立全资子公司深圳天联彩投资有限公司（暂定名称，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称"天联彩"），注册资本为人民币1.19亿元。

  2、董事会审议投资议案的表决情况

  公司于2016年6月15日召开第七届董事会第二十二次（临时）会议，会议议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资设立深圳天联彩投资有限公司（暂定名）的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需公司股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资主体基本情况

  公司名称：天音通信控股股份有限公司

  住 所：江西省赣州市红旗大道20号

  法定代表人：黄绍文

  注册资本：95881.8992万元人民币（公司股权激励完成后，公司注册资本由94690.1092万元人民币增加至95881.8992万元人民币，相关工商登记变更正在办理当中）

  公司类型：其他股份有限公司（上市）

  成立日期：1997年11月7日

  经营范围：各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品(除危险化学品)、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  三、拟设立子公司的基本情况

  公司名称：深圳天联彩投资有限公司

  住 所：深圳前海

  法定代表人：贺莉

  注册资本：1.19亿元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围:股权投资及投资管理；实业投资；创业投资等。

  以上信息以工商行政管理部门核准后的信息为准。

  四、设立子公司的目的、存在的风险以及对公司的影响

  1、设立子公司的目的

  鉴于国家当前对互联网彩票销售处于进一步规范的时期，并考虑对彩票新业务的投资尚处于培育期，且彩票行业投资前景巨大，经研究，公司拟投资设立天联彩。设立后，便于完善公司在彩票行业的战略布局，实现彩票产业的孵化及彩票行业上下游产业链的整合，有助于将彩票业务做大做强。

  2、存在的风险

  由于公司进入了新的行业，存在着相关技术风险。且本次投资可能受到国家政策、市场竞争等多方面因素带来的不确定性，无法完全避免投资风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

  3、对公司的影响

  天联彩的设立，有利于实现公司在彩票行业的战略布局，从而全面提升公司的核心竞争力。本次投资符合公司全体股东的利益和公司发展战略的需要，有利于公司长远发展，对公司未来财务状况和经营成果将产生一定的积极影响。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司董事会

  2016年6月15日