证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月15日披露了《关于对外投资的公告》（公告编号:2016-051）。公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资柳州延龙汽车有限公司的议案》，同意公司以自有资金人民币64,000万元对柳州延龙汽车有限公司（以下简称“延龙汽车”或“标的公司”）进行增资，取得本次增资扩股后延龙汽车46%的股权。现根据上海证券交易所要求就上述投资事项补充公告如下：

  一、本次交易定价依据

  本次交易标的公司延龙汽车的投前估值为68,173.91万元，截至2016年4月30日，标的公司未经审计的账面净资产为16,852.75万元，估值较账面净资产增值51,321.16万元，增值幅度为304.53%。

  标的公司延龙汽车属于汽车制造业，选取汽车制造业近期发生的收购案例作为可比交易，其估值情况如下：

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  根据众泰汽车和九龙汽车的估值情况看，新能源汽车相关资产的溢价率较高，两个可比案例的估值增值率分别为428.52%和500.51%，平均增值率为464.52%。基于柳州延龙汽车目前处于亏损的状态，经双方友好协商，本次交易对标的公司投前估值增值率定为304.53%，低于同行业可比交易的平均水平。

  本次交易由上市公司和新余市艳南投资管理有限公司（以下简称“艳南投资”）合计向标的公司延龙汽车增资70,956.5217万元。延龙汽车拥有新能源汽车生产资质和专用汽车生产资质，成立至今已累计获得工信部205个汽车产品公告，具备每年量产15000辆新能源汽车及10000辆专用车的能力，目前所缺的主要是流动资金。一旦获得足够流动资金，公司即可展开正常生产和销售活动，获取新能源汽车高速发展带来的红利。因此，本次交易对于标的公司价值的评估主要参照行业内近期可比案例及标的公司自身特点而定。

  二、本次交易溢价原因

  （一）新能源汽车高速发展，相关资产处在较高估值溢价阶段

  汽车产业是国民经济的支柱产业，而新能源汽车的发展更关系着我国汽车产业能否实现产业升级和“弯道超车”关键所在。近些年，国家密集出台各类新能源汽车相关的扶持政策。

  在政策的持续扶持和推动下，2015年我国新能源汽车产量迎来了爆发式增长，全年总产量达到37.9万辆，同比增长356.00%。2016年前五个月，国内新能源汽车的累计产量达到21.9万辆，同比增长仍然高达88.80%，其中5月份的单月产量高达5.40万辆，同比增长92.90%。行业内对2016年新能源汽车总产量的预期在60万辆以上。从成长性上看，国内新能源汽车的发展仍处在高速增长阶段。从发展阶段来看，虽然当前新能源汽车的产销量增速很快，但是占国内汽车总产量的比例还不到2%，仍处在发展的起步阶段，未来长期成长空间依然巨大。

  鉴于新能源汽车行业的巨大成长空间和良好发展前景，整个产业吸引了大量社会资本的关注和积极介入，此种情况也导致了新能源汽车产业链上相关资产均处在普遍较高的溢价状态。上市公司金马股份（000980）披露的数据显示，众泰汽车的账面净资产为21.95亿元，评估增值94.06亿元，评估增值率为428.52%。2015年11月11日，上市公司江特电机发布公告称拟收购江苏九龙汽车制造有限公司股权。上市公司江特电机（002176）披露的数据显示，九龙汽车的账面净资产为4.78亿元，评估增值为24.27亿元，评估增值率为500.51%。

  （二）新能源汽车生产资质在当前仍属于稀缺资源

  如上所述，产业资本要进入到新能源汽车产业，分享产业高速成长的果实，首要面对的障碍就是新能源汽车的生产资质问题。由于申请新能源汽车资质的时间一般要长达18个月左右，同时需要面临较大的因申请失败而错过战略发展机遇的风险，因此参股和收购具有新能源汽车生产资质和技术的车企就成为介入新能源汽车行业的最佳选择。基于上述情况，新能源汽车生产资质在当前仍属于稀缺资源，在市场上处在较高溢价的状态。

  （三）延龙汽车虽然近年来出现亏损，但具备新能源汽车生产资质和量产条件

  延龙汽车早在2008年就开始了新能源汽车的研发工作，是广西首家民营电动汽车生产企业。2012年，标的公司成功获得了工信部颁发的新能源汽车生产资质。标的公司在新能源汽车相关核心技术研发上已经累计投入上亿元，标的公司已经完全掌握了电动汽车整车控制系统、基于CAN总线的整车控制系统、电驱动系统、动力蓄能系统及其它关键零部件等新能源汽车核心生产技术。标的公司已经获得新能源汽车产品公告2个，正在申报的新能源汽车产品公告6个。此外，标的公司与清华大学、吉林大学、桂林电子科技大学和广西科技大学等高校开展紧密合作，对新能源汽车领域的相关前沿学科进行联合研究。

  标的公司延龙汽车近年来发生亏损，主要原因是标的公司近年来持续加大对新能源汽车和专用车领域的投入，包括土地、厂房、生产设备等。截至目前，标的公司具备了完整的新能源汽车生产线，新能源汽车年产能达到1.5万辆。2014年以来，受银行抽贷影响，以及资金利率大幅上升，标的公司流动资金出现严重不足，同时面临较大的财务成本压力，导致无法满足正常的生产经营，标的公司2014年度和2015年度出现亏损。

  本次交易中，上市公司和艳南投资合计向标的公司延龙汽车增资70,956.5217万元。本次交易增资金额到位后，标的公司流动资金将得到较大补充，将快速恢复和扩大生产经营。

  三、必要的风险提示

  1、宏观经济波动风险

  汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

  2、政策风险

  汽车产业属于消费政策和产业政策鼓励的行业，随着经济形势的变化，近年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的传统动力整车投资企业和项目，消费方面鼓励新能源汽车消费。

  随着国内新能源汽车的进一步推广普及，未来政府亦可能对新能源汽车产业政策进行调整，政策的调整将对新能源汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在内的新能源汽车生产企业的经营受到一定影响。

  3、管理风险

  存在因目标公司管理层决策失误等，导致投资收益不达预期的风险。公司将及时了解目标公司的运作情况，督促其管理层加强生产经营管理，防范各类风险，维持其竞争优势，有效促进其利润增长，保证其持续发展。

  4、市场风险

  新能源汽车和专用汽车的销售面临诸如宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境变化等不确定因素影响，如果公司市场开拓不力，将可能导致延龙汽车无法实现预定的销售目标。

  5、审批风险

  本次交易尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审批通过，且尚需本次各投资方对延龙汽车进行尽职调查并令各投资方满意后方进行交割，因此交易能否最终完成存在不确定性。

  特此公告。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月15日