证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、事项概述

  汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议已于2016年1月31日召开，审议通过了《关于授权管理层开展对湖南金沙利彩色印刷有限公司进行尽职调查等工作相关事项的议案》。（详细内容请见公司于2016年2月2日在上海证券交易所网站披露的临2016-003号公告）

  截至本公告日，公司管理层已组织相关中介机构开展了初步的尽职调查工作，并与湖南金沙利彩色印刷有限公司(以下简称“湖南金沙利”或“标的公司”)股东方进行了前期沟通和谈判。

  根据上述董事会授权事宜，公司于2016年6月14日组织召开总经理办公会，同意公司与湖南金沙利股东方签署《湖南金沙利彩色印刷有限公司股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），供各方在后续工作中遵照执行。

  本次交易不构成关联交易。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，公司预计本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  二、交易对方情况

  1、恒晟投资有限公司

  注册地：中国香港

  住所：香港特别行政区德辅道西103-109号乐基中心2503室

  董事：翁广松

  注册资本：港币1万元

  业务性质：GEN TDG(一般贸易业务)。

  2、深圳市鹤韵投资有限公司

  注册地：中国深圳

  住所：深圳市南山区沙河西路白沙大厦综合楼501房

  法定代表人：向晓芳

  注册资本：人民币4,598万元

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）。

  3、深圳市惠湘达实业有限公司

  注册地：中国深圳

  住所：深圳市福田区上步南路锦峰大厦二十一层B室

  法定代表人：刘邵陵

  注册资本：人民币3,200万元

  经营范围：兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）。

  4、广州彩星贸易有限公司

  注册地：中国广州

  住所：广州市越秀区环市东路367号803房

  法定代表人：翁志刚

  注册资本：人民币100万元

  经营范围：室内装饰、设计；电脑喷绘、晒图服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；复印服务。

  上述交易各方及其股东、实际控制人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  名称：湖南金沙利彩色印刷有限公司

  类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  住所：长沙经济技术开发区星沙大道18号

  法定代表人：任海荣

  注册资本：壹仟万美元整

  成立日期：1992年5月18日

  营业期限：1992年5月18日至2016年6月17日

  经营范围：其他印刷品印刷、包装装潢印刷（生产卷烟包装、彩色包装，广告印刷品及其他彩印产品和产品自销）（印刷经营许可证有效期至2016年3月31日）

  股东及股权比例：

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  财务数据情况：

  湖南金沙利的相关财务数据将由各方共同委托具备相应资质的审计、评估机构完成对标的公司财务、资产状况的审计及评估工作后，由各方予以确认，并由公司根据相关规定及时进行披露。

  四、框架协议的主要内容（本协议中，公司为乙方）

  1、转让股权比例

  甲方恒晟投资有限公司、深圳市鹤韵投资有限公司、深圳市惠湘达实业有限公司、广州彩星贸易有限公司一致同意将合共持有标的公司100%股权，按本框架协议书约定的条件转让给乙方。

  2、正式股权转让前期工作安排

  2.1、甲方及标的公司应向乙方或其授权代表提供所有尽职调查所需的全部文件、信息及资料并予以必要帮助。

  2.2、乙方承诺在甲方及标的公司提供本框架协议第2.1条款所述全部文件、信息及资料后，于2016年6月20日之前完成对标的公司的尽职调查，并在该时间点之前与甲方共同委托具备相应资质的审计、评估机构完成对标的公司财务、资产状况的审计及评估，并书面通知甲方相关结果。

  2.3、甲方、乙方应于完成所有尽职调查、审计和评估之日起5日内，由各方的权力机构作出转让或收购标的公司股权事宜所必要的相关书面审批决议。

  3、在本框架协议基础上签订正式股权转让协议并继续履行相关约定的前提条件：

  3.1、甲方保证对标的公司的股权无任何权利瑕疵。

  3.2、本框架协议各方对标的公司的尽职调查、审计和评估结果达成一致。

  3.3、甲方及乙方对本次股权转让的作价与股权转让相关事宜协商一致。

  3.4、本框架协议各方的权力机构作出转让或收购标的公司股权事宜的相关书面审批决议。

  3.5、甲方及其实际控制人按各方确认的内容签署《承诺函》。

  3.6、甲方同意最终股权转让协议受让方可由乙方或乙方控股子公司签订。

  4、转让价款

  4.1、本次股权转让价格将由交易双方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的湖南金沙利彩色印刷有限公司全部股东权益的评估价值基础上，综合考虑滚存未分配利润归属、债权债务安排等因素协商确定。

  4.2、乙方应于本框架协议签署3个工作日内，将诚意金人民币5,000万元汇至甲方、乙方共同指定的共管账户，共管账户的设立由甲、乙双方协商确定，在正式股权转让协议签署完成后予以全额退还或转为股权转让对价款。

  4.3、在协议各方对标的公司股权整体价值确定的基础上，甲方各股东所持有股权的转让价款按照如下公式确定：

  甲方各股东所持有股权的转让对价款=标的公司股权整体价值*各股东股权所占股份比例

  4.4 上述标的公司股权转让对价款等股权转让相关事宜均以甲方、乙方或乙方控股子公司另行签署的正式股权转让协议约定为准。

  5、标的公司经营期限

  双方在签署本框架协议后，甲方及标的公司应向相关政府审批机构申请延长标的公司经营期限并获得批准，双方应在2016年6月30日之前完成本次股权转让相关法律文件的确定与签署。

  6、排他条款

  鉴于乙方及其专业顾问依据本协议所进行之尽职调查需花费大量的时间、精力及费用，甲方及标的公司承诺自本协议签署之日起45日内（以下简称“排他期”），不与除乙方之外的任何第三方直接或间接就本项目进行任何商谈，亦不可以在排他期内允许任何第三方对标的公司进行任何形式的尽职调查。

  7、终止条款

  7.1、甲方与乙方签署正式股权转让协议后，本协议自动终止。

  7.2、各方在本协议约定的期限内不能签订正式股权转让协议及其相关附件的，本协议自动终止。

  7.3、尽职调查后，乙方认为不符合收购条件的，乙方有权终止本协议。

  五、签署框架协议的目的和对公司的影响

  湖南金沙利是湖南省最早致力于中高档彩印包装的大型专业印刷公司之一，其主要长期为湖南中烟白沙系列等产品提供配套印刷服务。本次签署框架协议，有助于推动各方就本次股权转让事宜进一步落实和明确后续相关工作，并争取在协议约定时间内能够就相关事项达成一致意见。如果本次收购湖南金沙利100%股权事宜能够完成，预计将为公司在湖南业务市场的发展带来积极影响。

  六、风险提示

  本次《框架协议》的签署目的是为了加快推动协议各方后续工作的开展和落实，各方仍需根据后续工作开展的进度、审计、评估结果及后续谈判是否能够达成一致，能否签订正式的《股权转让协议》存在不确定性。

  敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、汕头东风印刷股份有限公司总经理办公会纪要；

  2、《湖南金沙利彩色印刷有限公司股权转让框架协议》。

  特此公告。

  汕头东风印刷股份有限公司董事会

  2016年6月16日