证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：本次股东大会没有出现否决议案，没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年6月15日（星期三）下午2:00

  （2）网络投票时间为： 2016年6月14日～2016年6月15日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年6月15日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月14日下午3:00至2016年6月15日下午3:00的任意时间。

  2、召开地点：南京市建邺区应天大街927号 公司七楼会议室

  3、召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长 潘明先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法、有效。

  7、会议出席情况：

  （1）总体出席情况：出席本次股东大会的具有表决权的股东或股东代理人共17人，代表股份340,024,239股，占上市公司总股份的59.3776％。其中，出席本次股东大会的具有表决权的中小股东或股东代理人共15人，代表股份29,433,592股，占上市公司总股份的5.1399％。

  （2）出席现场会议股东和网络投票股东情况

  现场股东大会出席情况：出席现场股东大会的具有表决权的股东或股东代理人共8人，代表股份328,789,628股，占上市公司总股份的57.4158％。

  网络投票情况：通过网络投票的股东共9人, 代表股份11,234,611股，占上市公司总股份的1.9619％。

  8、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次会议共审议11项议案，以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席会议股东经认真审议，形成如下决议：

  1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  总表决情况：

  同意340,024,239股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况:

  同意29,433,592股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  总表决情况：

  同意340,023,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况:

  同意29,433,192股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

  3、审议通过了《2015年年度报告》全文及其摘要。

  总表决情况：

  同意340,023,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况:

  同意29,433,192股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

  4、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  总表决情况：

  同意340,023,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况:

  同意29,433,192股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

  5、审议通过了《2015年度利润分配预案》。

  总表决情况：

  同意340,018,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况:

  同意29,428,192股，占出席会议中小股东所持股份的99.9817％；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0170％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

  6、审议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》。

  总表决情况：

  同意340,023,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况:

  同意29,433,192股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

  7、审议通过了《关于续聘2016年度内控审计机构的议案》。

  总表决情况：

  同意340,023,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况:

  同意29,433,192股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

  8、审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。

  总表决情况：

  同意340,023,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况:

  同意29,433,192股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

  9、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  总表决情况：

  同意340,023,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况:

  同意29,433,192股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

  详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《南京公用发展股份有限公司章程》。

  10、审议通过了《关于为控股子公司杭州朗优置业有限公司提供担保的议案》。

  总表决情况：

  同意340,023,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况:

  同意29,433,192股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

  11、审议通过了《关于出售中北巴士分公司资产暨关联交易的议案》。

  鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司及南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为29,433,592股。

  总表决情况：

  同意29,433,192股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

  中小股东总表决情况:

  同意29,433,192股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所

  2、律师姓名：周峰、程铭

  3、结论性意见：南京中北（集团）股份有限公司2015年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十五日