证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  2、本次交易完成后，宏达高科控股股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司深圳市威尔德医疗电子有限公司（以下简称"威尔德"）将持有上海宏航医疗器械有限公司（以下简称"上海宏航"或"标的公司"）70%股权，本次交易对方余耀琨先生将持有上海宏航30%股权。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  公司的全资子公司威尔德目前持有上海宏航100%股权，对应注册资本人民币1000万元。为拓宽销售渠道，实现公司做大做强医疗器械产业的长期发展战略，威尔德拟以人民币3,000,000.00元的价格向自然人余耀琨先生转让上海宏航30%的股权（对应注册资本人民币300万元）。转让完成后威尔德将持有上海宏航70%股权。本次交易所获得的股权转让款将用于威尔德的经营发展。

  2、本次交易审批情况

  公司于2016年6月14日上午九点召开总经理办公会审议通过了《关于威尔德转让其全资子公司30%股权的议案》。

  会议同意公司全资子公司威尔德以人民币3,000,000.00元的价格向自然人余耀琨先生转让上海宏航30%股权。本次会议同意授权威尔德执行董事沈国甫先生与交易对方签订股权转让协议。会议同意授权上海宏航在交易完成后修订公司章程，聘任余耀坤先生作为上海宏航总经理，同时聘任其他人员组建新的经理层。

  3、交易批准程序

  根据深圳证券交易所相关规则，《公司章程》和《公司总经理工作细则》的相关规定，本次交易经公司总经理办公会批准后，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  姓名：余耀琨

  身份证号码：31010919**11******

  住所：上海市虹口区******

  简历：余耀坤先生1997年至1999年任香港倍德医疗华东区办事处代经理。1999年至2003年任美国（香港）美加医学仪器公司 中国部经理兼华南西南大区经理。2004年至今任比利时MEDISOFT（china）LIMITED中国部经理。余耀坤先生与公司无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  名称：上海宏航医疗器械有限公司

  住所：上海市长宁区遵义路100号A楼32层01单元

  法定代表人：周纪文

  注册资本：人民币1000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2013年04月24日

  经营范围：一类医疗器械销售，第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）、Ⅲ类医疗器械销售，从事医疗器械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

  2、经营情况

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海宏航2015年12月31日的财务报表进行审计并出具的审计报告（天健审〔2016〕2936号）。截止2015年年末，上海宏航资产总额8,481,027.46元，净资产8,386,912.50元，2015年实现净利润-819,403.19元。

  截止2016年3月31日，上海宏航资产总额8,090,092.79元，净资产8,060,810.60元，2016年一季度实现净利润-326,101.90元，以上财务数据未经审计。

  四、本次交易的主要内容

  1、交易标的：包括标的公司30%股权（对应公司注册资本300万元）及转让股权至工商登记备案完成日所对应未分配利润等全部股东权益。

  2、支付方式：交易对方余耀琨先生将在股权转让协议生效后10日内一次性支付全部价款，即人民币3,000,000.00元，并划入威尔德指定账户内。

  3、标的股权交割及期间利润与亏损的承担：双方一致同意并有义务配合标的公司在股权转让协议生效并全部价款支付完成后30日内完成本次股权转让的全部工商变更登记手续。协议转让的30%股权自转让协议生效之日至股权交割完成期间的损益，均由余耀坤先生承担或享有。

  4、税项安排：双方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税款或费用，均由双方各自承担；而应该由双方共同承担的税款或费用，应该由双方平均承担。

  五、本次交易的其他事项

  公司授权上海宏航在交易完成后修订公司章程，聘任余耀坤先生作为该公司总经理，同时聘任其他人员组建新的经理层。本次交易事项不涉及土地租赁、债权债务重组情况。

  六、本次交易对公司的影响

  本次交易事项将有助于上海宏航拓宽销售渠道，加强营销管理，更好实现公司做大做强医疗器械产业的发展战略。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会影响上市公司对上海宏航的实际控制地位，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司总经理办公会决议；

  2、天健会计师事务所出具的上海宏航审计报告；

  3、股权转让协议。

  特此公告

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十五日