证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016 年6月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对好想你枣业股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第267号）（以下简称“问询函”），应深圳证券交易所要求，现将问询函回复披露如下：

  1、报告期内，你公司实现销售收入11.13亿元，同比增长14.40%，实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）-323.31万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-2,862.46万元。你公司自上市以来首次出现年度业绩亏损，年报中未说明亏损原因，也未对可能存在的经营风险做出风险提示，请你公司详细说明本报告期亏损的具体原因与为扭亏为盈拟采取的措施，并就可能存在的经营风险做出充分的风险提示。

  回复：

  一、公司本报告期亏损的具体原因

  报告期内，国家宏观经济进入新常态，红枣市场竞争尤为激烈，公司为在新形式下更好的求生存、谋发展，坚定不移的深化战略转型，特别是在产品战略和渠道战略方面作出重大调整，即产品战略由高端商务产品向广普化、大众化转型，渠道战略由单一的连锁专卖渠道向精耕细作连锁专卖渠道，强力推进商超渠道，大力发展电子商务渠道转型。为配合公司两大战略转型，公司不惜重金引进人才，并加大商超和电商的人员投入。虽然公司营业收入实现了14.40%的增长，但公司产品毛利率下降，期间费用投入大幅度飙升。公司期间费用的增长大大高于公司营业收入增长带来的毛利额增长，拓展商超渠道费用支出远超预算直接导致公司由盈转亏。报告期公司净利润-323.31万元，与2014年度相比减少5,693.39万元，减幅106.02%；实现扣非后净利润-2,862.46万元，与2014年相比减少6,959.92万元，减幅169.86%。主要影响因素如下：

  1、报告期内，公司营业收入同比增长14,012.63万元，增幅14.40%

  报告期内，公司营业毛利率40.11%，同比下降3.30%；营业毛利额同比增加2,414.13万元，增幅5.72%，低于营业收入增幅。

  综合毛利率降低主要原因：公司紧跟国家政策导向，产品结构有所调整，由原来商务礼品为主向平民化、广普化发展。因此，毛利率一定程度上有所下降。

  2、报告期内，公司期间费用同比增加11,099.26万元，增幅30.30%

  报告期内，公司进行战略调整，强力推进商超渠道，在此过程中，导致商超渠道的费用大大超出公司的预算。2015年商超渠道实现营业收入30,735.61万元，同比增长26.70%，商超渠道费用投入16,500.71万元，同比增长124.40%，商超渠道费用增长是造成销售费用增加的主要原因。

  （1）报告期内，销售费用同比增加8,327.10万元。公司拓展销售渠道导致销售人员薪酬及促销费等渠道费用大幅增加，工资薪酬及福利、促销费同比增加8,294.96万元。

  （2）报告期内，管理费用同比增加1,621.27万元。为配合产品战略，公司对红枣营养成分进行检测、深入研究，结合消费者需求，对红枣产品研发、改进、创新，研发费用同比增加510.09万元，公司整体工资薪酬及福利同比增加680.80万元。

  （3）报告期内，财务费用增加1,150.91万元。一方面是公司利息收入减少679.05万元；另一方面是公司年产5万吨红枣及其制品深加工项目部分工程达到预定可使用状态，停止借款利息资本化并计入财务费用，财务费用同比增加432.31万元。

  二、为了扭亏为盈，公司拟采取如下措施

  1、产品为王，全面推进产品升级战略

  公司从2015年下半年起，即提出了好想你产品升级的战略构想，经过充分的市场调研与分析，并结合多年以来积累的红枣行业洞察信息，制定了详细、全面的产品升级战略。整体来讲，公司的产品升级战略主要包括以下内容：

  （1）以“红枣”为原点，公司产品线的发展路径始终沿着纵向专业化、横向多元化两个方向并行拓展。所谓“纵向”，是指将红枣品类由以原枣为代表的1.0产品逐步延伸为以去核即食枣为代表的红枣2.0产品、以夹心枣和脆片为代表的红枣2.5产品、以枣片为代表的红枣3.0产品以及以红枣浓浆和红枣酵素为代表的红枣4.0产品。通过大力拓展深加工红枣产品系列不断提升红枣类产品的功能壁垒，形成真正的品类差异化竞争优势。所谓“横向”，是指将能辅助红枣产品发展和具有高度相关性和融合性的品类纳入公司产品体系，彻底改变好想你门店产品“单一”的印象。这些产品包括：坚果类、五谷杂粮、生物技术、组合产品及合成产品等。通过横向产品的延伸，拓宽、补充、辅助红枣产品的发展，扩大与消费者生活需求的接触面，带动红枣类主线产品的销售，解决专卖店的引流和单店盈利能力，为专卖店和红枣类产品创造有利的生存环境。目前公司在横向产品发展上，重点以坚果果仁、养生五谷、滋养冲调、枸杞山药等品类开展产品开发，主打产品品质，开创标准健康食养生活方式。

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  图1.好想你红枣产品代别释义图

  （2）不断优化现有核心战略产品，建立以大数据分析为主要依据的产品全生命周期管理体系。结合产品动销水平和利润贡献水平将产品分为A级（综合排名前30% ）、B级（综合排名介于30%至70%之间）、C级（综合排名介于70%至90%之间）、D级（综合排名处于末位10%的产品），采取阶段性淘汰滞销单品，不断优化、强化核心业绩产品的策略，尤其是持续强化红枣2.0及以上深加工产品的开发，持续推进红枣去核、食用便利化进程；全年要重点推进的品类包括：去核枣、红枣脆片、夹心枣、枣片四大品类销售提升，并要逐步完善重点品类立体化产品布局，集中打造红枣夹核桃等爆品产品系列，实现单品制胜的营销策略。

  （3）倡导膳食健康理念，致力于开创标准健康食养生活方式，并由此提升产品综合竞争能力，建立融合生活方式的独立产品品类。截至目前，公司已开发并即将全面上市“好七粥”、“我的早餐”及“我的坚果”等系列产品，以“定量”、“定时”的概念，将健康食材与红枣和坚果巧妙融合，植入消费者生活方式，满足每一位顾客健康养生的饮食需求。

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  图2.公司新品-好七粥

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  图3. 公司新品—我的早餐

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  图4. 公司新品—我的坚果

  综上，公司2016年度产品升级及新品类开发共规划265个单品，其中包含纵向1.0、2.0、2.5、3.0、4.0四个代别版本，共177款产品；横向食疗养生共88款产品。2016年规划产品部分已陆续完成上市，部分将集中于7月底全面上市，届时将规划隆重的新品上市品牌营销活动，力争实现公司产品升级战略首战告捷。

  同时，公司还将参照既往惯例在中秋、春节两大旺季档期大力推进“中国红礼”产品营销活动，同期上市升级版礼品类产品，以礼品产品强大的影响力助力2016年度产品战略目标的顺利实现！

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  图5. 公司2016年产品升级战略规划品类分布简图

  2016年，公司也进一步规范了产品销售定价策略，按照区域消费能力的差异，将全国市场分为一级价格市场（北京、上海、广州、深圳、南京、杭州等六大城市及车船码头区域）、二级价格市场（其他省会级城市及经济相对较发达中等城市市场）和三级价格市场（经济水平一般的二、三级城市市场），并针对性匹配对应的定价体系，优先保证渠道销售毛利，科学管控、合理分配、灵活运用，以实现商品销售毛利较之于2015年更科学并更有保证。

  2、优化渠道战略布局，切实促进营销渠道升级转型

  2016年内，公司将重新进行渠道、市场的布局，本着以连锁专卖渠道为主、合理优化商超渠道、大力发展电子商务渠道，并积极构建O2O线上线下一体化全渠道业务模式，布局移动端，以更加科学、合理的渠道业务格局迎接新的市场挑战。

  （1）连锁专卖店渠道，公司将促进现有专卖店模式的全面升级，将在全国部分核心市场以集群开店的形式新开设不少于100家营业面积不低于80平方米的3.0版红枣旗舰店。全新的旗舰店将一改过往门店小、散、乱的格局，门店设计风格方面植入更多健康、时尚、快乐的年轻化元素，扩大产品陈列面，以适应公司产品升级战略。同时，为扩大旗舰店的商圈影响力，公司还会给相应的旗舰店配置2-3部O2O移动专卖店，以起到更好的品牌宣传及产品服务延伸、渗透的作用。截止5月底，公司已逐步推开旗舰店拓展工作，新开设3.0版本旗舰店23家，整体经营状况优于老店，随着后期产品的不断充实和服务流程的完善，门店预估盈利水平也将得到大大提升。

  目前，公司已开始进行3.0版本旗舰店的进一步升级，将引入店内全品类免费试吃、视频展示及点单、语音互动等更多顾客互动性服务项目，增加门店服务功能，提升顾客便利化购物体验，实现单店引流功能的提升。

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  图6.好想你3.0版本旗舰店

  （2）在商超渠道，公司将进行全面优化，主要采取的措施有以下几点：

  ①产品结构升级：淘汰1.0产品，分两个阶段，第一阶段(2016年6月30日)淘汰10款产品，第二阶段(2016年12月31日)淘汰3款产品，届时1.0产品在商超渠道结束自己的历史使命，全力推广2.0及以上产品，更加明确“健康零食?好想你枣”的产品战略定位。

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  图7.本次产品调整完后商超部产品

  ②市场聚焦：本次市场调整后商超渠道进一步聚焦全国的13个省份，20个城市，16个系统以及220家门店。集中优势资源实现终端突破。

  ③推进业务模式转变，前两年，公司为了强力推进商超渠道，打造商超渠道样板市场，商超渠道主要以直营为主，随着好想你品牌逐步占领消费者的心智资源，未来商超渠道会逐步变为客营为主，通过经销商力量更好的优化经营结构，减少直营比例，KA渠道坚持一半直营一半客营的标准，BC类渠道采取全部客营的策略，本年度结束时客营渠道占比达到整体销售的60%，同时根据大力开展客营渠道战略，公司给予这些渠道产品上的支持，更加凸显“休闲零食”的属性，以期大大改善商超渠道的投入产出比，改善盈利能力。

  3、抓管理、优结构、提绩效，助力战略转型

  （1）重塑管理体系，提升管理效率

  目前，公司构建三层管理体系：设计层、执行层、考评层。其中，董事会作为管理的设计层，围绕公司战略对全年公司业务方向及核心策略进行讨论，并形成方向明确、措施具体、分工清晰、具体流程、时间节点、奖罚分明的设计方案；部门经理作为执行层，按照管理层设计的方案，推行每一项具体工作，落实到位，执行到位，确保完成公司战略；考评办作为考评部门，将对各项业务进行督查，保证各项工作的顺利落地，提高办公效率，高效、出色的完成下达的目标。通过管理体系的梳理和再建，明确各管理部门的工作职责，实现权、责、利的对等统一，提升公司管理效率。

  （2）优化人员结构，提升运营效率

  2016年初，结合公司战略方向和目标，公司提出了“二三三”经营管理思想，公司对组织架构和业务流程进行了调整、梳理。新架构、新岗位、新职责、新标准下，公司对人员数量和人员结构进行了持续优化。

  截止2016年4月底，公司员工人数3285人，比2015年年底减少603人。由于公司经营策略调整，人员结构有所变化，比如：A、公司重点加强互联网营销能力，互联网营销模式人员增加13人；B、销售渠道策略调整，商超渠道人员减少175人；C、公司搬迁新厂，生产自动化程度提高，生产人员减少466人。

  （3）深化绩效管理，提升经营业绩

  2016年，公司在面临宏观经济增速放缓、行业竞争加剧、用工成本上升等背景下，及时提出了深化绩效管理，提升经营业绩的管理对策。从内部挖潜的角度，进行绩效的精细化管理。公司在原有考评的基础上，提出了“三表一网”，强化内部“法人治理”的绩效管理模式。公司首先从管理架构体制上进行了梳理及变革，由原来的“一管到底”模式，转变为“隔级”管理模式，让领导层有更多的精力关注直接下级的工作过程，及在过程中的业绩辅导，将经营指标层层分解，真正做到“人人肩上有指标”，让员工由“要我干”变成“我要干”。同时，公司给每一个管理人员，从三个维度设计了三张表格，即《人员信息表》、《财务经营分析表》、《业绩达成考评表》，这三张表相结合，构成了网格化人员业绩管理体系。此三张表格分别由人力资源中心、财务中心、考评办制作。每一位管理层的经营指标，都有对应的财务人员进行指标达成的计算追踪，及财务主管对经营业绩达成的审核，同时要求指标责任人上级对业绩达成进行面谈确认。公司依考评结果进行人员的对应奖惩，真正实现了考核结果的量化与细化。

  这种“三表一网”，内部“法人治理”模式使每位管理人员目标明确，管理清晰，利于业绩达成的追踪及改善。

  4、加强与百草味融合，提升盈利能力

  2016年，公司将积极推进与百草味的融合，发挥双方在品牌、渠道、产品、消费者、区位、产业链六大方面的互补优势，通过打造同品、同款、同价的爆品，实现线上线下全渠道销售，既可以充分利用百草味互联网营销优势，进行精准营销，也可以利用百草味全国9大分仓优势，实现货物的快速送达，满足消费者需求，将进一步提升公司的竞争优势，预计双方的成长性和盈利能力进一步提高，公司发展也会进入一个新阶段。

  三、公司可能存在的经营风险

  1、虽然公司目前已调整商超发展思路，预计2016年度商超渠道的收入会有所降低，同时，拓展商超渠道产生的不利影响还会持续到2016年，会对2016年的经营业绩产生一定的影响。

  2、公司年产5万吨红枣及其制品深加工项目完工投入使用，折旧摊销费用及发债利息停止资本化计入财务费用等因素导致公司固定成本费用大幅增加，在公司销售业绩不能实现预期增长的情况下，可能导致公司无法实现预期收益的风险。

  2、根据年报披露，你公司主要控股子公司除了沧州好想你枣业有限公司外，其他公司本报告期均亏损，请详细说明各子公司亏损的主要原因，以及是否存在需风险提示的情况。

  回复：

  报告期内，公司主要控股子公司除沧州好想你枣业有限公司外，经营均处于亏损状态，具体情况如下：

  一、十家销售子公司经营情况1、亏损原因

  2015年十家销售子公司营业收入43,037.55万元，综合毛利率24.22%，整体偏低，而期间费用总额达到15,446.31万元，期间费用率35.89%，期间费用偏高，整体亏损5,291.84万元,费用支出与销售规模不配比是导致亏损的最主要原因。

  （1）连锁专卖渠道：该渠道经营要求一次性固定投入较大，每月固定费用为租金及人力成本投入，如果销售规模低于保本销售额，公司将面临亏损。由于单店销售额低于预期，造成销售毛利不能有效抵消期间固定费用。专卖渠道毛利率30.72%，期间费用率36.67%，亏损额1,373.19万元。

  （2）商超渠道：该渠道亏损最为严重，商超渠道毛利率12.94%，期间费用率44.88%，亏损3,399.96万元；专卖渠道毛利率30.72%，期间费用率36.67%，亏损额1,373.19万元。

  （3）电商渠道：属于高速成长期，公司战略上进行大量投入，报告期电商渠道毛利率为22.70%，期间费用率26.52%，亏损518.68万元，属于战略性亏损。未来随着销售规模的提升，该子公司将会给公司带来一定的利润。

  2、风险提示

  （1）连锁专卖渠道业务是公司的主要利润来源，并有多年经营的良好经营，我们认为不存在需风险提示的情况。

  （2）商超渠道，2015年管理不到位，预计可能会对2016年经营业绩产生一定影响。

  （3）电商渠道业务稳步推进，时刻关注投入产出比例，风险可控。

  综上，我们认为公司销售子公司可能存在一定的经营风险。

  二、新疆若羌和新疆阿克苏生产子公司经营情况

  1、亏损原因

  报告期内，新疆若羌公司营业收入404.35万元，净利润亏损404.14万元；阿克苏公司营业收入2,185.14万元，净利润亏损420.80万元。新疆若羌公司和阿克苏公司主要受行业经济形势及新疆区域环境影响，产能利用不足，折旧、税费、管理人员薪酬等固定费用与销售规模不配比，导致生产子公司亏损。

  2、风险提示

  阿克苏加工基地年产3600吨红枣系列产品深加工建设项目受新疆地区区域环境影响（人口稀少，用工成本高），产能利用不足，报告期未达到预期收益。虽然预计今年产出收益水平会有所提升，但考虑到宏观经济的影响，销售业绩提升和资产盘活是否能够达到预期目标仍有一定的不确定性，从而新疆若羌和新疆阿克苏生产子公司可能面临亏损。

  三、新疆大枣树农林有限公司经营情况

  1、亏损原因

  报告期实现营业收入242.76万元，亏损96.10万元。由于枣树具有一定的生长周期，枣树进入了结果期，但未达到盛果期，因此整体产销量偏低，在保证公司正常运转的情况下，收入不足以支付后勤管理人员薪酬、差旅费、办公费等支出，导致该公司可能亏损。

  2、风险提示

  新疆大枣树主要受枣树生长周期的影响，报告期内未达到预期收益，虽然预计今年产出水平会有所提升，但考虑到气候等自然环境的不可预见性，所以产量具有一定的不确定性，并且近两年红枣原料市场价格有所下降，导致新疆大枣树公司可能存在无法按期实现预期收益的风险。

  四、郑州好想你实业有限公司经营情况

  1、亏损原因

  报告期实现营业收入2,244.89万元，毛利率47.83%，期间费用1,358.08万元，亏损360.57万元。由于公司新进入酒店餐饮行业，需要一定时间打开市场，暂时处于亏损状态。

  2、风险提示

  从实业公司经营趋势来看一直处于向好局面，预计2016年可以减亏甚至扭亏为盈，不存在需风险提示的情况。

  3、根据年报披露，你公司报告期内四个季度的净利润分别为3,490.97万元、46.21万元、-1,002.04万元，-2,858.44万元，扣非后净利润分别为2,712.33万元、-901.24万元、-1,635.87万元、-3,037.67万元，请说明各季度净利润与扣非后净利润波动的原因。

  回复：

  报告期内公司各季度净利润与扣非后净利润变动趋势基本一致，由盈利转为亏损，并且亏损额呈上升趋势，公司报告期主要经营指标分季度情况如下表：

  单位：万元

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  从上表可以看出，公司营业收入具有明显的季节性特征，一季度春节属于公司传统的销售旺季，第二季度处于春节旺季后的传统淡季，销售收入大幅降低，第三季度公司销售增长主要受中秋节因素影响，出现传统的小旺季，第四季度“双11”及“双12”出现网购高峰、元旦临近及挑战年度任务等综合影响，销售也相对稳定。

  由于销售波动，公司固定费用采用直线法摊销等因素影响，造成淡旺季利润出现重大波动，上表中第三季度至第四季度收入波动不大但利润波动较大的主要原因是，公司对商超渠道推广费用严重超出公司预算，以及第一季度压货等因素影响，处理临期产品给公司带来大量的促销费用支出。同时公司年产5万吨红枣及其制品深加工项目部分工程达到预定可使用状态，累计折旧及利息费用等固定费用增加所致。

  4、年报中未披露对公司分行业、分产品、分地区的营业收入的毛利率情况，请补充披露并分析其变动情况。

  回复：

  一、公司分行业毛利率情况及变动原因

  单位：万元

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  由上表可知，枣产品行业的毛利率波动不大，酒店餐饮业的毛利率较上年同期降低了27.22%，主要系正式投入运营后，人工成本增加，能源费用及其他各项费用增加，同时公司对产品定价进行了调整，导致毛利率降低。

  二、公司分产品毛利率情况及变动原因

  单位：万元

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  1、原枣类毛利率较上年同期降低了4.13%，主要原因系原枣类属于公司1.0产品，准入门槛低，市场竞品较多，毛利率相对较低的大众化产品占比上升，产品结构变化影响原枣类毛利率有所下降。

  2、休闲类毛利率较上年同期增长了4.46%，公司休闲类产品主要以即食枣系列、脆片系列、枣片系列、蜜饯系列为代表，属于公司的深加工产品，具有一定的竞争门槛，市场竞品相对较少，报告期公司增加了中高端休闲类产品开发（一级、特级去核枣等，去核枣博士等），同时休闲类产品原材料采购单价下降，综合导致休闲类产品毛利率有所上升。

  3、木本粮类毛利率较上年同期下降了4.34%，主要系产品结构变化及固定成本上升所致。

  4、饮品类毛利率较上年同期下降了6.35%，主要原因系饮品销售规模下降，同时外加工比例上升，外加工费用及固定成本占比上升，毛利率下降。

  三、公司分地区毛利率情况及变动原因

  单位：万元

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  1、华中区毛利率较上年同期下降了5.84%，下降主要原因系产品结构变化以及酒店餐饮业的毛利率下降综合导致。

  2、华东区毛利率较上年同期上升了5.49%，华北区毛利率较上年同期上升了7.42%，上升原因主要系产品结构影响及终端销售毛利增加所致。

  3、其他地区毛利率较上年同期下降了10.51%，下降的主要原因系部分地区红枣产品销售不畅，产品结构变化所致。

  4、电子商务毛利率较上年同期下降了5.45%，下降的主要原因系电商渠道为扩大产品品类及市场占有率，吸引更多客户流量，报告期内加大促销力度，导致毛利率有所下降。

  5、根据年报披露，你公司募投项目阿克苏加工基地年产3600吨红枣系列产品深加工建设项目、新郑加工基地年产4400吨红枣系列产品深加工建设项目、投资设立全资子公司新疆大枣树农林有限公司、建设销售网络项目于2013年与2014年期间陆续达到预定可使用状态，但报告期内均未达到预计收益，请结合相关项目所处地区的环境情况、生物性资产的生长周期、相关产品的收入成本情况等详细说明上述募投项目未达预计收益的具体原因与拟改进措施；以及目前的生产周期是否与可行性报告分析一致，如不一致，请说明原因；相关可行性是否发生重大变化，是否存在需风险提示的情况。

  回复：

  一、阿克苏加工基地年产3600吨红枣系列产品深加工建设项目

  1、报告期预测收益及实际收益情况对比分析阿克苏加工基地年产3600吨红枣系列产品深加工建设项目报告期实现营业收入2,185.14万元，实现净利润-420.80万元。报告期内未达到预计收益主要原因系新疆阿克苏地区当地人口稀少，用工成本高等因素影响，导致阿克苏项目产能利用严重不足，而固定资产折旧等相关费用居高不下，阿克苏项目经营未达到预期收益。

  2、拟改进措施

  公司将在克服项目区域环境影响的基础上，提高生产产能，并利用当地干果、水果等优势资源，开拓原料采购、储存、加工等增效业务，实现项目增收。

  3、风险提示

  该项目的可行性暂未发生重大变化，预计今年产出收益水平会有所提升，但考虑到区域环境的影响，销售业绩提升和资产盘活是否能够达到预期目标仍有一定的不确定性，从而导致项目可能存在无法实现预期收益的风险。

  二、新郑加工基地年产4400吨红枣系列产品深加工建设项目

  1、报告期预测收益及实际收益情况对比分析

  新郑加工基地年产4,400吨红枣系列产品深加工建设项目，报告期实现营业收入19,288.14万元，实现净利润594.35万元，报告期内未达到预计收益主要原因系一方面由于近几年红枣市场竞争较为激烈，公司加大对渠道费用投入，另一方面公司紧跟国家政策导向，产品结构调整，向平民化、广普化、无核化发展，研发费用投入增加，收益低于预期，但市场占有率有所提高，有利于公司长期可持续发展。

  2、拟改进措施

  因郑州航空港区四港联动大道生态廊道项目建设需要，公司位于郑州航空港区四港联动大道以西、佳航印务以北、智选酒店以南的厂区土地及建筑物被列入项目征迁范围。受此政策因素影响，公司原有产能整体搬迁至中国国际红枣综合产业园，已经启用年产5万吨红枣及其制品深加工项目。目前，全自动化的生产设备已投入使用，预计本期产能和生产效率将大幅提升，人工成本将有所下降，同时，公司会优化渠道模式，加强费用管控力度，预计盈利能力会有所提高。

  3、风险提示

  该项目的可行性并未发生重大变化，但受政府规划等不可抗力因素影响，公司原有产能整体搬迁至中国国际红枣综合产业园，启用年产5万吨红枣及其制品深加工项目，我们认为该项目不存在需要提示的重大风险。

  三、投资设立全资子公司新疆大枣树农林有限公司

  1、报告期预测收益及实际收益情况对比分析

  新疆大枣树公司，报告期实现营业收入242.76万元，实现净利润-96.10万元。报告期内未达到预计收益主要原因系新疆大枣树公司主要负责公司在新疆原料基地的开发建设及经营，由于枣树具有一定的生长周期，枣树进入结果期，但尚未达到盛果期，因此产出尚不足以弥补投入，暂未达到预期收益。

  2、拟改进措施

  新疆大枣树主要受枣树生长周期的影响未达到预期收益，为此，公司将进一步加强枣树的栽培和管理，努力提高枣树产量，同时，利用枣树间隙栽种其他农作物，提高收益来源，预期今年产出水平会有所提升。

  3、风险提示

  该项目的可行性并未发生重大变化，预期今年产出水平会有所提升，我们认为该项目不存在需要提示的重大风险。

  四、建设销售网络项目

  1、报告期预测收益及实际收益情况对比分析

  建设销售网络项目，报告期实现营业收入5,368.48万元，报告期实现净利润-918.91万元。报告期内未达到预计收益主要原因系建设销售网络的子公司因前期建设的直营店面小、散、乱的格局，店面产品和购物环境与消费者需求不匹配，影响项目收益未达到预期。

  2、拟改进措施

  2016年，公司实施在重点市场集群、集中开店的门店开发原则，重点针对上海、浙江、江苏、湖北、湖南等市场开拓全新门店，实现门店集群化布局，同时也会在全国市场持续推进门店优化、升级策略，将门店形象不符合品牌要求、店面空间不足以适应品类扩充、陈列展示、店面经营状况不佳的门店进行优化升级或淘汰，无论是从销售规模增长，还是扩大品牌影响力方面力争取得质的飞跃。

  3、风险提示

  该项目的可行性并未发生重大变化，但受红枣市场激烈竞争的影响，和消费者需求的升级，原来建设的销售网络可能要进行升级改造，该项目可能存在收益未达预期的风险。

  6、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为1.58亿元，同比增长268.66%，且与本年度净利润存在较大差异，请结合收入、采购、应收应付款项等方面详细说明经营活动产生的现金流量净额增长较多，且与本年度净利润存在较大差异的原因与合理性。

  回复：

  公司报告期经营活动产生的现金流量净额同比增长较多，且与本年净利润存在较大差异是合理的，原因说明如下：

  一、报告期内公司经营活动产生现金流量净额15,830.92万元，同比增加25,217.42万元，主要系以下几个方面影响：

  1、报告期营业收入同比增加14,012.63万元，应收账款较年初增加5,875.08万元，预收账款较年初增加126.52万元，考虑销项税因素，综合影响公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增加9,834.17万元。

  2、报告期公司原辅料采购金额同比减少21,060.44万元，应付账款材料采购款较期初减少316.95万元，综合导致购买商品、接受劳务支付的现金同比减少21,377.39万元。

  3、报告期支付日常经营费用、职工薪酬、税费等支出同比增加7,474.30万元。

  4、报告期内收到其他与经营活动有关的现金同比增加1,480.15万元。

  二、报告期经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润差异16,154.23万元，差异较大原因主要系：

  报告期营业成本构成中红枣原料主要系2014年第四季度集中采购（现金流出发生在2014年度），在2015年生产领用并结转成本，对应报告期期末原材料库存同比减少15,137.77万元（含税约17,105.69万元）。由于利润表按照权责发生制原则编制，与实际现金收支存在时间性差异。

  7、根据年报披露，2015年9月16日，河南省方城县人民法院受理原告李雨与被告郑州好想你枣业商贸有限公司、王学臣的民间借贷纠纷一案，原告提出财产保全申请，要求法院对被告郑州好想你枣业商贸有限公司在中国工商银行的存款600万元予以冻结，冻结期一年。截至资产负债表日，该事项尚未结案。请详细说明上述纠纷的情况、对公司的影响，以及是否已及时履行信息披露义务。

  回复：

  该案件属于原告李雨涉嫌诈骗，目前公安机关已经立案侦查。根据最高人民法院2015年第18号文，郑州好想你商贸有限公司正在申请法院驳回原告的诉讼请求。

  经公司法务部门判断，该案件本公司胜诉可能性很大。假设本公司败诉，因该案涉及金额600万元，涉及金额较小，对公司日常经营活动无重大影响。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条的规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”2014年公司经审计净资产的10%为14,002.6万元。涉及金额600万元未达到深圳证券交易所规定的临时信息披露标准，无需履行临时信息披露义务。

  8、报告期末，应收账款账面余额同比增长40%，年报中解释主要系商超和电商渠道规模扩大，受账期影响形成的应收账款增加所致，请详细说明上述业务的应收账款信用政策情况，以及是否计提充分的坏账准备。

  回复：一、公司目前销售模式分为连锁专卖、商超、电子商务和其他渠道，销售模式主要以连锁专卖、商超、电子商务等渠道为主，应收账款的信用政策为：

  1、连锁专卖应收账款管理分为两种模式，一是先款后货模式，先打款后发货，该部分客户不存在欠款；二是信用额度管理模式，根据客户历史年度销量贡献和信誉状态，给予不同的授信额度，一般为10万—500万元不等。信用额度内可以循环使用，超出额度的停止发货并及时催收货款，客户回款率纳入业务部门绩效考核，财务部门重点监督，保证应收账款良性回收。

  2、商超渠道应收账款管理采取账期管理，根据不同的商超系统账期在15天—90天不等，账期内应收账款属于正常欠款；对于超账期应收账款，由商超部门牵头与商超客户沟通解决，超账期欠款计入商超部门绩效考核。

  3、电子商务渠道应收账款主要是天猫、京东等第三方平台，公司发货销售与客户款项收回存在一定的结算周期，通常在15天—45天。

  4、其他渠道：饮品销售采取预收款的形式，先款后货，不存在欠款；流通产品销售采取先发货后收款，账期通常为60天。出口业务采取先发货后收款的方式，结算周期通常为30天。

  二、报告期末，对于各渠道的应收账款客户，公司财务部门已与销售部门就应收款项的可收回性进行了减值测试，并未发现有存在明显减值的迹象，且公司已经按照会计政策计提坏账准备。

  综述，应收账款坏账计提严格按照公司会计政策计算，计提充分，具体如下：

  单位：万元

  ■

  账龄分析法计提坏账准备的应收账款

  单位：万元

  ■

  9、根据年报披露，应收账款中存在应收重庆好想你枣业发展有限公司余额392.90万元，并由于挂账时间较长，收回可能较小，全额计提坏账准备。请说明该公司与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联方系，以及长期挂账的原因。

  回复：

  一、重庆好想你枣业发展有限公司与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联方关系。

  二、长期挂账的原因

  公司应收重庆好想你枣业发展有限公司余额392.90万元，该公司因经营不善导致亏损，2013年起停止从公司进货，前期欠款经多次催要无果，经核实该客户自2013年开始已处于停业状态，其累计欠我公司货款392.90万元预计无法收回，出于谨慎性原则，公司2014年度根据实际情况已单项全额计提坏账准备，但尚未核销，2015年度在应收账款中单独披露。

  10、根据年报披露，其他应收款期末余额中存在往来款2,336.89万元，同比增长97%，请说明往来款的具体性质与增长原因。

  回复：

  一、报告期内，公司其他应收款期末余额中往来款余额2,336.89万元，同比增长97%，主要系公司支持AAA级优秀经销商新开店周转资金，公司新开及升级店面的装修款项及备用金增加所致。

  二、报告期内，往来款增加的原因是连锁专卖渠道作为公司第一大销售渠道，公司紧紧围绕消费升级和“互联网＋”进行门店体系的升级，报告期内，在门店数量上，坚持门店优化原则，在精耕连锁专卖店渠道的同时，支付开店及升级款项随之增加。

  11、报告期末，你公司存货余额同比下降31%，年报中解释主要系原材料集中采购较去年同期减少所致，请详细说明原材料采购减少的原因。

  回复：

  2015年宏观经济开始步入新常态，国家在实施供给侧改革，我公司在实施去库存；基于新疆红枣原料产量逐年增加，近几年原材料采购价格一直处于下行趋势，红枣原料也由原来的卖方市场逐步转向买方市场，因此公司相应改变红枣原料采购策略：降低集中采购比例，在原料不足时可以零星采购方式补足原料需求，以减少资金占用和降低库存积压风险。

  12、根据年报披露，你公司递延所得税资产期末余额中存在因可抵扣亏损1,552.79万元产生的递延所得税资产388.20万元，而你公司2015年度亏损323.31万元，请结合你公司未来盈利能力预测,说明确认上述递延所得税资产的合理性与可实现性,并请年审会计师出具专项意见。

  回复：

  公司预计未来有充足的应纳税所得额用于弥补以前年度亏损1,552.79万元，2015年度确认递延所得税资产是合理的并且是可实现的，具体原因说明如下：

  一、根据公司董事会审议通过的2016年度财务预算报告：公司预计2016年经营可以扭亏为盈，预计2016年实现净利润3,011.00万元。

  公司确认递延所得税资产是基于母公司报表进行确认，子公司亏损未确认递延所得税资产。预计2016年母公司实现应纳税所得额6,191.28万元，主要系非经常性利得形成的应纳税所得额，具体如下：

  1、由于渠道费用投入较大及固定成本加大，公司预计2016年母公司经营性利润略有盈利，扣除初加工产品免征企业所得税对应损益，预计实现应纳税利润额53.86万元。

  2、预计2016年公司实现应税投资理财收益不低于1,690.00万元；2016年实现营业外收益净额4,237.41万元，主要系政府因郑州航空港区四港联动大道生态廊道项目建设需要，公司位于郑州航空港区四港联动大道以西、佳航印务以北、智选酒店以南的厂区土地及建筑物被列入项目征迁范围， 2016年2月3日，与本公司签署了《四港联动大道生态廊道项目房屋拆迁货币补偿协议》，2016年2月4日，本公司收到上述协议中的全部征迁货币补偿款5,511.20万元。根据测算，扣除拆迁资产净值及拆迁费用预计将实现应纳税所得额不低于4,000.00万。

  3、预计其他纳税调增事项210.00万元。

  二、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于好想你枣业股份有限公司2015年年报问询函中有关财务事项的说明》：

  根据公司2016年的财务预算报告，公司2016年度能够实现盈利。根据2016年公司财务预算报告中提及的深加工产品销售占比，该部分业务预计应纳税所得额为6,191.28万元，能够弥补2015年的可抵扣亏损额。

  我们检查了公司2015年度企业所得税的汇算清缴报告，重新计算了2015年12月31日的可抵扣亏损产生的递延所得税资产，取得并复核了公司编制2016年财务预算报告的过程及其依据。经核查，我们认为公司2015年末可抵扣亏损额对应的递延所得税资产计提合理且可实现。

  13、根据年报披露，你公司其他非流动资产期末余额中存在预付购置资产款1.16亿元，请说明上述款项的具体情况与预付的必要性。

  回复：

  报告期末公司其他非流动资产中的预付购置资产款11,569.79万元，具体情况如下：

  一、预付土地款6,335.12万元，其中：预付新郑市土地预约管理账户土地款6,014.96万元，该款项将会在土地交付使用并在相关手续办理齐全后结转计入无形资产，该款项为预付新工业园区土地出让金，因此预付该款项具有必要性。

  二、预付年产5万吨红枣及其制品深加工项目设备设施预付款4,486.65万元，该款项将会根据设备到货、安装进度、建设进度进行结转，该预付账款基本都为新工业园区定制生产线设备，因此预付该款项具有必要性。

  三、预付O2O移动专卖车款514.10万元，待该车到货后结转计入固定资产。公司为提升单店盈利方面，公司积极打造智慧门店营运标准，未来将形成好想你红枣旗舰店和好想你O2O移动专卖店组合，覆盖到大型社区，逐步形成社区500米健康+服务体验圈，形成5公里的健康产品服务和直接配送圈，因此，预付该款项具有必要性。

  四、预付K3软件、数云CRM等软件款233.93万元，待该软件上线运行正常后将结转计入无形资产。公司为推进公司全渠道业务融合，实现总部与子公司、门店等在财务、供应链、零售、采购、移动终端管理智能化（APP）等模块的无缝链接，及时出具相关财务分析数据，加大了信息化建设投入，预付该款项具有必要性。

  14、根据年报披露，你公司销售费用中的工资薪酬及福利、促销费分别同比增长31%、174%，请详细说明增长原因；请说明管理费用中董事费、农业成本的具体性质与构成。

  回复：

  一、公司销售费用中的工资薪酬及福利、促销费分别同比增长30.52%、173.56%，主要系公司在报告期实行专卖、商超、电商多渠道并举的销售模式，加大了渠道人力成本及市场促销费用投入，重点是商超渠道的费用投入增长较大。2015年公司进行战略调整，强力发展商超渠道，在此过程中，由于商超渠道管理经验不足，导致商超渠道的费用大大超出公司的预期。

  1、工资薪酬及福利增加2,927.21万元，主要系专卖及商超渠道人员工资增加；2015年商超渠道人员工资同比增加2,333.51万元，主要是一线促销及业务人员工资额同比增加；专卖渠道人员工资同比增加328.20万元。

  2、促销费增加5,367.75万元，主要系商超渠道促销费用同比增加4,733.39万元，一方面是因为商超实行了促销活动，陈列费、促销返利等促销费大幅增加；另一方面，商超系统增加及原有系统网点增加也导致促销费相应增加；为促进销售，专卖渠道实行了促销宣传活动，促销费用同比增加314.07万元。电商渠道加大了平台推广力度, 电商渠道促销费同比增加314.02万元。

  二、董事费主要为计提独立董事、监事津贴，以及董事参加会议的往返差旅费等费用。

  三、农业生产成本是母公司在新郑区域的红枣种植基地2014年10月-2015年10月一个红枣生产周期发生相关费用，包括养护人员薪酬、土地租赁费、固定折旧费、电费、日常零星费用等。公司持有该生物资产主要目的是为了品牌宣传举办一年一度的“中华枣乡风情游暨红枣文化节”，出于与实际业务用途相符的考虑，该部分农业生产成本在会计核算上计入管理费用。

  15、根据年报披露，你公司收到的其他与经营活动有关的现金中存在租金收入1,186.54万元，请说明租金的详细情况，包括但不限于租赁标的、承租方、租赁期间、租金、支付方式等。

  回复：

  公司年报披露收到的其他与经营活动有关的现金中存在租金收入1,186.54万元，主要系冷库租赁收入和商铺等自有房产租赁收入。

  冷库租赁收入是公司为了提高现有冷库利用效率，面向社会进行招租，承租方均为个人，大部分属于季节性需求，租赁期限不定，租金支付方式采取出库结算的方式结清。2015年取得冷库租金收入1,035.17万元。

  商铺房产租赁主要是公司购买的商铺及信息商务大厦房产租赁，合同有一年期的，也有一年以上的，2015年取得租金收入151.37万元，详细情况如下：

  单位：万元

  ■

  16、根据年报披露，你公司报告期内委托他人投资或管理资产的损益为2,264.17万元，同比增长248%，请详细说明增长原因。

  回复：

  报告期内公司委托他人投资或管理资产的损益大幅增加，主要受河南新郑农村商业银行股份有限公司理财收益影响。报告期内，上市公司在河南新郑农村商业银行股份有限公司开展了委托理财业务，理财金额2亿元，由于2015年受益期间12个月，长于2014年的3个月收益期，因此导致报告期内委托他人投资或管理资产的损益大幅增加。

  17、报告期内，你公司共有13名董监高（包括财务总监）于2015年3月与8月离职，请详细说明每位董监高离职原因，以及对公司经营情况的影响。

  回复：

  一、每位董监高离职原因

  公司第二届董事会、第二届监事会成员于2015年8月13日到期，根据相关法律法规规定，公司董事会、监事会要进行换届选举，在此过程中，公司对部分董监高人员进行了调整，具体情况如下：

  ■

  二、对公司经营情况的影响

  独立董事主要因换届选举而离任，虽然有些高管离任但仍继续在公司担任其他职务，而新的董高监年轻化、专业化，也能很好的胜任工作，所以对公司生产经营不会产生重大影响。

  18、根据年报披露，你公司于2012年11月19日与新郑市人民政府签署有关土地标的的合同，请说明截至目前该合同的进展情况，以及是否及时履行信息披露义务。

  回复：

  一、截至目前该合同的进展情况

  目前已有265多亩已取得土地使用证，土地文号：新土国用（2014）第142号；其余土地指标根据河南省国土资源厅下发的豫国土资函[2012]1427号《关于第八批城乡建设用地增减挂钩项目区实施规划及建新拆旧的批复》正在积极推进相关工作。

  二、公司履行的信息披露义务情况

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  特此公告。

  好想你枣业股份有限公司

  董事会

  2016年6月16日