证券时报多媒体数字报

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-141

  中安消股份有限公司

  第九届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2016年6月15日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，其中副董事长周侠先生因公出差，委托董事吴巧民先生代为出席并在相关文件上签字，部分监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长涂国身先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

  （一）审议通过《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告（修订稿）的议案》

  审议通过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了更正后的《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），更正该专项审核报告对中安消股份有限公司合并报表无影响。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于中安消技术有限公司2015年度盈利承诺完成情况的议案》

  中安消技术有限公司2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达盈利预测，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）及审计并出具的更正后的《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），以及公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中恒汇志2015年度应增加补偿股份15,796,432股。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于调整下属子公司股权结构的议案》

  根据公司管理和卫安（澳门）有限公司业务发展的需要，同意公司将中安消技术（香港）有限公司、中安消国际控股有限公司持有卫安（澳门）有限公司的股权比例调整为80%及20%，本次股权结构调整完成后，公司间接持有卫安（澳门）有限公司100%股权的状况保持不变。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2016年6月15日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-142

  中安消股份有限公司

  第九届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二次会议于2016年6月15日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席谢忠信先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事书面表决，会议审议通过如下决议：

  （一）审议通过《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告（修订稿）的议案》

  审议通过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了更正后的《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），更正该专项审核报告对中安消股份有限公司合并报表无影响。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于中安消技术有限公司2015年度盈利承诺完成情况的议案》

  中安消技术有限公司2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达盈利预测，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）及审计并出具的更正后的《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），以及公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中恒汇志2015年度应增加补偿股份15,796,432股。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  监事会

  2016年6月15日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-143

  中安消股份有限公司

  关于2015年度盈利预测实现情况的

  更正及说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次更正后，中安消技术有限公司2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,917.18万元，较2015年预测净利润数少8,299.98万元，差异率为29.41%。

  ●中恒汇志2015年度应增加补偿股份15,796,432股。

  ●本次更正对中安消股份有限公司合并报表无影响。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“中安消”或“飞乐股份”）于2016年3月31日披露了《中安消股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的公告》（公告编号：2016-070）。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的更正后的《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），公司对《中安消股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的公告》更正如下：

  一、公司盈利承诺情况概述

  原内容：

  2015年度，因实施重大资产重组或资产收购，公司共有7家下属子公司涉及盈利承诺，分别为中安消技术有限公司、卫安1有限公司、卫安(澳门)有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》，上述涉及盈利承诺的下属公司除中安消技术有限公司外均完成业绩约定，具体如下：

  ■

  注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

  更正为：

  2015年度，因实施重大资产重组或资产收购，公司共有7家下属子公司涉及盈利承诺，分别为中安消技术有限公司、卫安1有限公司、卫安(澳门)有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具盈利预测实现情况的专项审核报告，上述涉及盈利承诺的下属公司除中安消技术有限公司外均完成业绩约定，具体如下：

  ■

  注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

  二、中安消技术有限公司盈利承诺情况

  原内容：

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司子公司中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），中安消技术有限公司2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,583.61万元，较2015年预测净利润数少4,633.55万元，差异率为16.42%。根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中恒汇志应进行补偿。

  经测算，中恒汇志须补偿的股份数量为21,126,791股。具体计算公式如下：

  2015年度补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量=（21,009.53+28,217.16-18,428.48-23,583.61)×395,983,379÷(21,009.53+28,217.16+37,620.80)-11,768,364=21,126,791（股）

  上述应补偿股份将存放于中恒汇志在招商证券设立的专门账户进行锁定，并受公司董事会监管，上述应补偿股份将不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  公司将在盈利补偿承诺期限届满时，按照《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，就盈利补偿相关事宜召开股东大会。

  更正为：

  1、中恒汇志应补偿的股份数量

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的更正后的《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），置入资产2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,917.18万元，较2015年预测净利润数少8,299.98万元，差异率为29.41%。根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中恒汇志应进行补偿。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）及审计并出具的更正后的《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号）重新测算，中恒汇志2015年度应补偿的股份数量为36,923,223股。具体计算公式如下：

  2015年度补偿的股份数量

  =（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  =（2014与2015年度预测净利润数之和-2014与2015年度实际净利润数之和）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-2014年度补偿的股份数量

  =（21,009.53+28,217.16-18,630.42-19,917.18)×395,983,379÷

  (21,009.53+28,217.16+37,620.80)-11,768,364

  =36,923,223（零碎股按相关规定处理）

  2、更正后应增加补偿的股份

  中安消于2016年3月31日公告2015年年度报告时，置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,583.61万元，据此测算中恒汇志2015年度应补偿股份21,126,791股。中恒汇志的该部分股份已划转至专户并予以锁定。

  更正后，中恒汇志2015年度应增加补偿股份15,796,432股，具体计算如下：

  中恒汇志2015年度增加补偿股份数量

  =调整后2015年度应补偿的股份数－2015年度已划转锁定的补偿股份数

  =36,923,223-21,126,791

  =15,796,432

  上述应补偿股份应自公告之日起15个工作日内划转至中恒汇志在招商证券设立的专门账户进行锁定，并受公司董事会监管，上述应补偿股份将不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  公司将在盈利补偿承诺期限届满时，按照《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，就盈利补偿相关事宜召开股东大会。

  除上述更正之外，公司于2016年3月31日披露的《中安消股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的公告》（公告编号：2016-070）的其他内容不变。

  三、更正的具体原因及对合并报表的影响

  2015年12月，上海金誉阿拉丁投资管理有限公司（以下简称“金誉阿拉丁”）与中安消、上海阿拉丁投资管理有限公司（以下简称“阿拉丁”）、上海亨享贸易有限公司、上海金福丽酒店管理有限公司共同声明原飞乐股份和阿拉丁、金誉阿拉丁、上海亨享贸易有限公司、上海金福丽酒店管理有限公司于2013年4月1日签订的《金誉阿拉丁房产－债权折价清偿协议》有效，同意继续执行该协议，并对该笔债务进行了书面确认。中安消据此重新确认了对金誉阿拉丁的债权，并转回对金誉阿拉丁的坏账准备及孳息。

  在核算中安消技术2015年度盈利预测实现情况时，公司将上述坏账准备转回及孳息计入中安消技术2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。这主要是基于下述考虑：2014年度飞乐股份实施的重大资产重组构成了反向收购，与一般意义上的重大资产重组不同，原飞乐股份除约定资产和负债外的资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司，除了置入资产外，置入上市公司的还包括中安消技术整体管理团队。该次重大资产重组完成后，由中安消技术的管理团队负责股份公司的整体运营，其中包括了对金誉阿拉丁债务的追讨。在金誉阿拉丁起初停止沟通上述债务清偿的情况下，置入上市公司的中安消技术管理团队本着对股东负责的原则，通过不断和金誉阿拉丁进行接触、沟通，中安消与金誉阿拉丁逐渐建立信任和合作基础，金誉阿拉丁对债权本息作了书面确认，为公司带来了收益。

  鉴于该笔债务为飞乐股份重大资产重组前遗留，本着更谨慎及从股东利益最大化原则出发，经公司董事会讨论决定并与监管部门沟通，公司决定将上述坏账准备转回及孳息对利润的影响从中安消技术2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中扣除，详见同日公告的瑞华会计师事务所对《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号）的更正说明。

  瑞华会计师事务所更正《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》是对置入资产中安消技术2015年度盈利预测实现情况的计算口径进行调整，不涉及会计调整事项，亦不会对上市公司的合并财务报表产生影响。

  因上述更正给投资者带来的不便公司深表歉意。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2016年6月15日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-144

  中安消股份有限公司

  关于控股股东增加补偿股份数的影响公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●因置入资产中安消技术有限公司2015年度业绩未达盈利预测，中恒汇志尚需增加补偿股份15,796,432股。

  ●中恒汇志增加补偿股份部分对应的2015年度分红1,579,643.20元将自公告之日起15个工作日退回上市公司。

  ●控股股东增加补偿股份不影响《2016年第三次临时股东大会决议》、《2016年第四次临时股东大会决议》的有效性。

  根据公司与深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）和更正后的《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号）重新测算，中安消技术有限公司2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达盈利预测，中恒汇志2015年度应补偿的股份数量为36,923,223股，中恒汇志已将21,126,791股股份划转至专户锁定，尚需增加补偿股份15,796,432股。

  上述增加补偿股份将自公告之日起15个工作日内划转至中恒汇志在招商证券设立的专门账户进行锁定，并受公司董事会监管，且不拥有表决权及股利分配的权利。现就中恒汇志增加补偿股份数对公司的影响说明如下：

  一、对公司2015年年度分红的影响

  经公司2015年年度股东大会审议通过，公司于2016年4月28日公告《中安消股份有限公司分红实施公告》（公告编号：2016-101），实施公司2015 年度利润分配方案。

  2015年度公司利润分配方案为每10股派发现金股利1元人民币（含税），根据中恒汇志持有公司股份情况和公司2015年度利润分配方案，公司向控股股东发放了49,508,268.30元现金红利。

  鉴于中恒汇志2015年度增加补偿15,796,432股股份，增加补偿股份对应已发放的2015年度分红1,579,643.20元，将自公告之日起15个工作日由中恒汇志退回上市公司。

  二、对公司股东投票权的影响

  控股股东中恒汇志合计持有公司527,977,838股股份，占公司总股份比例的41.15%。由于2014年、2015年置入资产利润承诺数未达标，中恒汇志已将持有的32,895,155股股份划转至其在招商证券设立的专门账户进行锁定，并受公司董事会监管，上述锁定的补偿股份暂不拥有表决权及股利分配的权利。

  本次增加补偿股份15,796,432股后，中恒汇志合计持有公司股份数量和持股比例不变，但其补偿股份数量将增加至48,691,587股，且暂不拥有表决权及股利分配的权利。

  在公司2015年年度股东大会之后，公司分别召开了2016年第三次、第四次临时股东大会，相关议案均获得通过，且同意票数占比均达到95%以上。中恒汇志应增加补偿的15,796,432股股份参与了公司2016年第三次、第四次临时股东大会表决，因其占公司总股份比例仅为1.23%，按照扣除该部分股份后的有效表决权股份计算，不会对公司第三次和第四次临时股东大会相关议案的表决结果产生影响，亦不影响《2016年第三次临时股东大会决议》、《2016年第四次临时股东大会决议》的有效性。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2016年6月15日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-145

  中安消股份有限公司

  关于2015年盈利预测实现情况的致歉公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议、第八次董事会第十四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，公司实施了重大资产重组，置入中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）100%股权。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的更正后的《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），置入资产中安消技术2015 年实际盈利与重大资产重组盈利预测出现较大差异，现将有关情况说明如下：

  一、中安消技术盈利预测及业绩承诺情况

  本次重大资产重组公司以7.22元/股的价格向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）发行395,983,379股股份购买中安消技术100%股权（以下简称“置入资产”）。截至2014年12月26日，本次交易置入资产股权过户手续及相关工商登记完成。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与中恒汇志签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》。

  根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，标的资产中安消技术的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。

  二、中安消技术2015年度盈利预测实现情况

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的更正后的《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），中安消技术2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,917.18万元，较2015年预测净利润数少8,299.98万元，差异率为29.41%。

  三、中安消技术2015年度盈利预测未实现的主要原因

  2015年度中安消技术有限公司实际经营业绩与盈利承诺差异的主要原因为：报告期内公司订单充足，但受经济大环境等因素影响，公司承接的部分安防项目进度有所延缓，导致年末收入确认金额相应降低。此外，国内安防市场竞争激烈，公司毛利率有所下降。

  四、致歉

  针对置入资产中安消技术在2015年度未能实现重大资产重组盈利预测的情况，公司董事长、总经理对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

  2016年度公司将加强经营工作，适应经济的新常态发展，积极作为，努力提升盈利空间，以更好回报投资者的信任与支持。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  中安消股份有限公司董事长：涂国身

  中安消股份有限公司总经理：周侠

  2016年6月15日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-146

  中安消股份有限公司

  关于2016年第五次临时股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2016年第五次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期：2016年6月29日

  3. 股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：深圳市中恒汇志投资有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2016年6月14日发布了《中安消关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-138）的公告，单独持有41.15%股份的股东深圳市中恒汇志投资有限公司，在2016年6月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  （1）关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告（修订稿）的议案

  （2）关于中安消技术有限公司2015年度盈利承诺完成情况的议案

  三、除了上述增加临时提案外，于2016年6月14日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2016年6月29日 14点30分

  召开地点：上海市普陀区桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店会议中心二楼海棠厅

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月29日

  至2016年6月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，详情见公司董事会于2016年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。

  议案2、议案3经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，详情见公司董事会、监事会于2016年6月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3

  应回避表决的关联股东名称：深圳市中恒汇志投资有限公司、国金中安消增持1号集合资产管理计划

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  中安消股份有限公司董事会

  2016年6月15日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中安消股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月29日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：               

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：    年  月  日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-147

  中安消股份有限公司

  关于为全资子公司申请银行综合授信

  提供担保的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：中安消技术有限公司

  ●本次担保金额不超过7.5亿元，已实际为其提供的担保8.8亿元

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  为满足运营资金的需求，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）拟向银行申请综合授信方案，具体如下：

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  2016年6月13日，经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，董事会同意公司全资子公司中安消技术向上述银行申请综合授信方案（以银行实际审批为准）；同意公司及董事长涂国身先生为全资子公司申请综合授信方案提供连带责任保证；同意授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司全资子公司申请银行综合授信方案有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

  本次担保事项尚未签订相关担保协议。

  根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本情况

  名称：中安消技术有限公司

  住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13

  法定代表人：周侠

  注册资本：99,398.9994万元

  营业范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；销售机械设备、五金、交电、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  截至2015年12月31日，中安消技术资产总额369,745.05万元；负债总额221,387.62万元，银行贷款总额52,832.72万元，流动负债总额216,844.58万元，资产净额148,357.43万元，营业收入159,589.50万元，净利润22,028.72万元，扣除非经常性损益的净利润19,917.18万元。

  （二）被担保人与上市公司关联关系

  被担保人中安消技术为公司的全资子公司， 截至本公告日，公司持有中安消技术100%股权。

  三、担保协议的主要内容

  本次中安消技术向银行申请综合授信方案，公司及董事长涂国身先生一并为其提供连带责任保证。截至本公告日，公司尚未就本次提供担保签订相关担保协议，公司拟提供的担保额度尚需银行或相关机构审核同意，协议内容以实际签署的合同为准。

  公司授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司全资子公司申请银行综合授信方案有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

  四、董事会意见

  公司第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司全资子公司申请银行授信的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  为满足全资子公司中安消技术运营资金的需求，董事会同意全资子公司中安消技术有限公司向银行申请综合授信方案（以银行实际审批为准）；同意公司及董事长涂国身先生为全资子公司申请综合授信方案提供连带责任保证；同意授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司全资子公司申请银行综合授信方案有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

  独立董事发表独立意见如下：公司全资子公司中安消技术有限公司拟向银行申请综合授信方案，并由公司及董事长涂国身先生提供担保。中安消技术有限公司系公司全资子公司，公司及董事长涂国身先生为其向银行申请综合授信方案提供担保，是为了满足其对营运资金的需求，有利于其正常生产经营，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司全资子公司向银行申请综合授信方案，并由公司及董事长涂国身先生提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司对外担保均为对子公司的担保，总额为1,560,226,000元，占公司最近一期经审计净资产的53.67%。公司不存在逾期担保的情形。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2016年6月15日