证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、浙江海利得新材料股份公司（以下简称“公司”）股权激励计划分三期行权，本次公告为首次授予权益工具第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期行权情况公告。

  2、本次行权的激励对象为45名，股票期权数量为1,956,000份，股票增值权数量为90,000份，行权后公司总股本变更为451,726,500股。

  3、本次权益工具行权日为2016年5月27日，上市时间为2016年6月17日。

  4、公司董事、高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定6个月，同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。其它激励对象通过本次股权激励计划获得的股份无限售期。

  5、本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司

  深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的45名激励对象的1,956,000份股票期权以及90,000份股票增值权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

  一、股票期权与股票增值权激励计划实施情况概要

  （一）股票期权与股票增值权激励计划简述：

  根据2014年3月3日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象 860 万份权益工具，包括830万份股票期权和30万份股票增值权。在本激励计划有效期内的可行权日，每份股票期权拥有以行权价格和行权条件购买1股公司人民币A股普通股的权利；每份股票增值权拥有以行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利。

  公司授予的权益工具涉及的标的股票或虚拟标的股票数量合计占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.92%，股票种类为人民币A股普通股。其中，拟授予的股票期权涉及标的股票总数为830万股，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.85%。股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

  授予的30万份股票增值权不涉及实际股票，仅以公司股票作为虚拟的标的股票，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的0.07%。

  本激励计划授予的860万份权益工具分配如下：其中，830万份股票期权拟授予中国国籍的激励对象，首次授予747万份给目前已明确的55名激励对象；预留股票期权数量为83万份，占本激励计划授予权益工具总数的9.65%，将授予公司董事会认为应被激励的员工。30万份股票增值权将授予给1名已明确的非中国国籍激励对象。

  预留股票期权可自首次授权日起12个月内完成授予。预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并经独立董事发表独立意见、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息，方可按本激励计划的约定进行授予。

  本激励计划中，首次授予的权益工具的行权价格为5.68元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以5.68元的价格购买1股公司股票、每份股票增值权可以5.68元的价格执行一次增值权收益。

  2014年4月4日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，2013年度利润分配方案已于2014年4月16日实施完毕。公司2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。

  2015年2月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定2015年2月27日（星期五）为预留股票期权授予日，向11名股权激励对象授予预留股票期权83万份，预留股票期权的授予价格为9.35元。

  2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》，同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了上述两个议案。公司首次授予权益工具的激励对象人数调整为54人，其中53人为中国国籍的激励对象，1人为非中国国籍的激励对象；首次授予的权益工具数量调整为760万份，其中，股票期权数量为730万份，股票增值权为30万份。预留股票期权的激励对象为11人、获授预留股票期权数量为83万份。首次授予的权益工具的行权价格调整为5.16元，预留股票期权的行权价格调整为9.05元。首次授予权益工具的第一个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为2015年3月23日。

  2015年4月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励首次授予权益工具第一个行权期行权申请的54名激励对象的219万份股票期权以及9万份股票增值权予以行权。行权后，公司注册资本变更为44,977.05万元。

  2016年5月27日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》，首次授予权益工具的激励对象人数调整为50人，其中49人为中国国籍的激励对象，1人为非中国国籍的激励对象；首次授予权益工具尚未行权的数量调整为497万份，其中，股票期权数量为476万份，股票增值权为21万份。预留股票期权的激励对象人数调整为10人，预留股票期权尚未行权数量调整为66万份。首次授予权益工具的行权价格调整为4.74元，预留股票期权的行权价格调整为8.63元。

  （二）股票期权及股票增值权授予情况

  1、2014年1月16日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司将股权激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2014年1月28日获悉，证监会已对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。

  2、2014年3月3日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014 年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

  3、2014年3月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权与股票增值权的议案》，确定2014年3月20日（星期四）为首次授予日，向股权激励对象授予股票期权与股票增值权。同日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励对象名单的议案》，认为本次授权的激励对象与公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象名单以及股东大会批准的激励对象名单相符，其作为公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。2014年3月25日，公司完成了首次授予的权益工具的登记工作。

  4、2015年2月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定2015年2月27日（星期五）为预留股票期权授予日，向11名股权激励对象授予预留股票期权83万份。同日，第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》，认为公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。2015年3月13日，公司完成了预留股票期权授予的登记工作。

  （三）权益工具数量及行权价格的历次变动情况

  1、2014年4月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具行权价格的议案》，公司2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。

  2、2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。因2名激励对象离职，不再满足成为本次股权激励计划激励对象的授予条件。根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，公司取消前述2名激励对象获授的17万份股票期权，并予以注销。同时，公司因实施2014年度利润分配方案，首次授予权益工具行权价格调整为5.16元，预留股票期权的行权价格调整为9.05元。

  2016年5月27日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》，首次授予权益工具的激励对象人数调整为50人，其中49人为中国国籍的激励对象，1人为非中国国籍的激励对象；首次授予权益工具尚未行权的数量调整为497万份，其中，股票期权数量为476万份，股票增值权为21万份。预留股票期权的激励对象人数调整为10人，预留股票期权尚未行权数量调整为66万份。首次授予权益工具的行权价格调整为4.74元，预留股票期权的行权价格调整为8.63元。

  已授予权益工具历次变动后情况一览表

  1、首次授予权益工具历次变动情况一览表

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  2、预留股票期权历次变动情况一览表

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  二、激励对象符合行权条件的情况说明

  1、符合行权条件的情况说明

  根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，首次授予权益工具第二个行权期行权以及预留股票期权授予后第一个行权期条件已经满足，具体如下：

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  2、不符合行权条件的股票期权与股票增值权的处理方式

  对不符合条件的股票期权与股票增值权由公司予以注销。

  3、监事会对激励对象名单核实意见

  《公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》规定的首次授予权益工具的第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期公司和部分激励对象已满足行权条件，可行权的45名激励对象行权资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意首次授予权益工具的第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期采取统一行权的方式，行权日确定为2016年5月27日。

  4、独立董事意见

  公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的禁止行权的情形，未发生《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，公司首次授予权益工具第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期公司和部分激励对象行权条件已经满足。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意首次授予权益工具的第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期采取统一行权的方式，行权日确定为2016年5月27日。

  三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

  本次可行权期内，符合行权条件的45名激励对象可行权权益工具数量合计204.60万份。其中，首次授予权益工具的36名中国籍激励对象向董事会提交了168.60万份股票期权的行权申请，1名非中国籍激励对象向董事会提交了9万份股票增值权的行权申请；预留授予股票期权的8名激励对象向董事会提交了27万份股票期权的行权申请。

  本次可行权期内，不符合行权条件股票期权数量合计41.40万份。其中首次授予权益工具的13名激励对象因个人业绩不达标不符合行权条件的股票期权35.40万份，预留授予股票期权的2名激励对象因个人业绩不达标不符合行权条件的股票期权6万份。

  具体如下：

  ■

  注：控股子公司海利得美国有限公司总经理JACK ARTHUR HAMILTON JR所获授权益工具为30万股票增值权，其他员工获授股票期权。

  2、本次行权股份的上市流通安排

  除公司董事、高级管理人员按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市之日起6个月内不得卖出, 高管所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%外；其余42名股票期权激励对象行权所获股份为无限售条件的流通股。本次行权股份的上市时间为2016年6月17日。

  3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

  本次行权的44名股票期权激励对象已于2016年5月27日前向公司缴纳了足额行权资金，共计人民币10,321,740元，另外控股子公司海利得美国有限公司总经理JACK ARTHUR HAMILTON JR 股票增值权收益951,300元公司已于2016年6月8日，通过汇款的方式汇入其个人帐户。

  4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审验并出具了天健验〔2016〕195号验资报告，审验意见为：“截至2016年5月27日止，贵公司已收到姚峻、沈玉华等44名激励对象缴纳的出资额合计人民币10,321,740.00元，其中计入注册资本(实收资本)人民币 1,956,000.00元，计入资本公积8,365,740.00元。”

  5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

  截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  6、公司参与股权激励的董事、高级管理人员，在公告前六个月买卖公司股票情况

  在本公告日前6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。

  7、本次行权募集资金的使用计划

  本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

  四、律师关于本次行权的法律意见

  浙江天册律师事务所律师认为：公司本次可行权事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次可行权事宜之授予日及授予对象的确定符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；公司本次可行权事宜的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定。

  五、本次行权后公司股本结构变动情况

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  六、备查文件

  1.公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）；

  2.公司第五届董事会第三十次会议决议；

  3.公司第五届监事会第二十六次会议决议；

  4. 《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司股权激励计划所涉权益工具授予对象、数量和行权价格调整及首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事宜的法律意见书》；

  5. 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验〔2016〕195号验资报告。

  特此公告。

  浙江海利得新材料股份有限公司董事会

  2016年6月16日